证券代码：300267            证券简称：尔康制药           编号：2019-026



                     湖南尔康制药股份有限公司

                 第三届监事会第十四次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议
于 2019 年 4 月 23 日在公司会议室以现场投票的方式召开。本次会议的通知于
2019 年 4 月 12 日以书面、邮件形式通知了全体监事。本次会议应参与表决的监
事 3 名，实际参与表决的监事 3 名，本次会议的通知、召开以及参会监事人数均
符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，
形成如下决议：


    一、审议通过了《关于〈2018 年度监事会工作报告〉的议案》；
    《2018 年度监事会工作报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    二、审议通过了《关于〈2018 年年度报告〉及其摘要的议案》；
    经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司 2018 年年度报告的程序符合
法律、行政法规和中国证监会的规定，年报内容真实、准确、完整反映了公司的
实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    《2018 年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定信息披露网站。年报提
示性公告同时刊登于公司指定的信息披露媒体：中国证券报、上海证券报、证
券时报与证券日报。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    三、审议通过了《关于〈2018 年度财务决算报告〉的议案》；
    2018 年度财务决算报告详见中国证监会指定信息披露网站。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    四、审议通过了《关于〈2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉
的议案》；
    经审核，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公
司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募
集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、
法规及损害股东利益的行为。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票


    五、审议通过了《<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计
说明>的议案》；
    公司编制《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，天健会计
师事务所（特殊普通合伙）对此进行专项审计并出具《非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况的专项审计说明》，详见中国证监会指定信息披露网站。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票


    六、审议通过了《关于续聘 2019 年度财务审计机构的议案》；
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具
有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在往年担任公司审计机构期间，遵
循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、
公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。
    公司监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
审计机构，聘期一年。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    七、审议通过了《关于〈2018 年度利润分配预案〉的议案》；
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司实现净利润
20,604,862.37 元。根据有关规定，按照母公司 2018 年度实现净利润的 10%计提
法定盈余公积金 2,060,486.24 元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计可供股东
分配利润为 1,070,156,468.46 元。
    利润分配预案为：以公司总股本 2,062,604,870 股为基数，向全体股东以每
10 股派发人民币 0.1 元（含税）的股利红利，合计派发现金红利人民币
20,626,048.7 元，送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0
股。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    八、审议通过了《关于 2019 年度监事薪酬的议案》；
    1、在公司任职的监事依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪
酬，不另领取监事薪酬；
    2、不在公司任职的监事薪酬标准为每年税前人民币 15 万元。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    九、审议通过了《关于公司<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
    《2018 年度内部控制自我评价报告》具体内容见中国证监会指定信息披露
网站。
    经审核，监事会认为：公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反
映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针
对性、可操作性，有利于改善内部控制治理环境、增强内部控制治理能力，提升
内部控制治理效率。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
    十、审议通过了《关于控股股东为公司申请授信额度提供关联担保的议案》；
    公司控股股东、实际控制人帅放文先生拟为公司（含子公司）向银行申请综
合授信额度提供不超过 60,000 万元人民币的连带责任担保，担保有效期限与综
合授信期限一致，免于支付担保费用。
    经审核，监事会认为：帅放文先生本次为公司向银行申请综合授信额度提供
连带责任担保，解决了公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，本担
保免于支付担保费用，体现了公司股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利
益，不会对公司的经营业绩产生影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、
公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东
利益的情形。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    十一、审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》；
    公司拟为全资子公司湖南湘利来化工有限公司（以下简称“湘利来”）申请银
行综合授信提供连带责任担保，担保金额不超过 50,000 万元，担保期限为 12 个
月，具体担保期限以最终与授信银行签署的担保合同为准。
    经审核，监事会认为：本次公司为湘利来申请授信额度提供担保，有利于湘
利来进一步扩大经营业务，符合公司整体利益。公司为湘利来申请授信额度提供
担保的财务风险处于可控范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在
与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    十二、审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》；
    根据日常经营相关情况，预计公司（包括子公司）2019 年度可能发生的日
常关联交易金额不超过 10,050 万元人民币。
    经审核，监事会认为：公司（包括子公司）2019 年度日常关联交易预计事
项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司利益、非关联股东
利益及所有股东利益的情形。同意公司预计 2019 年度可能发生的关联交易金额
不超过 10,050 万元人民币事项。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

    1、新金融工具准则的会计政策
    2017 年 3 月 31 日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布了
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业
会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24
号——套期会计》（财会〔2017〕9 号），2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则
第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号），并要求境内上市企业自 2019
年 1 月 1 日起施行。
    根据上述文件要求，公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则的会计
政策，对原采用的相关会计准则进行相应调整。
    2、财务报表格式调整的会计政策
    财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行
了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求
编制财务报表。
    根据上述文件要求，公司按照财会（2018）15 号规定的一般企业财务报表
格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司 2018 年度财
务报表。
    经审核，监事会认为：公司本次变更调整会计政策是根据财政部修订的会计
准则进行的合理变更，能够客观地为投资者提供准确的会计信息，对公司经营没
有影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票


    十四、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
    为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在保证日常经营资金需
求和资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币 80,000 万元的闲置自有进行
现金管理，投资期限为十二个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
    经审核，监事会认为：公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，能够提高
公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公
司及中小股东利益的情形，事项决策和审议程序合法、合规。同意使用闲置自有
资金不超过人民币 80,000 万元进行现金管理。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票


    十五、审议通过了《关于变更监事的议案》。
    2019 年 4 月 23 日，公司收到监事陈文献女士的辞职报告，因公司工作安
排的需要，监事陈文献女士申请辞去公司监事职务。根据《中华人民共和国公
司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的
相关规定，鉴于陈文献女士辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，其
辞职报告将在公司股东大会选举出新任监事之日起生效，在此之前，陈文献女
士仍将依法履行其监事的职责。
    为保证监事会的正常运行，监事会提名齐阳先生为公司监事候选人，任期
自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满为止。
    经监事会审议通过后，将形成《关于选举监事的议案》提交公司 2018 年度
股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票


    特此公告！




                                                湖南尔康制药股份有限公司
                                                        监 事 会
                                                 二〇一九年四月二十三日