2018 年度监事会工作报告


    报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司
章程》等法律法规以及公司《监事会议事规则》等制度的规定，认真地履行了自
身的职责,依法独立行使职权,促进公司的规范运作,积极维护公司、全体股东及员
工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大
决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情
况等方面进行了监督和检查,促进公司的健康、持续发展。


    一、报告期内监事会会议召开情况
    2018 年，监事会共召开了六次会议。监事会会议的通知、召开和表决程序
符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。监事会召开会
议的具体情况如下：
    （一）本公司第三届监事会第八次会议于 2018 年 1 月 23 日在公司会议室召
开，应到监事人数：3 人、实到监事人数：3 人，经与会监事审议后，全票通过
如下议案：
    （1）《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
    （二）本公司第三届监事会第九次会议决议于 2018 年 4 月 23 日在公司会议
室召开，应到监事人数：3 人、实到监事人数：3 人，经与会监事审议后，全票
通过如下议案：
    （1）《关于〈2017 年度监事会工作报告〉的议案》
    （2）《关于〈2017 年年度报告〉及其摘要的议案》
    （3）《关于〈2017 年度财务决算报告〉的议案》
    （4）《关于〈2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
    （5）《<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议
案》
    （6）《关于聘任 2018 年度财务审计机构的议案》
    （7）《关于〈2017 年度利润分配预案〉的议案》
    （8）《关于 2018 年度独立董事薪酬的议案》
    （9）《关于 2018 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
    （10）《关于公司<2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    （11）《关于年产 700 亿粒淀粉植物空心胶囊与年产 4 万吨改性淀粉项目延
期的议案》
    （12）《关于华南药用辅料基地建设项目（一期）延期的议案》
    （13）《关于控股股东为公司申请授信额度提供关联担保的议案》
    （14）《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》
    （15）《关于日常关联交易计划的议案》
    （16）《关于会计政策变更的议案》
    （17）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
    （18）《关于股权激励计划已授予股票期权第三个行权期不符合行权条件予
以注销的议案》
    （19）《关于对前期会计差错更正的议案》
    （三）本公司第三届监事会第十次会议于 2018 年 4 月 26 日在公司会议室召
开，应到监事人数：3 人、实到监事人数：3 人，经与会监事审议后，全票通过
如下议案：
    （1）《关于 2018 年第一季度报告的议案》
    （四）本公司第三届监事会第十一次会议于 2018 年 8 月 29 日在公司会议室
召开，应到监事人数：3 人、实到监事人数：3 人，经与会监事审议后，全票通
过如下议案：
    （1）《关于〈2018 年半年度报告〉全文及摘要的议案》
    （2）《关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    （五）本公司第三届监事会第十二次会议于 2018 年 10 月 29 日在公司会议
室召开，应到监事人数：3 人、实到监事人数：3 人，经与会监事审议后，全票
通过如下议案：
    （1）《关于 2018 年第三季度报告的议案》
    （六）本公司第三届监事会第十三次会议于 2018 年 12 月 10 日在公司会议
室召开，应到监事人数：3 人、实到监事人数：3 人，经与会监事审议后，全票
通过如下议案：
    （1）《关于减少为并购基金优先级资金提供担保金额的议案》
    （2）《关于年产 700 亿粒淀粉植物空心胶囊与年产 4 万吨改性淀粉项目延
期的议案》


    二、报告期内监事会对公司有关事项发表的独立意见
    报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
的有关规定，对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制等方面进
行了认真监督检查，对报告期内有关情况发表独立意见如下：
    （一）公司依法运作情况
    2018 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的
规定，认真履行职责，并积极列席董事会会议和股东大会，依法对公司经营运作
情况进行了监督。监事会认为：报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、
《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策
合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司建立健全了各项内部管理制度
和内部控制机制；公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，未发现公
司董事、高管执行公司职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为；公司董
事会严格按照信息披露制度的要求，及时、准确、完整地进行了对外信息披露，
没有发现公司有应披露而未披露的事项，也没有进行选择性信息披露而损害中小
股东利益的情况发生。
    （二）检查公司财务情况
    报告期内，本着对全体股东负责的态度，监事会对公司财务状况进行了监督
和检查，认真审核董事会提交的季度、半年度和年度财务报告。监事会认为：公
司财务管理正逐步规范，财务状况良好，公司各期财务报告均客观、真实地反映
公司的财务状况和经营成果；会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的
评价是客观公正的。
    报告期内，监事会对公司 2015 年、2016 年会计差错更正进行了监督和检查，
审议通过了相关议案。
    （三）公司收购、出售资产情况
    报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。
    （四）募集资金使用情况
    报告期内，监事会检查了报告期内公司募集资金的使用和管理情况，监事会
认为：在募集资金的存放、使用和管理上，公司严格遵守了深圳证券交易所《创
业板股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等
相关规定，不存在违规使用募集资金的情况；公司对部分募集资金投资项目的项
目投资额、实施地点、实施方式的变更履行了相应的审批程序，并进行了完整的
信息披露，募集资金的使用未与募集资金投资项目上实施计划相抵触，不存在改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    （五）关联交易情况
    报告期内，公司发生的关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存
在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的
情形。决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    （六）对外担保情况
    报告期内，公司相关担保行为均已经履行了必要的审议程序，符合有关法律
法规和《公司章程》的规定，未发生损害公司股东利益或造成公司资产流失的情
况。
    （七）对公司内部控制自我评价报告的意见
    监事会对董事会关于公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设
和运行情况进行了审核，认为：公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观
地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强
的针对性、可操作性，有利于改善内部控制治理环境、增强内部控制治理能力，
提升内部控制治理效率。


    三、2019 年监事会工作计划
    2019 年，监事会将继续严格执行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、
《公司监事会议事规则》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法参加股东大
会、董事会及相关办公会议，及时督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法
性、合规性，检查公司财务情况，保护股东、公司和员工等各利益相关方的合法
权益。同时，监事会将依法对董事、高级管理人员的履职行为进行监督和检查，
进一步促进公司规范运作。




                                             湖南尔康制药股份有限公司
                                                      监 事 会
                                             二〇一九年四月二十三日