湖南尔康制药股份有限公司
                  2018 年度内部控制自我评价报告


    湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业内部控制基本
规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制
规范体系”），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监
督的基础上，对公司 2018 年 12 月 31 日（内部控制自我评价报告基准日）的内
部控制有效性进行了自我评价并就内部控制设计和运行中存在的缺陷进行了认
定。具体情况如下：


   一、重要声明
   内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控
制目标的过程。在公司治理层的监督下，按照企业内部控制规范体系的规定，设
计、实施和维护有效的内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告
是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负
责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级
管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报
告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立与实施内部控制的
目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完
整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。由于内部控制存在的固有局
限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内
部控制变得不恰当，或对控制政策或程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结
果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。


   二、内部控制评价结论
   （一）2017 年 8 月 8 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）下发的《调查通知书》（编号：湘稽调查字 0607 号），因公司涉嫌信
息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行
立案调查。2017 年 11 月 22 日，公司发布《关于对前期会计差错更正的公告》，
对 2016 年度会计差错进行更正及追溯调整，并就 2016 年度会计差错更正的原因、
对公司的影响等情况进行说明。2018 年 4 月 18 日，公司收到中国证监会湖南监
管局（以下简称“湖南证监局”）下发的《行政处罚事先告知书》（编号：【2018】
2 号），因公司 2015 年年度报告、2016 年年度报告存在虚假记载，根据《中华人
民共和国证券法》的有关规定，拟决定对公司及相关人员实施行政处罚。2018
年 4 月 25 日，公司发布《对前期会计差错更正的公告》，对公司 2015 年度、2016
年度财务报表进行更正，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前期差错更
正事项进行了审核，并出具《关于公司重要前期差错更正的说明》。2018 年 6 月
13 日，公司收到湖南证监局下发的《行政处罚决定书》（编号：【2018】2 号），
依法对公司及相关人员实施行政处罚。
   公司 2015 年年度报告、2016 年年度报告存在会计差错事项，公司已进行会
计差错更正及追溯调整，并采取了相应的整改措施，对内部控制评价过程所发现
的缺陷进行完善。未来公司将进一步加强财务管理，完善内控制度，提高内部审
计管理水平及相关人员专业素质，优化信息披露管理制度，提高信息披露的准确
性和真实性。
   （二）公司全资子公司湖南尔康医药经营有限公司（以下简称“尔康医药经
营”）于 2018 年 12 月 26 日收到国家市场监督管理总局《行政处罚告知书》（反
垄断调查【2018】5 号），并于 2019 年 1 月 2 日收到国家市场监督管理总局《行
政处罚决定书》（国市监处【2018】21 号），认定尔康医药经营在中国扑尔敏原
料药市场具有市场支配地位，认定尔康医药经营违反《中华人民共和国反垄断法》
第十七条第一款第（一）、（三）、（五）项规定，构成滥用市场支配地位行为。
   事件发生后，公司高度重视，已责令尔康医药经营按要求立即组织整改，加
强法律法规的学习，强化相关工作人员及责任人的法律意识，引以为戒，杜绝医
药流通经营过程中违法违规行为的发生，守法经营。目前，公司及尔康医药经营
生产经营情况正常。
   （三）经公司整改，于内部控制评价报告基准日，根据公司财务报告内部控
制重大缺陷的认定情况，2018 年公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事
会认为，2018 年公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
   经公司整改，于内部控制评价报告基准日，根据公司非财务报告内部控制重
大缺陷认定情况，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
   自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生影
响内部控制有效性评价结论的因素。
   三、内部控制评价工作情况
   （一）内部控制评价范围
   公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的单位包括公司、全资及控股子公司。纳入评价范围单位
资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务
报表营业收入总额 100%。纳入评价范围的主要事项和业务包括：
   1、公司治理
   公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和科学的议事
规则，制定了符合公司发展要求的各项规则和制度，明确决策、执行、监督等方
面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监
事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司
章程规定的合法权利，依法行使对公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大
事项的决定权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会下
设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会四个专门委员
会，提高运作效率。董事会 9 名董事中，有 3 名独立董事。除战略发展委员会
外，独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业领域的事务经过专业委员
会审议后提交董事会，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，
监事会能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求。
    2、发展战略
   公司董事会下设战略发展委员会，对发展战略的编制、实施、评估及调整管
理实施全程、有效的控制。公司将发展战略落实到年度工作计划中，有效指导重
要业务的开展，确保战略规划落实和有效执行，保证了战略管理工作的科学性、
有效性和及时性。
   3、人力资源
   公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、 晋升和淘
汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配 的任务。公司管理
层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需
的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式
的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。
   4、资金管理
   公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，制定《募集资金管理办法》，对募
集资金的存储、使用、变更、监督等进行明确规定，严格规范募集资金管理。公
司对募集资金采取专户存储、专款专用的原则进行统一管理，并聘请外部审计师
对募集资金存放和使用情况进行审计，审计结果和投资项目进展情况在定期报告
中予以披露。公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程
序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关
系。公司按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收
支业务时应遵守的规定。按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银
行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出
借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。
   5、采购与付款
   公司较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请
购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付
账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，
下属企业可自主对外办理采购与付款业务。
   6、资产管理
   公司建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用
发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产
记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷
拿、毁损和重大流失。
   7、销售与收款
   公司制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方
式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公
司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行
催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任
落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上，在公司
本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业
务。
   8、生产管理
   公司建立了生产管理制度，规范生产计划编制、原材料领用、生产执行、生
产设备维护维修及成本管理等业务操作，确保生产计划按规定程序编制，并得到
适当的授权审批，符合公司的实际生产能力和发展需求，减少物资浪费、降低生
产成本，保证生产经营活动安全、稳定，生产成本核算及时、准确、完整。
   9、成本费用控制和预算
   公司已建立了成本费用控制系统及预算体系，能做好成本费用管理和预算的
各项基础工作，明确了费用的开支标准。确保预算编制符合公司发展战略和目标
的要求，确保公司发展战略目标能通过预算管理有效实施。
   10、工程项目
   公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实
行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决
算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资
产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊
行为。
    11、关联交易
   公司制定了《关联交易管理制度》，该制度对关联交易行为，包括：交易原
则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序和信息披露、关联交易
价格的确定和管理等进行全方位管理和控制，保证了公司与关联方之间订立的关
联交易符合公平、公开、公正的原则。公司关联交易的内部控制是有效的。
   12、对外担保
   公司制定了《对外担保管理制度》，规范了对外担保的基本原则、审批权限、
信息披露等程序。报告期内，公司未发生对外提供担保行为。公司能够较严格地
控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、
担保责任等相关内容作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时
了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发
生的损失。
   13、对外投资
   为严格控制投资风险，公司制定了《对外投资管理办法》，公司对外投资实
行逐级审批制度，在进行非主营业务投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效
益，并不得影响公司主营业务的正常运行。
   14、信息披露与内部信息传递
   公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《重大
信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等内部控制制度及
规范性文件，并保证信息沟通渠道畅通，使公司能够及时地收集内部信息,确保
信息及时沟通、共享，促进内部控制有效运行。
   公司证券事务部负责及时跟踪法律法规和监管机构的披露要求以及公司须
披露的信息。公司公开披露的信息文稿由证券事务部负责起草，在咨询律师等专
业服务机构意见后，由董事会秘书进行审核，履行必要的程序后进行披露。公司
选择《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮网站等媒
体作为信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。信息披
露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方
式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事
人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。证券事务部根据规
定对全公司范围需要披露的信息进行汇总，在该等信息未公开披露前，所有相关
人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求的，公司将追究当事人的责任，并
视情形追究法律责任。
   15、内部监督
   公司对内部控制的实施形成了多层次的监督机制，公司监事会、董事会审计
委员会等在内控控制设计和运行中发挥着相应的监督功能。公司制定了《监事会
议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《内部审计管理制度》等制度，明确
了各监督机构在内部监督中的职责权限，规定了内部监督的工作程序、方法和要
求。
   上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
   （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
   公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根
据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公
司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非
财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司
确定的内部控制缺陷认定标准如下：
   1．财务报告内部控制缺陷认定标准
   公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
   公司以利润总额的 5%作为利润表整体重要性水平的衡量指标，以净资产的
5%作为资产负债表整体重要性水平的衡量指标。
   当利润表项目潜在错报金额大于或等于利润总额的 5%，或资产负债表项目
潜在错报金额大于或等于净资产的 5%时，则认定为重大缺陷；
   当利润表项目潜在错报金额小于利润总额的 5%，但大于或等于利润总额的
3%，或资产负债表项目潜在错报金额小于净资产的 5%，但大于或等于净资产的
3%，则认定为重要缺陷；
   当利润表项目潜在错报金额小于利润总额的 3%，资产负债表项目潜在错报
金额小于净资产的 3%时，则认定为一般缺陷。
   公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
   财务报告重大缺陷的迹象包括：
   （1）控制环境无效；
   （2）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
   （3）未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
   （4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监
督无效。
   财务报告重要缺陷的迹象包括：
   （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
   （2）未建立反舞弊程序和控制措施；
   （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制；
   （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、完整的目标。
   一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
   2．非财务报告内部控制缺陷认定标准
   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
   公司以直接损失占公司净资产的 5%作为非财务报告重要性水平的衡量指
标。当直接损失金额大于或等于净资产的 5%，则认定为重大缺陷；当直接损失
金额小于净资产的 5%但大于或等于净资产的 3%，则认定为重要缺陷；当直接
损失金额小于净资产的 3%时，则认定为一般缺陷。
   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
   非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。
   如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定
性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低
工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要
缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果
的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
   （三）内部控制缺陷认定及整改情况
   1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
   根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
   2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
   根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。


   2019 年度，公司将结合自身发展实际需要，进一步梳理和完善相关内控制度，
优化业务流程，同时加大内控执行情况的核查，规范内部控制制度执行，强化内
部控制监督检查，使内部控制与公司的经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平相适应，提高公司防范风险的能力和水平，促进公司健康、可持续发展。




                                              湖南尔康制药股份有限公司
                                                 二〇一九年四月二十三日