湖南尔康制药股份有限公司

                    独立董事关于相关事项的独立意见


    根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》及湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）
《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我
们作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第十九次会议相关事项发表如下独
立意见：


    一、对公司2018年度关联交易事项的独立意见
    经审议，我们认为：2018 年度公司发生的关联交易事项审议程序合法，依
据充分，关联交易行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东，特别是中小
股东的利益。


    二、关于2018年度公司控股股东及其他关联方资金占用和公司当期对外担保
情况的独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》等文件规定以及《公司章程》等制度约定，我
们作为公司的独立董事， 本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担
保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
    1、2018年度，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况。
    2、2018年度公司发生的担保行为，均已根据相关法律法规要求履行必要的
审议决策程序，根据被担保人的情况采取风险控制措施，不存在逾期担保、因担
保被判决败诉而应承担损失的情形。提供担保是为了支持其业务发展，符合公司
的长远利益和全体股东的利益。
    三、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
     经审阅公司编制的《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项说明》，
及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为：公司2018
年严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行关于
募集资金存放、使用等事项的法定程序。公司编制的《关于募集资金2018年度存
放与使用情况的专项说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏。我们认同天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年募集
资金使用情况的意见，公司《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项说明》
符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运
作指引》等有关规定，如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况，
不存在募集资金存放和使用违法、违规的情形。


    四、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
    经审议，我们认为：公司利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司
实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，没有违反《公
司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于
公司的正常经营和健康发展。同意公司2018年度利润分配预案，上述预案尚需提
交公司2018年度股东大会审议通过后实施。


    五、关于2019年度公司董事及高级管理人员薪酬的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，对公司第三届
董事会第十九次会议中《关于2019年度独立董事薪酬的议案》和《关于2019年度
非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》进行了认真审议，现基于独立判断立场，
我们发表独立意见如下：
    1.公司提出的董事、高级管理人员薪酬符合《公司法》、《公司章程》的规定，
符合公司所处地域、行业的薪酬水平，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关
法律法规及《公司章程》的规定，根据与年度总体经营预算目标及个人工作业绩
考核指标双挂钩的浮动考核原则执行，有利于强化公司董事、高管人员勤勉尽责，
有利于提高公司的整体经营管理水平，有利于公司长远发展。
    2. 《关于2019年度独立董事薪酬的议案》和《关于2019年度非独立董事及
高级管理人员薪酬的议案》经第三届董事会第十九次会议审议通过后需提交股东
大会审议批准，独立董事回避表决《关于2019年度独立董事薪酬的议案》，非独
立董事回避表决《关于2019年度非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》。公司
董事会对《关于2019年度独立董事薪酬的议案》和《关于2019年度非独立董事及
高级管理人员薪酬的议案》的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关
法律法规及规范性文件的规定程序，合法有效。
    3.我们一致同意公司董事会《关于2019年度独立董事薪酬的议案》和《关于
2019年度非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》，并同意将议案提交公司股东
大会审议。


    六、关于续聘公司2019年度财务审计机构的独立意见
    公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘
用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。经过对会议
材料及拟聘任审计机构基本情况的仔细研究，基于我们的独立判断，就该议案发
表以下独立意见：
    1．天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公
司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
    2．鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，为保证公司审计
工作的顺利进行，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019
年度财务审计机构，上述议案需提交公司2018年度股东大会审议。


    七、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司
的独立董事，我们认真审阅了公司董事会编制《2018年度内部控制自我评价报
告》，并与公司管理层和有关部门交流，现对公司内部控制自我评价报告， 基于
独立判断的立场，发表如下独立意见：
    1.经核查，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，对法人
治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做
出了明确的规定，并得到了较好的贯彻和执行，在管理各个流程、重大事项、重
大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用。公司一直致力于完善内部控制制度
体系，同时积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要
求，及时修订相关制度，并在公司各营运环节中到得到有效执行。
    2.经审阅，我们认为公司董事会编制的《2018年度内部控制自我评价报告》
较为全面、客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


    八、关于控股股东为公司申请授信额度提供关联担保事项的独立意见
    经审议，我们认为：本次向银行申请综合授信额度事项有利于满足公司2019
年生产经营对流动资金的需求，有利于保持公司现有业务的稳定发展和新产品、
新业务的快速推广，是必要且可行的。公司控股股东、实际控制人帅放文先生为
公司（含子公司）向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，并不收取任何担
保费用，是为了支持公司的战略发展，帮助解决了公司向银行借款提供担保的问
题。
    本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联
担保行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，不会损
害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。
    因此，我们同意公司控股股东为公司提供关联担保的事项，并同意提交公司
股东大会审议。


    九、关于为全资子公司申请银行授信提供担保事项的独立意见
    经审议，我们认为：公司为湘利来申请授信额度提供担保，有利于扩大子公
司业务规模，满足其经营发展需要。被担保的对象为公司全资子公司，公司在担
保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。公
司为湘利来申请授信额度提供担保符合公司长远利益，担保事项的审核程序合
法、有效，我们同意本次担保事项。


    十、关于2019年度日常关联交易预计事项的独立意见
    经审议，我们认为：公司 2019 年度日常关联交易预计事项符合有关法律
法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司利益、非关联股东利益及所有股东
利益的情形，同意《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》中关于公司（包
括子公司）2019 年度可能发生的关联交易金额不超过 10,050 万元人民币的事项。


    十一、关于会计政策变更事项的独立意见

    经审议，我们认为：公司根据财政部制定的会计准则对会计政策进行相应变
更，符合《企业会计准则》及相关法律法规规定，能客观地反映公司财务状况和
经营成果。相关决策程序符合《上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次会计政策的变更。


    十二、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    经审议，我们认为：公司本次拟使用闲置自有资金进行现金管理，能够提高
公司资金使用效率，获得一定的投资收益。该事项以确保公司日常经营和资金安
全为前提，不影响公司日常运营资金周转需要和主营业务的正常发展。公司关于
本次使用闲置自有资金进行现金管理事项的表决程序合法、合规，不存在损害股
东利益的情形，且公司已制定了严格的风险控制措施，能够确保资金安全。因此，
我们同意公司使用自有资金不超过人民币 80,000 万元进行现金管理。