证券代码：300267               证券简称：尔康制药                 编号：2019-032



                           湖南尔康制药股份有限公司

                     关于 2019 年度日常关联交易预计的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏。


         一、日常关联交易基本情况
        （一）关联交易概述
         湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常经营相关情况，
    预计公司（包括子公司）2019 年度可能发生的日常关联交易金额不超过 10,050
    万元人民币。2019 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届
    监事会第十四次会议审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》，
    关联董事帅放文、帅友文、帅瑞文回避表决，独立董事发表了事前认可意见和发
    表了同意的独立意见。
         本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
    组。根据《公司章程》相关规定，本次日常关联交易计划事项还需提交公司股东
    大会审议。
        （二）预计 2019 年度日常关联交易类别和金额
         结合公司业务发展需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
    圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则和公司《关联交易管理制度》
    规定，预计公司（包括子公司）2019 年度日常关联交易的情况如下：
      关联交易对方             关联交易事项        关联交易金额            关联关系

  浏阳津兰药业有限公司          销售商品等        不超过 4,000 万元   受同一主体控制公司

浏阳利美医院有限公司、浏
                           销售商品、房屋租赁、
阳市利美免疫力修复中心有                          不超过 500 万元     受同一主体控制公司
                              购买燃料动力等
         限公司

  湖南琪琦制药有限公司          销售商品等        不超过 500 万元     受同一主体控制公司
 河南豫兴康制药有限公司          销售商品等        不超过 1,000 万元    受同一主体控制公司

湖南瑞华医药经营有限公司    销售商品、房屋租赁等   不超过 4,000 万元      联营企业子公司

 湖南湘民投集团有限公司          房屋租赁等          不超过 50 万元         参股子公司

                     合计                          不超过 10,050 万元

         （三）2018 年度日常关联交易情况
         2018 年度，公司发生的日常关联交易金额合计 575.08 万元。其中，与浏阳
    津兰药业有限公司发生的日常关联交易金额为 17.14 万元；与浏阳利美医院有限
    公司发生的日常关联交易金额为 5.49 万元；与湖南琪琦制药有限公司发生的日
    常关联交易金额为 1.85 万元；与湖南瑞华医药经营有限公司发生的日常关联交
    易金额为 550.60 万元。


         二、关联方介绍及关联关系
         （一）基本情况
         1、浏阳津兰药业有限公司
         公司类型：有限责任公司
         公司住所：浏阳经济技术开发区康万路长沙 E 中心 B4 栋
         法定代表人：伍佳
         注册资本：5000 万元人民币
         经营范围：化学药品制剂制造；食品生产；食品的销售；销售本公司生产的
    产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后
    方可经营）。
         股本结构：帅放文先生持有其 100%股份。
         2、浏阳利美医院有限公司
         公司类型：有限责任公司
         公司住所：浏阳经济技术开发区
         法定代表人：帅放文
         注册资本：10000 万元人民币
         经营范围：中医医院；健康管理；保健咨询（不含医疗诊断）；中医药服务；
    中成药、中药提取物的生产；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的
项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；中药材收购、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股本结构：浏阳市利美免疫力修复中心有限公司持有其 100%股份。帅放文
先生持有浏阳市利美免疫力修复中心有限公司 70%股份，平措绕吉持有浏阳市利
美免疫力修复中心有限公司 30%股份。
    3、浏阳市利美免疫力修复中心有限公司
    公司类型：有限责任公司
    公司住所：浏阳经济技术开发区
    法定代表人：帅放文
    注册资本：10000 万元人民币
    经营范围：健康管理；保健咨询（不含医疗诊断）；中医药服务；自营和代
理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外；中药材收购、销售；中成药、中药提取物的生产；销售本公司生产的产品(国
家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经
营)；医院投资；医院投资管理
    股本结构：帅放文先生持有其 70%股份，平措绕吉持有其 30%股份。
    4、湖南琦琪制药有限公司
    公司类型：有限责任公司
    公司住所：湖南省长沙市岳麓区观峰路 96 号
    法定代表人：帅放文
    注册资本：3000 万元人民币
    经营范围：中成药、中药提取物的生产；药品、中医药的研发；化学药品制
剂制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可
经营的产品需取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准 后方可开展经营活动）
    股本结构：帅放文先生持有其 66.67%股份，湖南德康制药股份有限公司持
有其 33.33%股份。
    5、河南豫兴康制药有限公司
    公司类型：有限责任公司
    公司住所：武陟县产业集聚区兴业路 331 号
    法定代表人：王卫红
    注册资本：5000 万元人民币
    经营范围：化学、生物原料药及制剂、中药材提取制剂产品、化工产品（易
燃易爆危险化学品除外）、淀粉及淀粉制品、医药辅料、药用胶囊、保健食品的
生产及销售、技术服务咨询；药品、医疗器械互联网信息服务；普通货物运输，
货物进出口业务。
    股本结构：帅放文先生持有其 80%股份，曹再云女士持有其 20%股份。
    6、湖南瑞华医药经营有限公司
    公司类型：有限责任公司
    公司住所：浏阳经济技术开发区
    法定代表人：秦浩
    注册资本：10000 万元人民币
    经营范围：西药、中成药、中药饮片的批发；医药辅料、医药原料、预包装
食品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、化妆品及卫生用品、消毒
剂的销售；进口食品的零售；谷物磨制；农产品初级加工；广告设计；广告制作
服务；商业信息咨询；市场调研服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
    股本结构：昌都市康祥健康产业投资合伙企业（有限合伙）持有其 80%股份，
秦浩先生持有其 20%股份。
    7、湖南湘民投集团有限公司
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    公司住所：长沙高新开发区麓天路 15 号四楼 430 室
    法定代表人：黄虎
    注册资本：3500 万元人民币
    经营范围：企业总部管理；供应链管理与服务；商业管理；企业改制、IPO
上市、新三板培育的咨询服务；企业上市咨询；企业财务咨询服务（不含金融、
证券、期货咨询）；高新技术创业服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；医药原料销售；矿产品、
建材及化工产品、机械设备、五金产品及电子产品批发；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
    股本结构：湖南世冠实业有限公司持有其 56.43%股份，湖南尔康制药股份
有限公司持有其 28.57%股份，长沙华夏之光投资管理有限公司持有其 15%股份。
    （二）与上市公司的关联关系
    1、帅放文先生为尔康制药的控股股东、实际控制人，同时也是浏阳利美医
院有限公司、浏阳市利美免疫力修复中心有限公司、浏阳津兰药业有限公司、湖
南琦琪制药有限公司、河南豫兴康制药有限公司的直接或间接控制人，因此，尔
康制药与上述五家公司构成关联关系，尔康制药与上述五家公司之间产生的交易
构成关联交易。
    2、公司持有昌都市康祥健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康
祥合伙企业”）24%股份，康祥合伙企业为公司联营企业，构成关联关系；康祥
合伙企业投资湖南瑞华医药经营有限公司（以下简称“瑞华医药”），持有其 80%
股份。瑞华医药为联营企业子公司，根据会计准则规定，与公司的交易为关联交
易。
    2019 年 4 月 15 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于并购
基金合伙份额变动的议案》，同意昌都市康祥健康产业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“康祥合伙企业”）优先级合伙人金元证券股份有限公司退出康祥合
伙企业，金元证券认缴出资额由 27,000 万元减少至 0 万元；同意公司转让康祥
合伙企业 14,400 万元的出资份额，转让完成后，公司在康祥合伙企业的出资额
为 0 元。待公司转让康祥合伙企业份额完毕后，公司将不再与康祥合伙企业以及
瑞华医药构成关联关系。
    3、2019 年 3 月 22 日，公司与黄虎、林立民、湖南世冠实业有限公司、长
沙华夏之光投资管理有限公司签署《关于湖南湘民投集团有限公司之股权转让协
议》，公司使用自有资金 1,000 万元购买湖南湘民投集团有限公司（以下简称“湘
民投”）28.57%股权，湘民投成为公司参股子公司。根据会计准则规定，湘民投
与公司之间的交易为关联交易。
    三、关联交易的主要内容
    关联交易的主要内容为公司销售商品给关联方、公司租赁厂房或办公场地给
关联方、关联方向公司购买燃料动力等符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》第十章 关联交易中规定的事项。
    （一）定价原则和依据
    交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价
格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，
不存在损害上市公司利益的情形。
    （二）关联交易协议签署情况
    关联交易协议由双方根据实际情况在预计额度范围内签署。


    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    上述关联交易是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常需
要，有利于公司持续健康发展，是合理的、必要的。
    上述关联交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，并依
法签订协议、履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规等规定履行信息
披露义务和相关报批手续，没有违反控股股东关于规范关联交易和避免同业竞争
的承诺，也不存在损害上市公司利益的情形，不存在损害中小股东利益的情况。


    五、独立董事事前认可和独立意见
    （一）独立董事事前认可意见
    公司（包括子公司）2019 年度日常关联交易预计事项符合有关法律法规、
《公司章程》的规定，不存在损害公司利益、非关联股东利益及所有股东利益的
情形，同意将《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
    （二）独立董事发表的独立意见
    公司 2019 年度日常关联交易预计事项符合有关法律法规、《公司章程》的
规定，不存在损害公司利益、非关联股东利益及所有股东利益的情形，同意《关
于 2019 年度日常关联交易预计的议案》中关于公司（包括子公司）2019 年度可
能发生的关联交易金额不超过 10,050 万元人民币的事项。


    六、监事会意见
    公司（包括子公司）2019 年度日常关联交易预计事项符合有关法律法规、
《公司章程》的规定，不存在损害公司利益、非关联股东利益及所有股东利益的
情形。同意公司预计 2019 年度可能发生的关联交易金额不超过 10,050 万元人民
币事项。


    七、备查文件
    1、第三届董事会第十九次会议
    2、第三届监事会第十四次会议
    3、独立董事关于相关事项的事前认可意见
    4、独立董事关于相关事项的独立意见


    特此公告！




                                             湖南尔康制药股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                二〇一九年四月二十三日