证券代码：300267            证券简称：尔康制药           编号：2019-025



                    湖南尔康制药股份有限公司

               第三届董事会第十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议
于 2019 年 4 月 23 日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知于
2019 年 4 月 12 日以书面、邮件形式通知了全体董事。本次会议应参与表决的董
事 9 名，实际参与表决的董事 9 名，本次会议的通知、召开以及参与人数均符合
相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
    本次会议由公司董事长帅放文先生主持，与会董事经过认真审议，形成如下
决议：


    一、审议通过了《关于〈2018 年度董事会工作报告〉的议案》；
    《2018 年度董事会工作报告》的具体内容详见《2018 年年度报告》之“第四
节 经营情况讨论与分析”。公司独立董事王健先生、许中缘先生、左田芳女士向
董事会提交了《独立董事 2018 年度述职报告》（详见中国证监会指定信息披露
网站），并将在公司 2018 年度股东大会上进行述职。
    表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    二、审议通过了《关于〈2018 年度总经理工作报告〉的议案》；
    公司总经理刘爱军先生在董事会上作 2018 年度总经理工作报告。
    表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。


    三、审议通过了《关于〈2018 年年度报告〉及其摘要的议案》；
    《2018 年年度报告》正文及其摘要详见中国证监会指定信息披露网站。年
报提示性公告同时刊登于公司指定的信息披露媒体：中国证券报、上海证券报、
证券时报与证券日报。
    表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    四、审议通过了《关于〈2018 年度财务决算报告〉的议案》；
    2018 年度财务决算报告详见中国证监会指定信息披露网站。
    表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    五、审议通过了《关于〈2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉
的议案》；
    《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见中国证监
会指定信息披露网站。独立董事就此专项报告出具独立意见，保荐机构西部证券
股 份有限公司对公司的募集资金情况出具专项核查意见，天健会计师事务所（特
殊 普通合伙）出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
    表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。


    六、审议通过了《<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计
说明> 的议案》；
    公司编制了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，天健会
计师事务所（特殊普通合伙）对此进行专项审计并出具《非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况的专项审计说明》，具体内容详见中国证监会指定信息披露
网站。
    表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。


    七、审议通过了《关于续聘 2019 年度财务审计机构的议案》；
    公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
审计机构，聘期一年。在公司股东大会审议通过后，董事会授权公司经营管理层
根据实际情况确认 2019 年审计费用。独立董事就此议案发表了独立意见。
    表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    八、审议通过了《关于〈2018 年度利润分配预案〉的议案》；
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司实现净利润
20,604,862.37 元。根据有关规定，按照母公司 2018 年度实现净利润的 10%计提
法定盈余公积金 2,060,486.24 元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计可供股东
分配利润为 1,070,156,468.46 元。
    利润分配预案为：以公司总股本 2,062,604,870 股为基数，向全体股东以每
10 股派发人民币 0.1 元（含税）的股利红利，合计派发现金红利人民币 20,626,048.7
元，送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。
    上述利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红
的相关规定。独立董事就此议案发表了独立意见。
    表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    九、审议通过了《关于 2019 年度独立董事薪酬的议案》；
    公司独立董事的津贴为每年税前人民币 15 万元，其履行职务发生的费用由
公司实报实销。独立董事王健、许中缘、左田芳回避表决此议案。
    表决结果：同意票 6 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    十、审议通过了《关于 2019 年非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》；
    1、在公司兼任高级管理人员的非独立董事按照公司董事会确定的高级管理
人员薪酬标准领取薪酬，不另领取董事薪酬；
    2、在公司股东单位任职并领取薪酬且不兼任公司高级管理人员的非独立董
事不另领取董事薪酬；
    3、不兼任公司高级管理人员及其他职务的非独立董事薪酬标准为每年税前
人民币 12 万元。
    非独立董事帅放文、刘爱军、王向峰、杨海明、帅友文、帅瑞文回避表决此
议案。独立董事就此议案发表了独立意见。
    表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    十一、审议通过了《关于公司<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
    《2018 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定信息披
露网站。独立董事就此议案发表了独立意见。
    表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。


    十二、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
    根据公司总体经营战略需要，2019 年公司拟向银行申请综合授信额度事项
如下：
    公司（含子公司）拟向银行申请 115,000 万元人民币的综合授信额度，包含
但不限于向银行申请定向融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、
跨境融资等，授信期间 12 个月。其中，公司全资子公司湖南湘利来化工有限公
司（以下简称“湘利来”）拟向银行申请不超过 50,000 万元人民币的综合授信
额度，授信期间 12 个月。前述授信额度、授信起算日期以银行审批且公司实际
发生的情况为准。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
    在上述额度范围内，公司根据实际经营需求，在履行公司内部和银行要求的
相应审批程序后选择和操作各项业务品种。公司申请的授信额度不代表公司实际
向银行申请的贷款金额，最终具体授信额度以各家银行实际审批为准。
    表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    十三、审议通过了《关于控股股东为公司申请授信额度提供关联担保的议
案》；
    公司控股股东、实际控制人帅放文先生拟为公司（含子公司）向银行申请综
合授信额度提供不超过 60,000 万元人民币的连带责任担保，担保有效期限与综
合授信期限一致，免于支付担保费用。具体内容详见中国证监会指定信息披露网
站。
    帅放文先生为公司董事长，也是公司控股股东兼实际控制人，根据深圳证券
交易所《创业板股票上市规则》之规定，属于本公司关联自然人，本次交易构成
了与本公司的关联交易。
    本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。独立董事就此议案发表了独立意见。
    表决结果：同意票 6 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    十四、审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》；
    公司拟为湘利来申请银行综合授信提供连带责任担保，担保金额不超过
50,000 万元，担保期限为 12 个月，具体担保期限以最终与授信银行签署的担保
合同为准。独立董事就此议案发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定信
息披露网站。
    表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    十五、审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》；
    根据日常经营相关情况，预计公司（包括子公司）2019 年度可能发生的日
常关联交易金额不超过 10,050 万元人民币。具体内容详见中国证监会指定信息
披露网站。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。独立董事就此议案发表了独立意见，关联董事帅放文、帅友文、帅瑞文回避
了本项议案的表决。
    表决结果：同意票 6 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    十六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

    1、新金融工具准则的会计政策
    2017 年 3 月 31 日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布了
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企
业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准
则第 24 号——套期会计》（财会〔2017〕9 号），2017 年 5 月 2 日发布了《企
业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号），并要求境内上
市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。
    根据上述文件要求，公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则的会计
政策，对原采用的相关会计准则进行相应调整。
    2、财务报表格式调整的会计政策
    财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进
行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要
求编制财务报表。
    根据上述文件要求，公司按照财会（2018）15 号规定的一般企业财务报表
格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司 2018 年度财
务报表。
    本次会计政策变更是根据财政部发布的规定进行的变更，符合相关法律法规
的规定。本次会计政策的变更对公司经营没有影响，不存在损害公司及股东利益
的情形。独立董事就此议案发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定信息
披露网站。
    表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。


    十七、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
    为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在保证日常经营资金需
求和资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币 80,000 万元的闲置自有资金
进行现金管理，投资期限为自董事会审议通过之日起十二个月。在上述额度及期
限内，资金可以滚动使用。独立董事就此议案发表了独立意见。具体内容详见中
国证监会指定信息披露网站。
    表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    十八、审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》。
    公司定于 2019 年 5 月 20 日召开 2018 年年度股东大会，会期半天。会议将
审议如下议案：
    1、《关于〈2018 年度董事会工作报告〉的议案》
    2、《关于〈2018 年度监事会工作报告〉的议案》
    3、《关于〈2018 年年度报告〉及其摘要的议案》
    4、《关于〈2018 年度财务决算报告〉的议案》
    5、《关于续聘 2019 年度财务审计机构的议案》
    6、《关于〈2018 年度利润分配方案〉的议案》
    7、《关于 2019 年度独立董事薪酬的议案》
    8、《关于 2019 年非独立董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
    9、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    10、《关于控股股东为公司申请授信额度提供关联担保的议案》
    11、《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》
    12、《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》
    13、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
    14、《关于选举监事的议案》
    公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。《关于召开 2018 年年度
股东大会的通知》详见中国证监会指定信息披露网站。
    表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。




                                               湖南尔康制药股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                 二〇一九年四月二十三日