尔康制药：西部证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的意见2019-04-27
西部证券股份有限公司
关于湖南尔康制药股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）作为湖南尔康制药股份有
限公司（以下简称“尔康制药”或“公司”）非公开发行股票并在创业板上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对尔康制
药使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了尽职核查，核查情况及保荐
意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南尔康制药股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2015】1908 号）的核准，公司非公开发行人民币普
通股（A 股）116,414,435 股，发行价格每股人民币 17.18 元，发行募集资金总额
为人民币 1,999,999,994.64 元，扣除发行费用人民币 60,933,161.58 元后，募集资
金净额为人民币 1,939,066,833.06 元，上述募集资金到位情况已经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验【2015】2-46 号《验资报告》。现
上述募集资金全部存放于募集资金专户。
二、募集资金投资项目情况
公司《2014 年向特定对象非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募
集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
项目 项目总投资额 拟使用募集资金额
年产 1,000 亿粒淀粉植物空心胶囊与年产 250,346.00 200,000.00
300 亿粒淀粉植物软胶囊
经公司第二届董事会第三十七次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通
过《关于变更部分募集资金项目内容的议案》，同意公司变更部分募集资金投资
项目内容，变更内容如下表所示：
序号 变更内容 原募投项目 变更后募投项目
年产 1000 亿粒淀粉植
年产 1000 亿粒淀粉植物空心胶囊
1 项目名称 物空心胶囊与年产 300
与年产 3 万吨改性淀粉
亿粒淀粉植物软胶囊
项目总投资
2 250,346.00 250,580.44
（万元）
年产 500 亿粒淀粉植物空心胶囊项
目：湖南尔康制药股份有限公司
湖南尔康制药股份有限
3 实施主体 年产 500 亿粒淀粉植物空心胶囊与
公司
3 万吨改性淀粉项目：湖南尔康（柬
埔寨）投资有限公司
年产 500 亿粒淀粉植物空心胶囊项
目：湖南长沙浏阳生物医药园
湖南长沙浏阳生物医药
4 实施地点 年产 500 亿粒淀粉植物空心胶囊与
园
3 万吨改性淀粉项目：柬埔寨马德
望省
经公司第二届董事会第四十四次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通
过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，公司将募集资金投资项
目“年产 500 亿粒淀粉植物空心胶囊与年产 3 万吨改性淀粉”实施主体由“湖南
尔康（柬埔寨）投资有限公司”变更为“尔康生物淀粉有限公司”。
经公司第三届董事会第三次会议、2016 年年度股东大会审议通过《关于变
更部分募集资金投资项目内容的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目内
容，变更内容如下表所示：
序号 变更内容 变更前募投项目 变更后募投项目
年产 1000 亿粒淀粉植物空心胶 年产 700 亿粒淀粉植物空心胶
1 项目名称
囊与年产 3 万吨改性淀粉 囊与年产 4 万吨改性淀粉
项目总投资
2 250,580.44 250,580.20
（万元）
年产 500 亿粒淀粉植物空心胶 年产 700 亿粒淀粉植物空心胶
囊项目：湖南尔康制药股份有限 囊项目：湖南尔康制药股份有限
3 实施主体
公司 公司
年产 500 亿粒淀粉植物空心胶 年产 4 万吨改性淀粉项目：尔康
囊与 3 万吨改性淀粉项目：尔康 生物淀粉有限公司
生物淀粉有限公司
年产 500 亿粒淀粉植物空心胶 年产 700 亿粒淀粉植物空心胶
囊项目：湖南长沙浏阳生物医药 囊项目：湖南长沙浏阳生物医药
园 园
4 实施地点
年产 500 亿粒淀粉植物空心胶 年产 4 万吨改性淀粉项目：柬埔
囊与 3 万吨改性淀粉项目：柬埔 寨王国马德望省
寨王国马德望省
三、募集资金使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司非公开发行募集资金净额人民币 193,906.68
万元，已使用 169,879.42 万元，公司募集资金专户余额为 27,391.94 万元，其中
尚未使用的募集资金为 24,027.26 万元，其余为累计利息收入。
四、募集资金闲置原因
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
五、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的：为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情
况下，合理利用部分闲置募集资金，增加公司收益，为公司及股东获取更多的合
理回报。
2、投资额度：拟使用不超过人民币 20,000 万元闲置募集资金进行现金管理，
购买安全性高、流动性好、有保本约定的低风险产品，使用期限为自公司董事会
审议通过之日起 12 个月。在投资额度及投资期限内，资金可以滚动使用。
3、投资期限：投资期限为董事会审议通过之日起 12 个月。
4、投资品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评
估，闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，
产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正
常进行。不用于投资股票、利率、汇率及其衍生品种为标的的理财产品。
5、授权情况：董事会审议通过后，授权公司董事长在上述额度内签署相关
合同文件，公司财务负责人负责组织实施，公司财务部门将及时分析和跟踪所购
买理财产品的进展情况。
6、决策程序：本事项需经董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同
意意见，保荐机构发表独立核查意见。
7、信息披露：公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露购买理财产品的
具体情况。
六、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司拟投资的有保本约定的产品属于低风险产品，但金融市场受宏
观经济政策的影响较大，不排除该项投资会受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资
的实际收益难以预计。
（二）风险控制措施
1、公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存
在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
2、公司内部审计部门负责对所投资产品的资金使用与保管情况进行审计与
监督，并向董事会审计委员会报告；
3、公司独立董事、监事会有权对其投资产品的情况进行定期或不定期检查，
必要时可以聘请专业机构进行审计;
4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关
的损益情况。
七、对公司的影响
公司坚持规范运作，在防范风险前提下实现资产保值增值，在保证募集资金
投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金
使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。
八、公司所履行的程序
1、董事会审议情况
2019 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 20,000 万元
的暂时闲置募集资金进行现金管理。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，有利于提高公司资金使用效率，在不影响募集
资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管
理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。同意公司使用不超过人民币 20,000 万元的暂时闲置募集资金进行
现金管理。
3、监事会审议情况
公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》。监事会认为：公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理
的事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于提高公司资金使用效率，
在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资
金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币 20,000 万元的暂时闲置
募集资金进行现金管理。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：尔康制药本次使用部分闲置募集资金进行现金管理
的事项，经公司董事会、监事会审议批准，独立董事明确发表同意意见，履行了
必要的法律程序。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定。西部证券股份
有限公司对尔康制药本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜无异议。同时，
提醒公司必须在投资产品的发行主体提供保本承诺后方可进行实施，同时不得影
响募集资金投资项目的正常开展。
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南尔康制药股份有限公司使用
部分闲置募集资金进行现金管理的意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 锋 张 亮
西部证券股份有限公司
年 月 日
