尔康制药：关于对外投资设立合资公司暨签署出资协议的公告2019-04-27
证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2019-044
湖南尔康制药股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨签署出资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
2019年4月26日，湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“尔康制药”
或“甲方”） 与云南素麻生物科技有限公司（以下简称“素麻生物”、“乙方”）、汉
义生物科技（北京）有限公司（以下简称“汉义生物”、“丙方”）、杭州贵丞股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵丞投资”、“丁方”）在汉麻投资集
团有限公司（以下简称“汉麻集团”、“见证方”）的见证下签署了《云南汉尔工业
大麻药用研究中心有限公司出资协议》（以下简称“出资协议”），共同出资成立“云
南汉尔工业大麻药用研究中心有限公司”（暂定名称，最终以公司登记机关核准
登记为准，以下简称“新公司”），注册资本人民币10,000万元，公司认缴出资4,000
万元，占注册资本的40%。
2、本次签署出资协议无需提交董事会审议。
3、本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况介绍
1、云南素麻生物科技有限公司
（1）统一信用代码：91530112MA6K48640B
（2）住所：云南省昆明市东川区阿旺镇岩头村多依树 35 号
（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（4）法人代表：陈越
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（5）经营范围：工业大麻及籽种的科学研究、培育、种植、加工及其产品
的销售；农副产品收购及销售；生物技术的开发应用；货物及技术进出口业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）汉麻集团持有素麻生物 100%股份。素麻生物与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
2、汉义生物科技（北京）有限公司
（1）统一信用代码：91110105344403312A
（2）住所：北京市朝阳区呼家楼（京广中心）1 号楼 26 层 13 室
（3）企业类型：有限责任公司(法人独资)
（4）法人代表：谭昕
（5）经营范围：生物技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售机
械设备、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、五金交电、文具用品、计算
机、软件及辅助设备、工艺品、化妆品、日用品、服装、鞋帽、针纺织品、食品
添加剂；电脑图文制作；计算机技术培训；企业策划；企业管理咨询；投资咨询；
组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；会议服务；货物进出
口；委托加工食品；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）汉麻集团持有汉义生物 100%股份。汉义生物与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
3、杭州贵丞股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）统一信用代码：91330183MA2B0YJUX1
（2）住所：浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路 3 号 660 工位
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）执行事务合伙人： 上海元贵资产管理有限公司（以下简称“元贵资产”）
（5）经营范围：私募股权投资、私募股权投资管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）贵丞投资与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
均不存在关联关系。
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4、汉麻投资集团有限公司
（1）统一信用代码：911101080741950311
（2）住所：北京市朝阳区呼家楼(京广中心)1 号楼 26 层 2614 室
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）法人代表：谭昕
（5）经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（6）张可持有大连汉邦企业管理集团（以下简称“大连汉邦”）有限公司
70%股份，程嘉持有大连汉邦 30%股份；大连汉邦持有汉众企业管理集团有限公
司（以下简称“汉众集团”）100%股份；汉众集团持有汉麻集团 93%股份，宇业
集团有限公司持有汉麻集团 7%股份；汉麻集团持有云南素麻生物科技有限公司
100%股份，持有汉义生物科技（北京）有限公司 100%股份。
（7）汉麻集团与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）新设公司基本情况
1、公司名称：云南汉尔工业大麻药用研究中心有限公司（暂定名称，最终
以公司登记机关核准登记为准）；
2、注册地点：云南昆明（以公司登记机关核准登记为准）
3、经营范围：工业大麻药用研究、生物技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；研发、生产、化工产品（不含危险化学品）销售化工产品、日用品、
食品添加剂；投资咨询；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以公司登记机关核准登
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记为准）
4、组织形式：有限责任公司
5、注册资本：人民币 10,000 万元
6、经营期限：20 年（以公司登记机关核准登记为准）
（二）各主要投资人的投资规模、出资方式与持股比例
认缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例
（万元）
湖南尔康制药股份有限公司 货币 4000 40%
云南素麻生物科技有限公司 货币 500 5%
汉义生物科技（北京）有限公司 专有技术或货币 4000 40%
杭州贵丞股权投资基金合伙企业（有限合伙） 货币 1500 15%
合计 10000 100%
公司、素麻生物、贵丞投资自筹资金以货币方式进行出资；汉义生物以其合
法所有的专有技术或自筹资金以货币方式进行出资，该等专有技术的价值以评估
机构出具正式评估报告确定的评估值为准。
四、出资协议的主要内容
2019 年 4 月 26 日，公司与素麻生物、汉义生物、贵丞投资在汉麻集团的见
证下签署《云南汉尔工业大麻药用研究中心有限公司出资协议》。出资协议的主
要内容如下：
鉴于：
1、2019 年 3 月 28 日，公司与元贵资产、素麻生物签订《合作意向协议》，
约定在工业大麻运用领域开展共同研究和应用领域的探索。
2、甲方从事药用辅料、原料药、成品药的研发、生产和销售，现为国内品
种最全、规模最大的专业药用辅料生产企业；
乙方是集工业大麻育种、种植、初加工为一体的生物科技企业；
丙方在工业大麻的药用领域已经开展了基础研究和产品研发、临床测试等工
作，并且拥有工业大麻基多项生物治疗领域发明专利；
丁方为一家以私募股权投资、私募股权投资管理为主营业务的有限合伙企
业，其执行事务合伙人为元贵资产；
见证方现为乙方、丙方的控股股东。
3、协议各方拟共同出资设立云南汉尔工业大麻药用研究中心有限公司（具
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体名称以公司登记机关核准为准）。
（一）新公司的基本情况
1、新公司名称：云南汉尔工业大麻药用研究中心有限公司（暂定名称，最
终以公司登记机关核准登记为准）；
2、新公司注册地点：云南昆明（以公司登记机关核准登记为准）
3、新公司经营范围：工业大麻药用研究、生物技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；研发、生产、化工产品（不含危险化学品）销售化工产品、日
用品、食品添加剂；投资咨询；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以公司登记机关核
准登记为准）
4、新公司组织形式：有限责任公司
5、新公司经营期限：20 年（以公司登记机关核准登记为准）
（二）新公司的注册资本及各股东出资
1、新公司的注册资本为 10000 万元；
2、各方同意并认可，各方按下表进行出资：
认缴出资
股东名称 出资方式 持股比例
额（万元）
湖南尔康制药股份有限公司 货币 4000 40%
云南素麻生物科技有限公司 货币 500 5%
汉义生物科技（北京）有限 专有技术
4000 40%
公司 或货币
杭州贵丞股权投资基金合伙
货币 1500 15%
企业（有限合伙）
合计 10000 100%
丙方以其合法所有的专有技术或货币进行出资，该等专有技术包括但不限
于：【1.含有大麻二酚的药物制剂及其应用（申请号 201610893569.4）；2. 5-羟色
胺和去甲肾上腺素重摄取双重抑制剂与大麻二酚的组合物及其应用（申请号
201611032819.1）；3.大麻二酚与三环类抗抑郁药的药物组合物及其用途（申请号
201611032820.4）；4.大麻二酚与 5-HT2A 受体拮抗剂及 5-HT 再摄取抑制剂的药
物组合物及其用途（申请号 201611094015.4-5）；5.一种含大麻二酚的组合物及其
应用（申请号 201610901176.3）】，该等专有技术的价值以评估机构出具正式评估
报告确定的评估值为准。
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（三）新公司的组织结构
1、新公司的组织结构根据新公司章程及相关公司规范性文件的规定进行设
置及运行，具体由新公司章程予以确定。
2、新公司设股东会，由全体合作方组成，依据新公司章程行使职权。
3、新公司设董事会，由 5 名董事组成，甲方委派 2 人，乙方委派 1 人，丙
方 1 人、丁方 1 人。合作各方同意并确认，在上述委派人员符合公司法及有关法
律法规及规范性文件规定的董事任职资格条件的情况下，各方应在股东会审议上
述人选过程中投票同意。董事任期 3 年，经委派方继续委派并经股东会审议通过，
可以连任。新公司董事会依据新公司章程行使职权。
4、新公司不设监事会，设监事 1 名，由丁方委派，依据新公司章程行使职
权。
5、新公司财务负责人由甲方委派。
（四）各方承诺及保证
1、各方具备签署及履行本协议的主体资格；
2、各方具备依约履行其出资义务的能力，其用于认缴新公司注册资本的资
金系其合法拥有的自有或自筹资金；
3、各方具备成为股东的主体资格及条件，各方各股东持有新公司股权不存
在代持情形。
各方同意，如任何一方违反上述承诺或保证，其应向新公司及其他方赔偿因
此造成的一切损失，并承担全部责任。
（五）特别约定
1、新公司设立完成后在新公司存续期间，如因股东主观过错导致新公司产
生非正常经营的风险及损失（包括但不限于如税务风险、违法导致风险、监管风
险等），由负有过错责任的股东就新公司的损失就其过错行为对新公司承担无限
连带责任；
2、“索玛那布”、“索玛那波”已经丙方申请注册为注册商标，丙方同意在新
公司依法成立后，将上述注册商标无偿转让至新公司名下。
3、新公司应优先采购甲方、乙方供应的原辅料，甲方、乙方应保证按市场
价格向新公司提供原辅料。
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4、丙方承诺在新公司设立登记完成后 30 日内，完成上述用于出资的专有技
术及专利的所有权转移至新公司，并将上述专利申请的申请人变更为新公司。
5、丙方保证已将现阶段涉及抑郁症治疗的专有技术、专利全部用于对新公
司的出资，并保证现在及未来在抑郁症治疗领域不存在与新公司的同业竞争。
如上述用于出资的专有技术尚不足以满足未来新公司从事工业大麻在抑郁
症领域内的研究及运用，新公司在抑郁症领域的研究、运用还需依赖丙方现有研
发团队的后续研究或其他专有技术或专利成果，新公司有权要求丙方继续以该等
专有技术或技术成果出资投入，丙方应无条件予以同意，以保证新公司在未来业
务经营过程中的核心资产完整。该等专有技术或技术成果将通过依法评估公允地
确认其价值。
6、丙方同意在新公司存续期间，将其取得的中美工业大麻牌照采用法律、
法规允许的方式或形式，无偿授权给新公司使用，以确保新公司在工业大麻领域
开展研究和生产制药的合规合法性。
7、知识产权及新公司产生的成果归属：新公司成立之日后所开展的研究活
动产生的知识产权和研究成果，包括但不限于专利，商标，论文，著作以及新药
临床批件，生产批件等成果，均归新公司所有。若上述成果转让给协议各方以外
的任何其他方，则必须甲乙丙三方均同意后才能转让。
8、见证方承诺：
A 见证方及其关联方现在及未来不存在与新公司的同业竞争。
B 当乙方及其关联企业的产能不足以满足合作公司需求时，应积极采取一切
有效措施（包括但不限于增加对乙方及其关联企业的投资等）促使乙方及其关联
企业及时扩大生产规模，以满足新公司对原料的需求；
C 及时、全面采集与新公司开展业务有关的全球工业大麻市场和产品研发等
最新科技信息，与新公司无偿共享。
9、各方同意，如任何一方违反上述特别约定，其应向新公司及其他方赔偿
因此造成的一切损失，并承担全部责任。
10、本协议各方同意，如上述特别约定与新公司章程约定或本协议其他内容
约定不一致的，以上述约定内容为准。
（六）违约责任
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1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中
所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、除本协议另有约定外，任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责
任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应当负责赔偿的损失为其违约行
为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），
但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能
给守约方造成的损失。
（七）其他
1、本协议未尽事宜，根据新公司的公司章程及各方另行签署的补充协议约
定执行。
2、对本协议的修改或补充,必须经本协议各方签署后方能生效。
3、本协议经各方有权部门批准并签章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
2019 年 3 月 28 日，公司与元贵资产、素麻生物签订《合作意向协议》，约
定拟成立藏药“索玛那布”研究小组，共同研究“索玛那布” 在临床中的疗效，拟
成立工业大麻药用研究中心，共同致力于探索工业大麻在治疗抑郁症、慢性病、
退行性疾病领域的应用。本次对外投资系各方在前期合作意向协议签署基础上的
工作推进，有利于各方在工业大麻运用领域开展共同研究和应用领域的探索，推
广公司新型药用辅料的应用。汉义生物参与共同投资，汉麻集团作为见证方，是
为了更好地利用汉麻集团在工业大麻领域已有的产业链布局优势，务实推动各方
合作。
本次对外投资所使用资金为公司自有资金，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
2、存在的风险
本次设立公司，可能存在以下风险，敬请投资者谨慎投资：
（1）产业环境与政策风险
我国政府对工业大麻的种植及应用产业有着严格的监管规定，大麻种植及加
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工需提前报批获得相应许可。目前国内仅有云南和黑龙江两省经批准能合法种
植、加工、销售工业大麻。大麻叶提取物目前没有列入我国食品原料目录和药典。
如果未来国家政策对工业大麻种植、加工、运用等进行限制或禁止，则可能对新
公司相关的业务带来较大的不确定性。
（2）经营风险
新公司可能存在工业大麻制药领域研究不达预期、新产品研发不成功、相关
技术未获专利权、研究成果无法顺利产业转化的风险。虽然目前已有美国、阿根
廷、澳大利亚等国家将医用大麻全面合法化，英国、法国、新西兰等国家部分医
用大麻药物合法化，但研究与合作成果能否在海外市场运用存在市场推广、地域
政策等不确定性的经营风险。
（3）投资风险
新公司可能存在研究项目研究周期长、研发投入大，研究项目不达预期，或
形成损失的风险，如有经营损失，将会形成投资损失，对公司的经营业绩产生一
定影响。
3、对公司的影响
本次公司与工业大麻领域先行企业合作投资设立新公司，借鉴合作企业已取
得的研究成果与经验，有利于公司在工业大麻运用领域开展研究与探索；有利于
公司在探索抑郁症、慢性病、退行性疾病等医学难题过程中研究药用辅料的新型
运用；有利于公司以辅料为切入点参与工业大麻产业链分工，为大麻提取物制成
的相关药品、保健食品提供辅料及配套技术服务，与国内工业大麻行业共同成长，
带动公司药用辅料的增长或新辅料的开发。
本次对外投资短期内不会对公司经营成果产生重大影响，新公司如有经营损
失，将会形成投资损失，将对公司的经营业绩产生一定影响。敬请投资者注意投
资风险。
六、备查文件
1、《云南汉尔工业大麻药用研究中心有限公司出资协议》
特此公告。
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湖南尔康制药股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月二十六日
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