证券代码：300267              证券简称：尔康制药           编号：2019-054


                      湖南尔康制药股份有限公司

       关于控股股东及其一致行动人与中信证券股份有限公司

                 签署《转股意向协议》的提示性公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次转让股份数量不超过 70,334,800 股，不超过公司总股本的 3.41%，
不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
    2、如本次转让股份完成，控股股东帅放文先生及其一致行动人湖南帅佳投
资有限公司（以下简称“帅佳投资”）合计持有湖南尔康制药股份有限公司（以
下简称“公司”）股份比例将由 52.68%变更为不低于 49.27%。
    3、本次股份转让事项仍处于意向阶段，具体转股时点、转股股份来源、转
股数量及转股条件尚未确定，最终转股相关安排以各方达成的正式转股协议为
准。
    4、本次转让股份尚未达成正式协议，本次转让股份事项尚存在不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。


    公司接到控股股东帅放文先生及其一致行动人帅佳投资通知，帅放文先生、
帅佳投资于 2019 年 6 月 10 日与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
签署了《转股意向协议》，中信证券与帅放文先生、帅佳投资协商进行债转股（暨
以股权抵减债务），转股数量不超过 70,334,800 股。现将有关情况公告如下：


    一、交易背景
    截至《转股意向协议》签署日，帅佳投资就股票质押式回购交易质押给中信
证券的公司股份总数为 157,849,999 股，占公司总股本比例为 7.65%。帅放文先
生、帅佳投资已与中信证券签署《债务清偿协议》，约定偿还帅佳投资部分债务，
中信证券将帅佳投资持有的 87,515,199 股公司股份解除质押，帅放文先生为帅佳
投资对中信证券的股票质押回购交易的待偿还债务承担不可撤销的连带保证责
任。在《债务清偿协议》约定债务的还款支付之日起三个月内，帅放文先生、帅
佳投资、中信证券三方应当积极达成关于后续债务化解的安排，并签署相应债务
化解协议。
    三方于 2019 年 6 月 10 日签署了《转股意向协议》，中信证券与帅放文先生、
帅佳投资协商进行债转股（暨以股权抵减债务），转股数量不超过 70,334,800 股，
用于偿还剩余未偿还债务。


    二、交易各方基本情况
    1、受让方
    企业名称：中信证券股份有限公司
    类型：股份有限公司（上市）
    统一社会信用代码：914403001017814402
    法定代表人：张佑君
    注册资本：1211690.84 万人民币
    住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
    经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以
外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承
销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公
司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
    截至 2019 年 5 月 31 日，中信证券持有公司股份 12,199,852 股，占公司总股
本比例为 0.59%。中信证券与公司不存在关联关系。
    2、转让方
    ①帅放文
    身份证号码：4401061966********
    联系地址：湖南省长沙市浏阳经济开发区康平路 167 号
    帅放文先生为公司控股股东、实际控制人。
    ②企业名称：湖南帅佳投资有限公司
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    统一社会信用代码：91430100696236037C
    法定代表人：曹再云
    注册资本：1600.00 万元人民币
    住所：浏阳市经济技术开发区康万路 163 号
    经营范围：以自有资产进行医药领域的投资、投资管理、投资咨询（不得从
事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    帅佳投资为公司控股股东、实际控制人帅放文先生的一致行动人。


    三、《转股意向协议》主要内容
    就剩余未偿还债务相关事宜，帅放文先生、帅佳投资、中信证券经友好协商，
达成如下协议，以资共同信守。主要内容如下：
    1、关于帅佳投资剩余未偿还债务等，与剩余的未解除质押公司股份
70,334,800 股，中信证券将积极与帅放文先生、帅佳投资协商进行债转股（暨以
股权抵减债务），转股数量不超过 70,334,800 股，具体转股时点、转股股份来源、
转股数量及转股条件将在中信证券、帅佳投资各自履行完内部审批流程后，由中
信证券、帅佳投资、帅放文先生三方另行约定。
    2、最终转股相关安排以三方达成的转股协议为准。
    3、若三方后续未达成并正式签署新的协议，则各方的权利义务仍应当以原
有的《股票质押式回购交易业务协议》、《交易协议书》及本协议的约定为准。
    4、有关本协议的签署、效力和争议解决等均适用中华人民共和国法律、法
规。
    5、本协议未尽事宜，协议各方应当积极通过协商解决；协商不成的，应向
本合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。本合同签署地为北京市朝阳区。
    6、本协议经三方签字或盖章后生效，对各签署方均具有法律约束力。


    四、风险提示
    1、截至本公告披露日，本次股份转让事项仍处于意向阶段，具体转股时点、
转股股份来源、转股数量及转股条件尚未确定，最终转股相关安排以各方达成的
正式转股协议为准。
    2、本次转让股份尚未达成正式协议，本次转让股份事项尚存在不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。
    3、公司将持续关注《转股意向协议》的后续进展情况，并将按照相关法律
法规要求及时履行信息披露义务。


    五、备查文件
    《转股意向协议》


    特此公告。




                                             湖南尔康制药股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                  二〇一九年六月十日