证券代码：300267             证券简称：尔康制药            编号：2019-055


                     湖南尔康制药股份有限公司

                关于并购基金合伙份额变动的进展公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 15 日召开
第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于并购基金合伙份额变动的议案》，
同意公司转让昌都市康祥健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “康祥
合伙企业”、“并购基金”）14,400 万元的出资份额，转让完成后，公司在康祥合
伙企业的出资额为 0 元。董事会授权公司经营管理层具体办理康祥合伙企业合伙
份额转让的相关事项。近期，康祥合伙企业变更了普通合伙人、基金管理人，公
司已签订《合伙企业财产份额转让协议》，现将上述事项的进展情况公告如下：


    一、并购基金变更普通合伙人、基金管理人情况
    2019 年 5 月 29 日，深圳物明投资管理有限公司（以下简称“物明投资”）、
皓熙股权投资管理（上海）有限公司（以下简称“皓熙投资”）、公司、昌都市
凯文华诚投资管理有限公司（以下简称“凯文华诚投资”）、康祥合伙企业签订
了《合伙企业财产份额转让协议》，经并购基金全体合伙人一致同意，皓熙投资
受让并购基金普通合伙人物明投资在康祥合伙企业对应其全部出资额的合伙企
业财产份额并承接普通合伙人、基金管理人身份。截至上述转让协议签署日，康
祥合伙企业出资规模为 15,000 万元。上述转让完成后，各合伙人出资情况如下：
皓熙投资出资额为 300 万元，凯文华诚投资出资额为 300 万元，公司出资额为
14,400 万元。
    2019 年 6 月 6 日已办理相关工商变更手续。


    二、公司转让并购基金财产份额的进展情况
    2019 年 6 月 10 日，公司、凯文华诚投资、皓熙投资签订了《合伙企业财产
份额转让协议》（简称“转让协议”“本协议”），经康祥合伙企业全体合伙人一
致同意，公司将人民币 14,400 万元认缴出资额（实缴）及所对应的财产份额及
合伙企业权益按照本协议约定全部转让给凯文华诚投资，凯文华诚投资同意根据
转让协议的条款和条件受让康祥合伙企业财产份额及合伙企业权益，主要情况如
下：
    1、转让标的
    转让标的为公司作为有限合伙人持有的全部 96%的康祥合伙企业财产份额
（实缴出资额为人民币 14,400 万元）及其所有附属的权利和对应的义务（如有）。
    2、转让价款
    经协议各方协商一致，本次转让以康祥合伙企业截止 2019 年 4 月 30 日经审
计后合并财务报表的净资产作为定价依据。根据信永中和会计师事务所出具的康
祥合伙企业净资产专项审计报告，截止 2019 年 4 月 30 日归属于康祥合伙企业所
有 者 净 资 产 22,226,363.91 元 ， 归 属 于 公 司 所 持 份 额 应 享 有 的 净 资 产 为
21,337,309.35 元，经转让双方确认，本次转让标的份额对应的转让价款为人民币
2,210 万元。
    转让双方同意，凯文华诚投资前期支付予公司的诚意金 1,100 万元，不予退
还，转为本次转让对价支付款。凯文华诚投资应在本转让协议生效后 20 个工作
日内将剩余转让款 1110 万元一次性转入公司的指定账户。
    3、合伙企业财产份额转让的审批和交付
    （1）康祥合伙企业已通过关于同意本次转让的合伙人会议决议；皓熙投资
已放弃对拟转让份额的优先购买权。
    （2）皓熙投资同意公司向凯文华诚投资转让其持有的全部合伙企业财产份
额；皓熙投资应协助相关方于本转让协议签订后办理合伙企业内部变更登记及相
应工商变更登记手续。
    4、税费的承担
    本次合伙企业财产份额转让所涉及的税费由公司、凯文华诚投资双方按照本
协议及合伙协议约定及我国法律法规的规定承担。
    5、违约责任
    （1）本协议生效后，三方应严格遵守本协议的约定。任何一方违约并给他
方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。
    （2）如果凯文华诚投资未按本协议约定在规定时间内支付转让价款，公司
有权要求凯文华诚投资进行支付，并要求凯文华诚投资按照每日应付未付金额的
千分之一（即 0.1%）向公司支付违约金。
    6、本协议在各方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并且加盖单位公章
（或合同专用章）后生效。


    三、其他情况说明
    截至转让协议签署日，康祥合伙企业出资规模为 15,000 万元，公司转让并
购基金财产份额完成后，公司在康祥合伙企业的出资额为 0 元。
    截至 2018 年年末，公司已对康祥合伙企业确认投资损失 12,191.12 万元，本
次并购基金合伙份额转让对公司 2019 年度利润总额影响金额为 1.12 万元。公司
通过转让并购基金合伙份额的形式退出康祥合伙企业，有利于公司减负降费，提
升资产运营效率，不会对公司财务状况、生产经营活动及未来发展战略构成重大
影响。


    特此公告。




                                               湖南尔康制药股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                    二〇一九年六月十日