证券代码：300267             证券简称：尔康制药            编号：2019-057


                    湖南尔康制药股份有限公司

          关于签署《股份转让意向终止协议书》的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2019 年 6 月 15 日，湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）与河
南九势制药股份有限公司（以下简称“九势制药”）、时明昀签署了《股份转让意
向终止协议书》（以下简称“终止协议”），经各方同意并确认，公司于 2018 年
9 月 28 日与九势制药、时明昀签署的《股份转让意向协议书》自终止协议签署
之日正式终止。现将具体情况公告如下：


    一、意向协议签署情况
    2018 年 9 月 28 日，公司与九势制药、时明昀签署《股份转让意向协议书》，
公司拟通过股份受让的方式受让时明昀所持有的不低于 51%的九势制药股份，时
明昀同意向公司转让上述标的股份，具体数额以各方签署的股份转让正式协议确
定的股份转让数额为准。公司已于 2018 年 9 月 28 日对外披露《关于签署股份转
让意向协议书的提示性公告》（公告编号：2018-063）。
    《股份转让意向协议书》签署后，公司聘请了中介机构对九势制药进行业务、
财务、法律等尽职调查与审计、评估，并就尽调过程中发现的问题积极协商。截
至本公告披露日，公司未与九势制药、时明昀签署股份转让正式协议。


    二、签署终止协议的原因
    1、2019 年 1 月，国家市场监督管理总局认定公司全资子公司湖南尔康医药
经营有限公司（以下简称“尔康医药经营”）与九势制药在中国马来酸氯苯那敏
原料药市场具有市场支配地位，认定尔康医药经营与九势制药构成滥用市场支配
地位，并进行了处罚。
    2、九势制药在中国马来酸氯苯那敏原料药市场具有市场支配地位，而公司
代理了印度塞伯利亚的马来酸氯苯那敏中国区销售，为确保九势制药和公司双方
守法经营，杜绝违反《反垄断法》相关规定的行为。
    3、因涉及司法诉讼，时明昀持有的九势制药股份处于司法冻结状态。
    鉴于上述因素，股份转让的条件尚不具备，为规避相关风险，公司与九势制
药、时明昀经过友好协商，一致同意签署《股份转让意向终止协议书》。


    三、终止协议主要内容
    公司、九势制药、时明昀经过友好协商，达成一致，特订立协议如下，以供
各方共同遵守。
    1、各方同意并确认，《股份转让意向协议书》自终止协议经各方签署之日正
式终止。
    2、公司同意并确认，立即通知其聘请的有关中介机构停止对九势制药的有
关尽职调查或其他行为。
    3、各方同意并确认，本次交易的终止系基于各方意思表示真实、一致基础
之上，不存在任意一方单方之行为，不存在任意一方之缔约过失责任或违约责任，
且各方均不追究其他方的有关责任。
    4、因履行《股份转让意向协议书》、终止本次交易及签订本协议产生的有关
费用，由各方各自承担。
    5、各方同意并承诺，各方及其雇员、顾问对于本次交易有关的一切商业信
息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息承担保
密义务，未经另一方同意，不以任何形式、任何方式将该等保密信息透露给任何
第三方或公开使用该等信息，不将保密资料用于下述情况以外的任何目的：法律
所要求、本协议有明确规定、或任何就本协议所遭至之诉讼、仲裁、行政处罚；
惟在该等情况下，也应严格按照有关法律程序使用保密资料。
    6、本协议签订后，各方均应按照有关主管单位之要求，进行信息披露等行
为，切实履行有关义务。如因一方未履行有关义务给其他方造成的有关损失、行
政处罚等，需承担因该等行为给他方的有关损失之赔偿。
    7、各方同意，因本协议发生任何争议，应通过友好协商的方式予以解决；
如协商不成，任何一方均可向长沙仲裁委员会申请仲裁。
    8、本协议经各方签字盖章后生效。本协议一式叁份，各方各持一份，均具
同等法律效力。


    四、签署终止协议的影响
    《股份转让意向协议书》仅为相关各方初步协商的意向性协议，截至本公告
日，各方未签署正式股份转让协议。本次签署终止协议是各方为规避相关风险协
商一致的结果，协议各方均无需对本次终止事项承担责任，不会对公司的经营业
绩及财务状况产生不利影响，不会影响公司未来的发展规划，亦不存在损害公司
及全体股东利益的情形。


    五、备查文件
    《股份转让意向终止协议书》


    特此公告！




                                             湖南尔康制药股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                二〇一九年六月十七日