证券代码：300267            证券简称：尔康制药           编号：2019-089



                    湖南尔康制药股份有限公司

               第三届董事会第二十二次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会
议于 2019 年 10 月 28 日以现场投票表决的方式召开。本次会议的通知于 2019
年 10 月 18 日以电话通讯、电子邮件、专人送达的方式通知了全体董事。本次会

议应参与表决的董事 9 名，实际参与表决的董事 9 名，本次会议的通知、召开以
及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议
决议如下：


    一、审议通过了《关于<2019 年第三季度报告>的议案》

    《2019 年第三季度报告》全文详见中国证监会指定信息披露网站。
    经审议，董事会认为：公司编制和审核 2019 年第三季度报告的程序符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的
实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。


    二、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候
选人的议案》
    公司第三届董事会任期即将届满，现根据《公司法》等法律法规及《公司章
程》的规定进行董事会换届选举，公司第四届董事会将由九名董事组成。经董事

会提名委员会资格审核，公司董事会提名帅放文先生、杨海明先生、程云先生、
施湘燕女士、赵寻女士、张立程先生为第四届董事会非独立董事候选人（上述董
事候选人简历详见《关于董事会换届选举的公告》）。第四届董事会董事任期自股
东大会审议通过之日起计算，任期三年。
    公司独立董事就本议案发表了明确意见。
    董事会同意形成《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》提交公司 2019

年第一次临时股东大会审议。为确保公司董事会正常运作，在新一届董事会董事
就任前，公司第三届董事会非独立董事仍将继续按照法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
    表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。


    三、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选
人的议案》
    公司第三届董事会任期即将届满，现根据《公司法》等法律法规及《公司章
程》的规定进行董事会换届选举，公司第四届董事会将由九名董事组成。经公司
董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名王军文先生、蒋悟真先生、左田芳

女士为公司第四届董事会独立董事候选人（上述董事候选人简历详见《关于董事
会换届选举的公告》），王军文先生尚未取得独立董事资格证书，已书面承诺参加
最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。第四届
董事会董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。
    公司独立董事就本议案发表了明确意见。

    董事会同意形成《关于选举第四届董事会独立董事的议案》，在上述独立董
事候选人经深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，提交公司
2019 年第一次临时股东大会审议。为确保公司董事会正常运作，在新一届董事
会董事就任前，公司第三届董事会独立董事仍将继续按照法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。

    表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。


    四、审议通过了《关于变更会计政策的议案》
    《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定信息披露网站。
    经审议，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最

新会计准则进行的合理变更，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规
定，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重
大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
    公司独立董事就本议案发表了明确意见。

    表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。


    五、审议通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
    公司决定于 2019 年 11 月 14 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开
2019 年第一次临时股东大会，会议将审议如下议案：

    1、《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》，本议案将采用累积投票制
逐项表决，包括如下子议案：
    1.01 选举帅放文先生为公司第四届董事会非独立董事
    1.02 选举杨海明先生为公司第四届董事会非独立董事
    1.03 选举程云先生为公司第四届董事会非独立董事

    1.04 选举施湘燕女士为公司第四届董事会非独立董事
    1.05 选举赵寻女士为公司第四届董事会非独立董事
    1.06 选举张立程先生为公司第四届董事会非独立董事
    2、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》，本议案将采用累积投票制逐
项表决，包括如下子议案：

    2.01 选举王军文先生为公司第四届董事会独立董事
    2.02 选举蒋悟真先生为公司第四届董事会独立董事
    2.03 选举左田芳女士为公司第四届董事会独立董事
    3、《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》，本议案将采用累积投
票制逐项表决，包括如下子议案：

    3.01 选举周伏军先生为公司第四届监事会非职工代表监事
    3.02 选举齐阳先生为公司第四届监事会非职工代表监事
    《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定信息
披露网站。
    表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
湖南尔康制药股份有限公司
       董 事 会
 二〇一九年十月二十九日