证券代码：300267          证券简称：尔康制药            公告编号：2020-016



                     湖南尔康制药股份有限公司

                 第四届董事会第四次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于
2020 年 3 月 20 日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知于 2020 年 3 月 18 日
以书面、邮件形式通知了全体董事。本次会议应参与表决的董事 9 名，实际参与
表决的董事 9 名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法
规、规则及《公司章程》的有关规定。
    经全体董事认真审议，形成如下决议：


    一、审议通过了《关于回购股份方案的议案》
    为促进公司健康稳定长远发展，切实保护全体股东的合法权益，综合考虑市
场状况和公司的财务资金状况，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股份。
    （一）回购股份的目的、方式
    本次回购股份的目的为实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回
购完成之后相应时间内实施完成上述员工持股计划或股权激励计划用途，公司将
依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购
的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债
权人的合法权益。
    本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购。
    （二）回购股份符合相关条件
    公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十
条相关规定：
    1、公司于 2011 年 9 月在深圳证券交易所创业板上市，上市时间已满一年；
    2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
    3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
    4、中国证监会规定的其他条件。
    （三）回购股份的种类
    本次回购股份种类为公司发行的境内上市人民币普通股（A 股）。
    （四）回购股份的价格区间、金额、数量
    本次回购股份的价格为不超过人民币 6.70 元/股（含），回购价格上限未高于
董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际
回购股份价格由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况确定。
    如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
    本次回购股份的数量为 1,200 万股（含，占公司总股本比例 0.5818%）～2,000
万股（含，占公司总股本比例 0.9696%），回购金额不超过 13,400 万元（含）。具
体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
    （五）回购股份的用途、占公司总股本的比例、使用回购资金
                      拟回购股份数量      占公司总股本    拟回购资金总额
       用途
                        （万股）          的比例（%）        （万元）

员工持股计划或股权
                       1,200～2,000      0.5818～0.9696      ≤13,400
     激励计划

    公司如未能在股份回购完成之后相应时间内实施完成上述员工持股计划或
股权激励计划用途，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东
大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权
人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
    （六）回购股份的资金来源
    公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
    （七）回购股份的实施期限
    本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6
个月内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延。
    1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    （1）如果在此期限内回购使用金额达到最高限额或回购数量达到最高上限，
则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
    （2）公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通
过之日起提前届满。
     2、公司不得在下列期间回购公司股票：
    （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    公司将根据董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决
策并予以实施。
    独立董事就此议案发表独立意见，同意本次回购股份方案。
    表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站上披露的《关于回
购股份方案的公告》（公告编号：2020-018）。


    二、审议通过了《关于变更高级管理人员的议案》
    公司于 2020 年 3 月 20 日收到董事会秘书施湘燕女士提交的书面辞职报告，
因公司经营发展及工作调整需要，施湘燕女士申请辞去董事会秘书职务，辞职报
告自递交至董事会之日起生效。施湘燕女士辞去公司董事会秘书职务后，继续担
任公司董事、副总经理职务。
    根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事长提名，公司第四届
董事会提名委员会审议通过，公司拟聘任顾吉顺先生担任公司董事会秘书、副总
经理职务，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
    独立董事就此议案发表独立意见，同意公司聘任顾吉顺先生为董事会秘书、
副总经理。
    表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站上披露的《关于变
更高级管理人员的公告》（公告编号：2020-019）。


    特此公告！




                                                 湖南尔康制药股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                  二〇二〇年三月二十日