尔康制药：关于收购武陟维尔康生化制药有限公司100%股权暨关联交易的公告2020-05-08
证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2020-048
湖南尔康制药股份有限公司
关于收购武陟维尔康生化制药有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2020 年 5 月 8 日，湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届
董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于收购武陟维尔康生
化制药有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司拟与关联方河南豫兴康制药
有限公司（以下简称“豫兴康”）签署《股权收购协议》，拟使用自有资金 5,800
万元收购豫兴康持有的武陟维尔康生化制药有限公司（以下简称“武陟维尔康”）
100%股权。本次股权收购有利于进一步丰富公司原料药及成品药品种，完善产
品结构，拓展客户群体，扩大市场规模，培育新的业绩增长点，推进公司“原辅
料+制剂”一体化商业生态。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联
交易事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次股权收购
事项构成关联交易，关联董事帅放文先生已回避表决；本次股权收购事项不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手情况
公司名称：河南豫兴康制药有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王卫红
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2016 年 5 月 23 日
经营范围：化学、生物原料药及制剂、中药材提取制剂产品、化工产品（易
燃易爆危险化学品除外）、淀粉及淀粉制品、医药辅料、药用胶囊、保健食品的
生产及销售、技术服务咨询；药品、医疗器械互联网信息服务；普通货物运输，
货物进出口业务。
股权结构：帅放文先生持有其 80%股权，曹再云女士持有其 20%股权。
财务数据：截至 2020 年 3 月 31 日，豫兴康总资产为 22,303.19 万元；2020
年 1-3 月，豫兴康营业收入为 0 万元，净利润为-21.15 万元。（未经审计数据）
关联关系：本次交易对方为豫兴康，与公司为同一实际控制人控制，根据深
圳证券交易所股票上市规则的规定，公司与豫兴康构成关联关系，本次交易为关
联交易。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：武陟维尔康生化制药有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：500 万元人民币
法人代表人：王卫红
注册地址：武陟县产业集聚区兴业路 331 号
经营范围：生产、销售：小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、散
剂、原料药（辅酶 A、聚肌苷酸、聚胞苷酸、胰激肽原酶、三磷酸胞苷二钠）(有
效期以许可证为准）；房屋租赁。
（二）主要财务数据
经审计，武陟维尔康一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 4 月 30 日
总资产 7,451.27 6,932.59
总负债 1,440.29 1,450.29
所有者权益 6,010.98 5,482.30
项目 2019 年度 2020 年 1-4 月
营业收入 0 0
净利润 -277.50 -528.68
（三）主要药品文号
武陟维尔康拥有辅酶 A、胰激肽原酶、门冬酰胺酶、三磷酸胞苷二钠等 9
个原料药品种，拥有注射用辅酶 A、注射用胰激肽原酶、注射用门冬酰胺酶、注
射用三磷酸胞苷二钠等 59 个成品药批文。
四、交易的定价依据
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）以 2020 年 4 月 30 日为审计基
准日对武陟维尔康进行了审计，并出具了天健湘审〔2020〕589 号《审计报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，武陟维尔康总资产为 6,932.59 万元，净资产为 5,482.30
万元；2020 年 1-4 月，营业收入为 0 万元，净利润为-528.68 万元。
公司聘请开元资产评估有限公司以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日对武陟维
尔康 100%股权价值进行了评估，并出具了开元评报字〔2020〕204 号《资产评
估报告》，截至 2020 年 4 月 30 日，武陟维尔康股东全部权益评估值为 6,488.42
万元，评估增值率 18.35%。
根据标的资产的账面净值及评估结果，经交易双方协商一致同意，本次标的
股权收购价格为人民币 5,800.00 万元。
五、《股权收购协议》主要内容
甲方：湖南尔康制药股份有限公司
乙方：河南豫兴康制药有限公司
目标公司：武陟维尔康生化制药有限公司
甲、乙双方经友好协商，就标的股权收购事宜，签订本协议。
（一）收购价款
1、评估基准日及审计基准日：
甲、乙双方经协商一致同意，以 2020 年 4 月 30 日作为本次标的股权转让的
基准日、本次标的股权转让的评估基准日和审计基准日。
2、收购价格：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健湘审〔2020〕589 号《审
计报告》中经审计净资产值 5,482.30 万元以及开元资产评估有限公司出具的开元
评报字〔2020〕204 号《评估报告》中确认的标的股权评估价 6,488.42 万元为基
础，甲、乙双方经协商一致同意，本次标的股权收购价格为人民币 5,800.00 万元。
该收购价款包括标的股权所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于标
的股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有
形和无形资产（包含各种专利技术、专有技术、商标权、商业秘密等）所代表之
利益。
3、过渡期间的损益归属
股权收购基准日至股权交割日（股权交割日即标的股权工商变更登记完成之
日，下同）过渡期间的损益均归甲方享有和承担，收购价格不再变更。
（二）价款支付
1、甲方在本协议生效后 3 个工作日内，将本次标的股权收购价款以银行转
账的方式支付至乙方指定银行账户。
2、就上述甲方支付的股权收购价款，依法应缴纳的税费由乙方承担，与甲
方无关，甲方不因此承担任何责任。
（三）股权过户及相关资产交割
1、本协议生效后 15 个工作日内，乙方应配合甲方根据本次股权转让修订目
标公司的公司章程，并在上述期限内根据工商行政管理机关的要求向甲方提供完
备的材料，完成目标公司本次股权转让的相关工商变更登记和备案。
2、本协议生效后 10 个工作日内，乙方需协助甲方办理完成资产交割手续。
（四）转让方保证与承诺
1、乙方向甲方保证：
（1）乙方合法持有标的股权的完整权利；
（2）目标公司未为其他第三方提供担保，标的股权及其收益权等相关权利
不存在转让、质押、冻结等权利受到限制或其他限制转让的情形，不存在任何权
利瑕疵以及权属纠纷；
（3）乙方向甲方披露的相关资料和信息均真实、准确、完整；
（4）标的公司不存在重大的或有债务；
（5）乙方与甲方签署本协议，已经履行了乙方内部必要的决策程序，不会
违反乙方所须遵循的任何法律法规的规定，亦不会违反乙方与任何第三方签署的
合同、协议或其他法律文件的约定，亦不会违反乙方对任何第三方的申明、保证、
承诺，亦不会违反乙方公司章程的规定。
2、乙方向甲方承诺：
（1）本协议签订后，乙方不再转让、质押或以其他任何方式处置标的股权
及其收益权等任何相关权利；
（2）乙方不将目标公司其他资产以任何方式分配或赠与给任何第三方；
（3）乙方承诺：在目标公司的股权收购基准日至股权交割日的过渡期内，
乙方不会以任何方式实施损害目标公司股东权利的行为，亦不会以任何方式实施
可能会对标的股权价值造成不利影响的行为。如目标公司存在未披露的或有负债，
由乙方承担相应债务偿还义务。
（4）截止 2020 年 4 月 30 日，目标公司已获得河南省药品监督管理局核发
的 68 个药品关于变更生产企业名称和生产地址的《药品补充申请批件》，目前
68 个药品的药品再注册批件正在办理之中，如在股权交割后，药品再注册批件
未能办理，乙方承诺赔偿由此给甲方造成的相应损失。
（五）收购方保证与承诺
甲方向乙方保证：
1、甲方为依法存续的股份有限公司，具备收购标的股权的资格；
2、甲方就本次收购标的股权已履行内部必要的决策审批程序；
3、甲方将按本协议约定及时向乙方支付股权收购价款。
（六）债权债务
有关行政、司法部门对目标公司因此次股权收购之前所存在的行为所作出的
任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务，均由乙方承担。
（七）协议生效、变更与终止
1、本协议经各方签署、经甲乙双方加盖公章并经有权部门批准（如需）之
日起生效。
2、各方协商一致，可以书面形式变更、补充或解除本协议。
（八）违约责任
各方中的任何一方违反本协议项下的任何义务、保证、承诺，均应承担违约
责任（其中：如果本协议其他条款对违约责任有具体约定的，则适用其他条款的
约定；如果本协议其他条款对违约责任无具体约定的，则适用法律规定），并赔
偿对方因此遭受的一切损失。
（九）法律适用和争议解决
1、本协议适用中国法律；为本协议之目的，本协议项下的中国法律系指中
国大陆（内地）法律，而不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中
国台湾地区的法律。
2、因本协议所发生的争议，各方如未能协商一致，则任何一方均可向甲方
所在地的人民法院提起诉讼。
六、必要性分析
（一）2016 年 4 月 13 日，公司对外披露《关于控股股东出具<关于规范关
联交易和避免同业竞争的承诺>的公告》，公司控股股东、实际控制人帅放文先生
拟使用自有合法资金以收购股权、资产等形式投资下游胶囊制剂、原料药企业，
鉴于上述标的公司短期内无法达到上市公司收购标准，为把握潜在商业机会，同
时为规范关联交易及避免与公司之间的同业竞争，帅放文先生作出相关承诺，其
中包括：上述标的公司满足公司收购条件时，公司有权在以约定的方式和定价原
则收购上述标的公司。目前，武陟维尔康拥有药品生产许可证书，即将投产。为
避免潜在的同业竞争，公司按照约定的方式和定价原则收购武陟维尔康 100%股
权。
（二）武陟维尔康拥有辅酶 A、胰激肽原酶、门冬酰胺酶等 9 个原料药品种
及 59 个成品药批文，其原料药及成品药与公司现有的原料药及成品药存在互补
性。本次公司收购武陟维尔康 100%股权，有利于进一步丰富公司原料药及成品
药品种，完善原料药产品结构，增加公司 OTC 产品管线，拓展客户群体，扩大
市场规模，培育新的业绩增长点，推进公司“原辅料+制剂”一体化商业生态。
七、可行性分析
（一）武陟维尔康与公司为同一实际控制人，且均属于医药行业，生产、经
营、管理模式基本相同，收购完成后，武陟维尔康能较快融入公司的文化、管理
体系，可以有效控制和防范股权收购后可能存在的管理问题以及不利影响。
（二）截至 2019 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 131,995.78 万元。本
次收购武陟维尔康 100%股权所用资金为 5,800 万元，不会对公司生产经营产生
重大不利影响。
（三）武陟维尔康现拥有药品生产许可证书，即将投产，原料药+制剂的产
品储备使其具备较好的成本控制优势。公司收购武陟维尔康 100%股权后，可以
充分调动和整合人力、生产要素等资源，实现利益最大化。
（四）武陟维尔康拥有辅酶 A+注射用辅酶 A、胰激肽原酶+注射用胰激肽原
酶、门冬酰胺酶+注射用门冬酰胺酶、三磷酸胞苷二钠+注射用三磷酸胞苷二钠
等“原料药+制剂”一体化品种，公司收购武陟维尔康 100%股权后，能有效推
进公司构建“原辅料+制剂”一体化商业生态，形成新的利润增长点。
八、股权收购对公司的影响
公司本次收购武陟维尔康 100%股权，有利于进一步丰富公司原料药及成品
药品种、完善原料药产品结构，增加公司 OTC 产品管线，优化市场布局，有利
于扩大公司市场规模、培育新的业绩增长点，推进公司“原辅料+制剂”一体化商
业生态。公司以自有资金进行收购，收购价格以评估值为参考，经协商，最终成
交价格低于评估值。本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
九、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与关联方豫兴康累计发生的关联交
易金额为 0 元。
十、独立董事事前认可意见、独立意见以及监事会意见
（一）独立董事事前认可意见
1、公司拟使用自有资金 5,800 万元收购河南豫兴康制药有限公司持有的武
陟维尔康生化制药有限公司 100%股权，本次交易构成关联交易，不构成重大资
产重组。
2、本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资
产评估机构审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，本次交易的价
格根据标的资产的账面净值及评估结果由交易双方协商确定。本次交易定价客观、
公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股
东利益的情形。
3、本次交易有利于进一步丰富公司原料药及成品药品种，完善产品结构，
拓展客户群体，扩大市场规模，培育新的业绩增长点，推进公司“原辅料+制剂”
一体化商业生态。
因此，我们一致同意将该关联交易事项提交公司董事会审议，与本次交易有
关联关系的董事应回避表决。
（二）独立董事独立意见
1、本次关联交易事项在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意
提交董事会审议。
2、本次交易事项经公司第四届董事会第七次会议审议通过，关联董事在董
事会上回避表决；董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民
共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资
产评估机构审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，本次交易的价
格根据标的资产的账面净值及评估结果由交易双方协商确定。本次交易定价客观、
公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股
东利益的情形。
因此，我们一致同意本次公司收购武陟维尔康100%股权暨关联交易事项。
（三）监事会意见
监事会认为：本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计
机构和资产评估机构审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，本次
交易的价格根据标的资产的账面净值及评估结果由交易双方协商确定。本次交易
定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。本次交易事项的决策及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。
十一、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议
2、第四届监事会第七次会议决议
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于相关事项的独立意见
5、天健湘审〔2020〕589 号《审计报告》
6、开元评报字〔2020〕204 号《资产评估报告》
7、《股权收购协议》
特此公告。
湖南尔康制药股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月八日
