证券代码：300267 证券简称：尔康制药 公告编号：2020-052
湖南尔康制药股份有限公司
关于深圳证券交易所 2019 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 16 日收到
深圳证券交易所下发的《关于对湖南尔康制药股份有限公司的年报问询函》（创
业板年报问询函【2020】第 229 号，以下简称“问询函”）后，对问询函中所提
及的有关事项进行了认真核查、分析，现回复说明如下：
一、报告期内，你公司实现营业收入 27.44 亿元，同比增长 16.56%；归属
于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.62 亿元，同比下降 25.42%；
经营活动产生的现金流量净额为 4.46 亿元，同比增长 259.83%。
（一）2019 年第一至第四季度，你公司经营活动产生的现金流量净额分别
为-5,650.24 万元、9,145.22 万元、-564.72 万元、41,651.33 万元，且第四季度经
营活动产生的现金流量净额占全年 93.43%。请你公司结合行业特点、采购模式、
销售模式、收款政策等分析说明各季度经营活动产生的现金流量净额差异较大
的原因及合理性。
回复：
1、公司 2019 年各季度经营活动产生的现金流主要情况如下：
金额单位：万元
经营活动产生的现金流量： 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
销售商品、提供劳务收到的现金 73,734.05 70,758.05 60,330.04 83,406.82
收到其他与经营活动有关的现金 22,570.89 6,879.37 2,513.84 3,843.74
经营活动现金流入小计 96,426.93 77,852.14 63,090.02 87,311.27
购买商品、接受劳务支付的现金 64,178.04 50,432.15 45,722.15 29,896.53
支付其他与经营活动有关的现金 30,274.39 9,483.57 11,666.78 10,236.12
经营活动现金流出小计 102,077.18 68,706.92 63,654.74 45,659.95
经营活动产生的现金流量净额 -5,650.24 9,145.22 -564.72 41,651.33
2、各季度经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性说明
近年来医药行业受一致性评价、关联审批、带量采购以及环保政策收紧等多
重因素影响，对医药企业保障产品质量及货源稳定提出了更高要求。
公司四个季度采购模式、销售模式和收款政策未发生重大变化，报告期各季
度经营活动产生的现金流量净额差异较大主要系公司各季度大宗原料采购、战略
备货以及销售回款的波动所致。
鉴于公司经营品种较多，市场情况复杂，需综合考虑市场供需情况、价格情
况、质量情况、库存情况、资金流情况以及未来发展需求等多重因素进行原材料
采购及战略储备，并对部分客户给予一定的信用期，存在备货付款、出货回款未
体现在同一季度的情况，四个季度销售回款占全年销售回款总额的比例分别为
25.58%、24.55%、20.93%、28.94%，四个季度采购付款占全年采购付款总额的
比例分别为 33.74%、26.51%、24.03%、15.72%。
上半年一、二季度公司销售回款处于正常水平，由于普通淀粉的原材料鲜木
薯生产旺季集中在第一季度，采购价格居全年最低，故公司在一季度加大了对普
通淀粉的备货付款，导致一季度经营活动产生的现金流量净额居全年最低；而下
半年的销售回款主要集中在第四季度，第三季度销售回款低于全年平均水平，第
四季度临近年末，公司加大催款力度，加速了资金的回笼，同时减少了大宗原料
采购及战略备货，购买商品、接受劳务支付的现金大幅减少，导致第四季度产生
的现金流量净额占全年现金流量净额比例较高。
（二）报告期内，你公司普通淀粉实现销售收入 10.98 亿元，同比增长 64.28%。
请按普通淀粉前五大客户（报备客户名称）列示客户所在地、客户所处行业、
销售收入金额、是否存在关联关系，并结合你公司普通淀粉产地、行业状况等
说明普通淀粉销售收入大幅增长的原因。
回复：
1、普通淀粉前五大客户明细如下：
金额单位：万元
客户名称 销售金额 客户所在地 所处行业 是否存在关联
关系
******* 11,462.66 广西壮族自治区防城港市 零售批发业 否
******* 9,094.26 山东省青岛市 零售批发业 否
******* 7,322.03 山东省青岛市 零售批发业 否
化学原料和化
******* 5,631.90 河南省漯河市 否
学制品制造业
******* 5,195.70 山东省烟台市 零售批发业 否
合计 38,706.55
2、普通淀粉销售收入大幅增长的原因
报告期内，公司普通淀粉实现销售收入 109,823.58 万元，同比增长 64.28%，
主要系：报告期内国内普通淀粉市场整体需求量增加，木薯淀粉主要产地为柬埔
寨、泰国、越南等东南亚国家，根据海关统计数据显示，2019 年木薯淀粉进口
量（不含中越互市边民贸易）为 237.55 万吨，较 2018 年的 200.88 万吨增长了
18.25%，而公司在淀粉领域经过多年的经营布局，市场知名度和认可度大幅提高，
与国内主要淀粉客户形成了稳定合作，市场份额逐步扩大。
（三）报告期内，你公司药用蔗糖、淀粉及淀粉囊系列营业收入分别为 2.85
亿元、11.31 亿元，毛利率分别为 14.28%、2.20%，与去年相比分别增加 6.48 %、
减少 7.75 %。请列示药用蔗糖、淀粉及淀粉囊系列具体产品名称及其收入金额、
毛利率，并结合同行业公司情况说明药用蔗糖、淀粉及淀粉囊系列毛利率大幅
变动的原因。
回复：
1、药用蔗糖和淀粉及淀粉囊系列具体产品情况：
金额单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
1、药用蔗糖系列 28,522.47 24,450.60 14.28% 27,231.90 25,108.14 7.80%
口服类蔗糖 28,351.43 24,399.47 13.94% 27,013.35 25,037.52 7.31%
其他类蔗糖 171.04 51.13 70.11% 218.55 70.62 67.69%
2、淀粉及淀粉囊系列 113,055.55 110,570.32 2.20% 73,061.46 65,791.33 9.95%
普通淀粉 109,823.58 109,173.35 0.59% 66,852.36 62,958.17 5.83%
改性淀粉及淀粉囊系列 3,231.97 1,396.97 56.78% 6,209.10 2,833.16 54.37%
2、药用蔗糖毛利率大幅变动原因
报告期内，公司药用蔗糖毛利率为 14.28%，较去年同期增长 6.48 个百分点，
主要系报告期口服类蔗糖毛利率大幅增长所致。在一致性评价、带量采购共同推
动药品质量提升的驱动下，进一步推动了高附加值定制化药用辅料在常规药品制
剂中的应用，相关产品的市场需求增加。报告期，公司根据客户需要，新增高附
加值定制化口服类药用蔗糖销售，使得药用蔗糖综合毛利率较去年同期出现大幅
变动。
3、淀粉及淀粉囊系列毛利率大幅变动原因
报告期内，公司淀粉及淀粉囊系列毛利率为 2.2%，较去年同期下降 7.75 个
百分点，主要系低毛利率的普通淀粉销售占比提升以及其毛利率同比下降所致。
（1）普通淀粉为低毛利大宗商品，报告期内，公司普通淀粉包含自产和外
购，销售模式均为买断式销售，普通淀粉销售占淀粉及淀粉囊系列产品的比重由
去年同期的 91.50%上升至 97.14%。
（2）报告期内，普通淀粉毛利率较去年同期下降 5.24 个百分点，主要原因
系：第一，普通淀粉的原材料成本较去年同期上升。普通淀粉的成本主要受原料
鲜木薯的价格波动影响，2018 年和 2019 年鲜木薯的单位采购成本分别为 480.48
元/吨、520.17 元/吨，2019 年比 2018 年单位采购成本增长 8.26%；第二，普通
淀粉的销售价格较去年同期下降。2018 年大宗商品价格大幅上涨，2019 年大宗
商品市场行情下行，根据海关统计数据显示，以泰国木薯淀粉为例，2018 年均
价为 3,083.19 元/吨，2019 均价为 2,993.67 元/吨，2019 年比 2018 年销售价格下
降了 2.90%。
（四）报告期内，你公司营业收入同比增长 16.56%，而销售费用同比下降
3.68%。请具体说明营业收入增长而销售费用下降的原因和合理性。
回复：
公司销售费用主要为成品药注射用磺苄西林钠的市场推广服务费用。
公司营业收入主要由药用辅料、原料药、成品药三部分组成，报告期内公司
营业收入同比增长 16.56%，其中：药用辅料和原料药销售收入分别较去年同期
增长 12.54%和 121.55%，成品药销售收入较去年同期下降 8.59%。
公司成品药主要产品注射用磺苄西林钠因 2019 年 8 月被调出国家医保目录，
2019 年营业收入同比有所下降，相应的市场推广服务费同比下降。
因此，公司整体营业收入虽增长但销售费用下降属合理情况。
二、报告期末，你公司位于柬埔寨的子公司湖南尔康（柬埔寨）投资有限
公司（以下简称“柬埔寨尔康”）、尔康生物淀粉有限公司（以下简称“尔康生物
淀粉”）、旺康生化有限公司合计资产规模 27.91 亿元，境外资产占公司净资产的
比重达 48.17%。
（一）报告期内，上述三家子公司皆处于亏损状态，其中柬埔寨尔康 2019
年度收益为-1,770.95 万元，较 2018 年度的 1,925.53 万元大幅下降。请按子公司
列示经营范围、主要产品或收入来源，说明境外子公司业绩大幅下降的原因。
回复：
1、柬埔寨尔康
柬埔寨尔康，位于柬埔寨马德望省拉德拉蒙多县，经营范围：酒精、木薯淀
粉等药用辅料的生产、销售，药品、医药中间体的生产销售。报告期末，柬埔寨
尔康总资产为 12.91 亿元，其中，固定资产、在建工程及无形资产合计 1.99 亿元，
应收合并报表范围内往来款 8.95 亿元。柬埔寨尔康主要产品为普通淀粉、改性
淀粉、磺胺嘧啶及相关附属产品。
柬埔寨尔康磺胺项目属新建项目，尚未投产，尚未产生效益。受医药行业政
策环境及供求关系变化等因素的影响，2019 年度改性淀粉国内外市场拓展不及
预期，销售收入较同期减少；普通淀粉报告期内原材料成本上升、销售价格下降，
毛利率同比下降。故报告期业绩同比下降。
2、尔康生物淀粉
尔康生物淀粉，位于柬埔寨马德望省拉德拉蒙多县，经营范围：改性淀粉、
乙醇、胶囊系列产品、医药中间体的制造销售。报告期末，尔康生物淀粉总资产
为 12.32 亿元，其中，固定资产、在建工程及无形资产合计 11.81 亿元。尔康生
物淀粉主要产品为改性淀粉、间苯二胺、对硝基苯酚及对氨基苯酚。
尔康生物淀粉医药中间体项目属新建项目，尚未投产，尚未产生效益。报告
期内，改性淀粉项目部分生产线投入使用，产能暂未完全释放；同时，因本报告
期新增在建工程转固，固定资产折旧增加，导致利润减少。
3、旺康生化有限公司
旺康生化有限公司（以下简称“旺康生化”），位于柬埔寨马德望省拉德拉蒙
多县，经营范围：柠檬酸、柠檬酸钠、柠檬酸钾、柠檬酸铵系列产品制造销售。
报告期末，旺康生化总资产为 2.67 亿元，其中，固定资产、在建工程及无形资
产合计 1.48 亿元。旺康生化主要产品为柠檬酸钠。柠檬酸钠在食品饮料工业中
用作酸度调节剂、风味剂、稳定剂，在医药工业中用作药用稳定剂，在洗涤剂工
业中可以替代三聚磷酸钠，作为无毒洗涤剂的助剂。
旺康生化生产的柠檬酸钠主要销往欧洲、美洲等地，其中欧洲地区占整体销
量 75%以上，报告期受欧洲市场供求关系影响，柠檬酸钠产品市场行情走低，公
司销往欧洲地区的柠檬酸钠销售单价较上年同期下降 5.11%，故本报告期业绩同
比有所下降。
（二）2019 年 7 月，尔康生物淀粉医药中间体生产项目投资预算由 7,000
万元追加至 9,500 万元，截至 2019 年 12 月 31 日，该项目已完成投资 8,117.82
万元。2020 年 5 月 8 日，你公司董事会审议通过尔康生物淀粉使用自筹资金
18,040.25 万元在柬埔寨投资建设年产 1 万吨间苯二胺项目。请结合医药中间体、
间苯二胺的主要用途、与你公司主营业务的关联性、你公司相关产品营业收入
金额、市场前景、同行业公司情况、相关资质要求等，说明投资医药中间体、
间苯二胺的必要性和可行性。
回复：
1、投资医药中间体是公司推行原料药特色布局和产业集中化发展战略的实
施，有利于完善产业链布局，扩大原料药产品的市场优势
间苯二胺是公司原料药独家品种间苯二酚的重要医药中间体。2020 年 5 月，
尔康生物淀粉计划使用自筹资金 18,040.25 万元人民币在柬埔寨投资建设年产 1
万吨间苯二胺项目。间苯二胺是一种重要的精细化工中间体，广泛用于医药、染
料、涂料、化工助剂等产品的制造。间苯二酚是常用的消毒防腐药，是公司全资
子公司湖南湘易康制药有限公司（以下简称“湘易康”）的独家原料药品种，广泛
用于生产皮肤科外用药。
对硝基苯酚和对氨基苯酚为公司原料药对乙酰氨基酚生产过程中的重要医
药中间体。2019 年 7 月，鉴于项目建设的实际需要，公司将已于 2018 年下半年
启动的用自有资金投资建设的尔康生物淀粉医药中间体生产项目的投资概算由
7,000 万元追加至 9,500 万元，设计产能为 1 万吨。该项目的主要产品为对硝基
苯酚、对氨基苯酚，二者是医药工业和染料工业的重要中间体，可用于医药、燃
料、农药等产品的制造。对乙酰氨基酚是临床最常用的解热镇痛药之一，中国是
对乙酰氨基酚原料药的全球最大出口国，公司践行原料药特色布局战略，于 2018
年投资建设对乙酰氨基酚产品的重要医药中间体项目，全资子公司湘易康已于
2020 年 2 月获批对乙酰氨基酚原料药的生产资质，相关产业链进一步完善。
连续硝化、加氢还原及分馏技术为成熟的间苯二胺合成工艺，具有产率较高、
产品质量好的优势；液相催化加氢合成技术为成熟的对氨基苯酚合成工艺，具有
节能降耗、工艺清洁、产品质量较高的特性。公司配备了上述中间体产品的专业
生产技术和管理人员，能够完成项目建设和建成后的生产运行任务。根据柬埔寨
当地相关法律法规要求，境外资金投资项目需要柬埔寨发展理事委员会（CDC）
下发合格项目批文，公司上述两个项目均已经获得批准，并启动项目建设。
间苯二胺、对硝基苯酚及对氨基苯酚均为重要的医药和精细化工中间体，用
途广泛，具有较大市场空间。公司投资建设相关中间体项目，有效保障公司产品
所需中间体的持续稳定供应的同时，为公司创造新的利润增长点。
投资医药中间体项目符合公司推行原料药特色布局和产业集中化发展方向，
有利于完善产业链布局，产品覆盖从基础材料至精细材料各个环节，有利于扩大
原料药产品的市场优势。
2、投资医药中间体项目是抓住国内供给侧改革机遇，并紧跟“一带一路”政
策，加快上游产业的国际化步伐，既保障稳定供应，又降低成本
2013 年，公司综合研判了国内产业发展形势，并审慎比较多个周边国家的
投资环境后，决定在柬埔寨投资设厂。为改善项目建设当地较薄弱的基础设施条
件，公司在前期投入较多资源，进行水、电、环保、道路等基础配套设施建设，
为公司原辅料产业链前移、外移的战略布局打下基础。
近年来，受供给侧改革、环保政策收紧等因素影响，间苯二胺、对硝基苯酚
及对氨基苯酚产品国内市场格局发生变化，间苯二胺和对氨基苯酚市场集中度较
高，市场供应局面日趋紧张，使用间苯二胺和对氨基苯酚作为主要生产原料的企
业面临原材料价格上涨甚至短缺等问题。
目前，经过多年发展，公司在柬埔寨组建了一支高效融合的柬籍员工队伍，
打造了完善的水电、环保等配套设施，具备较强的环保技术及环保处理能力，具
备了承接产业升级转型、上游产业国际化的条件。公司在柬埔寨投资建设医药中
间体项目，一方面满足产能扩张的需求，另一方面减轻国内生产基地环保压力。
报告期内，公司与之关联的产品间苯二酚和对乙酰氨基酚实现收入 8,367.20
万元，同比增长 102.97%，均为国内生产和销售。根据公司发展规划，在柬埔寨
投资建设相关中间体项目，既顺应行业发展形势，积极向产业链上游进行延伸和
扩张，又降低生产成本，保证原料药及中间体的稳定供应。
（三）报告期内，尔康生物淀粉、柬埔寨尔康就柬埔寨马德望省生产用地
分别签订了土地永久租赁协议，租赁土地面积分别为 900,000 平方米、483,468
平方米，租赁期为 50 年，期满后自动延续 50 年，累计租赁 100 年，合同总金
额分别为 1,080 万美元、725.20 万美元。请结合尔康生物淀粉、柬埔寨尔康的历
史经营状况和生产用地使用情况，说明签订土地永久租赁协议的合理性和必要
性，结合当地租金状况说明两份合同金额的公允性及两份合同单价差异较大的
原因，期满后自动延续 50 年是否还需要另行签订租赁协议并支付租金，上述签
订土地永久租赁协议事项是否履行必要的审议程序和信息披露义务。
回复：
1、签订土地永久租赁协议的合理性和必要性
柬埔寨尔康与尔康生物淀粉为公司全资孙公司，目前主要经营改性淀粉、医
药中间体产品和木薯淀粉产品，该两公司永久租赁土地为工业用地，用于两公司
生产经营场所及预留发展用地。永久租赁土地是为了防范投资损失风险、保障生
产经营的稳定、长期控制土地成本、为公司一带一路发展战略预留发展空间。
（1）签订土地永久租赁协议可以避免投资损失风险、保障生产经营的稳定。
公司是较早到柬埔寨进行投资的中国企业，投资初始，公司就有购买土地的
意图，由于公司非柬埔寨籍法人，不具备购买资格，而当时土地租金便宜，公司
选择了采用租赁土地用于生产经营。柬埔寨民法典规定土地上的建筑物或者设置
在土地上的不可移动结构是土地的组成部分，随着大量外资涌入柬埔寨，当地土
地交易趋向活跃，土地价格上涨，如果租赁合同到期，续签租赁合同出现不可预
料的障碍，我司在该土地上的建筑物将归属于土地所有者。为避免投资损失，保
障生产经营的持续稳定，孙公司签订了土地永久租赁协议，确保 100 年内该土地
及土地上的建筑物准物权（可转让、抵押或以其他方式处分）和使用权归孙公司
所有，其使用年限远高于国内工业用地实际使用年限 40-50 年，投资成本远低于
国内工业用地。
（2）签订土地永久租赁协议是长期控制土地成本，并预留公司发展用地的
需要。
柬埔寨尔康于 2013 年 12 月承租了 29.08 万平方米的土地作为公司生产经营
场所，合同约定的租期为 9 年，年租金为 26,400 美元；尔康生物淀粉于 2016 年
4 月承租了 39.18 万平方米的土地作为公司生产经营场所，合同约定的租期为 9
年，年租金为 14,400 美元。随着一带一路推进、柬埔寨人口红利释放，越来越
多的外资企业涌入柬埔寨进行投资，不断推动柬埔寨经济持续增长，柬埔寨 GDP
实现连续 8 年平均 7%的增长，2018 年柬埔寨 GDP 增速以 7.3%高居东盟之首，
致使柬埔寨的房产土地持续增值。公司预计土地低租金不可持续，未来土地使用
成本必然上升且存在不确定性，而准物权更便于资产保值增值；紧跟“一带一路”、
延伸原料药产业链布局是公司发展战略，为实现公司在柬埔寨的长远发展目标，
保障公司在柬埔寨投资与经营的持续稳定和权益，公司决定以永久租赁的形式购
入土地（永久租赁为准物权，可转让、抵押或以其他方式处分，租期可长达 100
年）。永久租赁土地包括正在使用的生产经营用地，及与生产经营用地成块相连
的周边土地，周边土地为公司预留发展用地，可在未来根据国际形势、市场变化，
灵活承接产业转型升级。为长期控制土地成本，并预留公司发展用地，孙公司签
订了土地永久租赁协议。
2、两份合同金额的公允性及两份合同单价差异较大的原因
两家孙公司聘请了柬埔寨的专业评估机构对永久租赁地块进行了评估，柬埔
寨尔康与尔康生物淀粉永久租赁地块的评估价值分别为 761.0761 万美元和
1,220.5695 万美元，孙公司以评估价值为基础，与土地所有者进行了议价，最终
确定购买价格为 725.20 万美元（15 美元/平方米）、1,080 万美元（12 美元/平方
米）。全资孙公司土地永久租赁价格的确定符合市场化公允原则。
两者由于所处地段不同，因而合同单价存在差异。柬埔寨尔康购买土地所处
地段相对交通便利，基础设施配套完善，合同单价略高。
3、永久租赁是指柬埔寨《民法典》中规定的承租柬埔寨土地 15 年及以上的
土地租赁行为，租期最长为 50 年，并可延期 50 年。永久租赁为准物权，可转让、
抵押或以其他方式处分。永久租赁在土地登记机关登记后，可对抗第三人，50
年租期满后自动延续 50 年，累计租赁 100 年。公司已支付完毕土地永久租赁费
用，并完成土地永久租赁备案手续，无需再签订租赁协议并支付租金。
4、是否履行必要的审议程序和信息披露义务
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.2 条、9.12 条规定以及《公
司章程》第一百一十条规定，本次签订土地永久租赁事项涉及的资产总额未达到
公司最近一期经审计总资产的 10%，成交金额也未达到公司最近一期经审计净资
产的 10%；按照累计计算的原则，公司在十二个月内发生的同类交易涉及的累计
资产总额未达到公司最近一期经审计总资产的 10%，累计成交金额也未达到公司
最近一期经审计净资产的 10%。本次签订土地永久租赁事项未达到提交董事会审
议和临时公告的标准。
2019 年 2 月，公司已将孙公司签订土地永久租赁事项提交公司总经理工作
会议审议通过，并在公司 2019 年第一季度报告“重要事项进展情况”章节、2019
年半年度报告“公司子公司重大事项”章节、2019 年第三季度报告“重要事项进展
情况”章节以及 2019 年年度报告“公司子公司重大事项”章节进行了披露。
（四）报告期内，你公司改性淀粉及淀粉囊系列产品实现销售收入 3,231.97
万元，同比下降 47.90%。木薯淀粉空心胶囊产业园项目预算 20.15 亿元，本年
投入 2.01 亿元，转入固定资产 2.9 亿元，期末余额 2.05 亿元，工程进度为 97.36%。
请按木薯淀粉空心胶囊产业园项目实施地点分别说明累计转入固定资产的金额、
本年及累计实现的效益，是否达到预计效益，并说明在改性淀粉及淀粉囊系列
产品营业收入持续大幅下降的情况下，仍对相关项目大额投入的合理性和必要
性，相关资产是否存在减值迹象、资产减值准备计提是否充分。请年审会计师
核查并发表明确意见。
回复：
木薯淀粉空心胶囊产业园项目实施建设地点位于柬埔寨马德望省和湖南浏
阳生物医药工业园。截止报告期末，该项目累计转入固定资产金额为 173,981.89
万元，其中柬埔寨马德望项目建设区累计转入固定资产 81,232.19 万元，湖南浏
阳生物医药工业园项目建设区累计转入固定资产金额为 92,749.70 万元。木薯淀
粉空心胶囊产业园项目本报告期实现效益-3,736.84 万元，累计实现效益 12,583.42
万元，尚未达到预计效益。
1、项目大额投入的合理性和必要性
（1）年产 700 亿粒淀粉植物空心胶囊与年产 4 万吨改性淀粉项目为公司非
公开发行股票募集资金投资项目，计划投入募集资金总额 19.39 亿元，原计划
2018 年 3 月 31 日完工。由于公司 2017 年受到证监会立案稽查，客户受舆论风
波的影响以及国内医药行业配套措施尚未完善，导致公司改性淀粉及淀粉囊市场
拓展不及预期。公司根据市场情况及时做出调整，放缓投资节奏，分别于 2018
年 4 月和 2018 年 12 月对该项目的完工时间进行了延期。
本报告期该项目投入金额 20,124.77 万元，其中柬埔寨马德望省年产 4 万吨
改性淀粉项目配套投资 19,613.51 万元，主要包括循环流化床锅炉购置及安装、
原水处理系统建设及发电基础设备购置及安装、土石方工程等；湖南浏阳生物医
药工业园年产 700 亿粒淀粉植物空心胶囊项目设备投资 511.26 万元，主要系采
购车间模具和净化车间设备。前述投入是项目达到预期投产效果所必要的。
（2）目前，公司正逐步修复原有客户体系并积极拓展新客户，通过走出去、
请进来的多种方式积极推广改性淀粉及淀粉囊系列产品的销售。公司改性淀粉与
淀粉囊通过了美国膳食补充剂良好生产规范（NSF-cGMP）认证、NSF Non-GMO
非转基因认证、国际标准化组织（ISO）9001 和 22000 认证、美国伊斯兰食品营
养委员会（IFANCA）清真认证（Halal 认证）、KOF-K 犹太洁食认证、素食主
义社会组织（The Vegan Society）素食认证，并获得美国食品药品监督局药品主
文件（DMF）注册。报告期内，公司通过召开国际研讨会、提供技术服务等已
与美国、哥伦比亚、加拿大、英国、韩国、澳大利亚、印尼、马来西亚、文莱、
泰国、欧盟、巴西等多个国家和地区的客户建立广泛的产品销售联系，与 96 家
客户建立了采购渠道。
（3）公司顺应医药行业改革趋势，利用现有原辅料资源优势，正在构建“原
辅料+制剂一体化”的商业生态，通过推进产品与经营转型，使用自产淀粉空囊进
行成品药制剂生产，从而提高淀粉胶囊市场份额。
（4）2020 年第一季度，公司持续加大改性淀粉及淀粉囊系列产品的国内外
市场拓展，历次淀粉胶囊全球技术峰会的宣传和推广初具成效，海外销售增加，
2020 年第一季度公司改性淀粉及淀粉囊系列产品实现销售收入 1,324.81 万元（较
去年同期增长 39.70%），其中：北美占 57.44%，欧洲占 11.60%，大洋洲占 12.26%，
亚洲（不含国内）占 9.55%。
综上所述，虽然受舆论风波以及国内医药行业配套措施尚未完善等因素影响，
公司改性淀粉及淀粉囊市场拓展不及预期，项目暂时存在困难，但淀粉胶囊作为
非动物源发性植物胶囊，具有绿色、天然、环保、可溯源性的优势，符合消费和
健康需求的趋势，市场前景广阔。公司拥有改性淀粉与淀粉胶囊产业化技术优势，
持续深入开展淀粉及淀粉囊系列产品的研究，丰富产品规格，推进改性淀粉及淀
粉囊系列产品在药品和保健食品领域的市场推广，提供淀粉胶囊的定制化服务，
拓宽应用领域，管理层对产品未来一直充满信心，并顺应行业改革发展趋势，调
整经营思路，努力开拓市场,根据市场反馈和项目建设实际情况，公司按计划继
续进行项目投入。
2、是否存在减值迹象、资产减值准备计提是否充分
该项目建设地点位于柬埔寨马德望省和湖南浏阳生物医药工业园，建设所在
地的经济、技术、法律环境稳定，所经营的改性淀粉和淀粉囊产品符合消费与健
康需求的趋势。公司组建了专门的营销团队，与多个国家和地区的大量客户建立
了产品销售联系和合作，预计项目建设完成后各项资产均可正常投入生产经营使
用。报告期改性淀粉和淀粉囊的毛利率在 40%-60%之间，随着客户关系的修复
和进一步推广，产品的销售收入也会得到较大幅度的提升，未来经济效益较好。
由此，公司判断上述资产不存在减值迹象，目前未计提资产减值准备。
3、年审会计师的核查情况及意见
针对本期投入及转固的资产、资产减值事项，我们执行的审计程序主要包括：
（1）向管理层了解公司在本年度持续投入的必要性和合理性；
（2）对于工程项目，获取和检查工程承包商的报价单、合同、图纸、工程
进度确认单、付款申请单、银行付款单据、单项工程验收资料等支持性证据；对
工程承包商执行函证及访谈程序，核实建造合同的具体内容、付款金额、工程进
度等事项，并向其了解工程服务定价、建筑材料价格等情况，向其核实尔康制药
公司与其是否存在关联关系、是否存在其他资金往来、是否存在其他利益安排或
承诺，并向其获取建筑资质证书、公司章程等企业基本信息资料；
（3）对于购置的主要设备，获取和检查相应的合同、付款单据、发票、报
关单据等支持性证据；对供应商执行函证程序，包括函证交易金额和应付款余额；
查询供应商工商信息资料，检查其是否与公司存在关联关系；部分大型设备在
2018 年度支付了较大金额的预付款项，在 2018 年度的审计过程中对该部分供应
商执行实地访谈程序，了解采购定价、设备生产及交付情况，并核实其与公司是
否存在关联关系、是否存在其他资金往来、是否存在其他利益安排或承诺；
（4）对工程项目进行了实地察看，了解工程进度；对主要设备进行了实地
盘点并了解其安装调试情况；
（5）关注在建工程转固时点的准确性，检查是否存在延迟转固而少提折旧
的情况；
（6）向管理层了解公司改性淀粉及淀粉囊在以后期间的生产经营计划、销
售策略等；获取了公司改性淀粉及淀粉囊的客户名单及潜在客户名单，并向管理
层了解公司目前与客户的洽谈情况、客户对产品的试验情况等；获取并检查了公
司与客户的意向协议、在手订单等资料，并获取了公司与客户的部分沟通记录。
通过上述核查程序，我们未发现木薯淀粉空心胶囊产业园项目本期新增投入
存在异常情况，相关资产暂未减值，无需计提减值准备。
（五）你公司境外子公司经营状况较差，报告期内签订了土地永久租赁相关
协议，追加投资项目预算及新增大额投资项目。请结合公司生产销售模式、境
内外收入结构、主要客户所在地、境外投资经营环境等，说明你公司持续加大
对境外子公司投资力度的合理性和必要性，以及你公司相关决策是否审慎。
回复：
1、必要性
报告期内，公司签订土地永久租赁相关协议、追加医药中间体投资项目预算
及新增间苯二胺投资项目，是公司紧跟“一带一路”政策，加快上游产业国际化步
伐战略的具体实施。
公司采用“以销定产”的模式制定生产计划，产品主要采用直销、经销模式对
外销售。报告期内，公司实现营业收入为 27.44 亿元，其中国内占比 93.90%，海
外占比 6.10%。近年来国内供给侧改革进入深水区，环保政策收紧，产业结构调
整，化学原料药制造业承受较大的发展压力。公司为保障产业链运作顺畅，紧跟
“一带一路”政策号召，将原辅料产业链前移、外移，充分利用公司前期在柬埔寨
的产业建设配套全、成本低等资源优势以及自身技术积累，向原料药产业上游—
医药中间体进行延伸布局，从而达到保障稳定供应、降低原料药成本的目的。
2、合理性
柬埔寨与中国建立了全面战略合作伙伴关系，两国政治互信，经贸合作、人
文交流不断升级，鉴于柬埔寨近年来投资环境不断优化，且公司在柬埔寨具备多
年投资经验，对当地政治经济环境较为熟悉，公司在柬埔寨投资已奠定较好基础。
公司对相关投资项目进行了充分调研，经总经理工作会议审议通过，决定在
柬埔寨签订土地永久租赁相关协议、追加医药中间体投资项目预算；经公司第四
届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，决定在柬埔寨投资建
设间苯二胺项目。项目投资符合公司完善产业链、布局特色原料药及上游产品的
战略，符合公司较早进入柬埔寨投资建厂的产业规划。
公司对上述项目投资的决策是审慎的。
（六）请年审会计师说明针对公司境外主要客户和境外资产执行的审计程序，
公司的境外财务人员是否能正常履行职责并配合审计工作，年审会计师是否开
展了现场审计工作，如否，请说明采取了哪些可靠、有效的替代措施以保障审
计证据的充分、适当。
回复：
2020 年 1 月，我们对尔康制药境外子公司执行了现场审计程序，公司的境
外财务人员能正常履行相关职责，并对我们审计工作给予了积极配合。针对公司
境外主要客户和资产，我们执行的审计程序如下。
1、对境外客户执行的主要审计程序
（1）对营业收入及毛利率按月度、产品、主要客户等实施分析程序，识别
是否存在重大异常情况，并查明波动原因；
（2）以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订单、
报关单、发货单、出库单、运输单、签收单、开票及回款情况等，到当地海关查
询核对报关数据；
（3）选取样本对主要客户的销售金额及应收账款期末余额实施函证程序；
（4）选取样本对资产负债表日前后记录的营业收入进行截止测试，核对出
库单及其他支持性文件，检查是否存在异常退换货情况，以评价收入是否在恰当
期间确认。
通过上述审计及核查程序，我们认为公司海外客户收入确认合理，未发现重
大异常情况。
2、对境外资产执行的主要审计程序
（1）货币资金
1）了解公司现金管理及存放制度，对库存现金执行盘点程序；
2）获取公司关于涉及银行账户情况的管理层声明书，声明公司所有银行账
户记录均已反映在账簿中，无账外账户存在，也不存在借用其他公司或个人账户
使用及将公司银行账户借与他人使用的情况；
3）审计人员亲自到银行获取银行对账单和流水并执行函证程序，将获取的
银行流水与公司银行日记账进行核对；
4）抽取部分大额收付款凭证检查其原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭
证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于正确的会计期间；
5）检查现金、银行存款收支截止是否正确。
（2）存货
1）执行存货监盘程序，实地观察管理层盘点程序的实施过程，关注对差异
的核对和相关的财务处理过程；
2）对原材料的采购进行函证和替代测试，重点关注采购价格、采购入库及
付款等情况；
3）对原材料领用、生产成本、产品入库数量和成本等生产成本核算体系，
结合公司生产工艺流程、投入产出、生产和出入库记录等进行测试；
4）获取公司存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查存货减值准备
计提是否充分。
（3）固定资产、在建工程
1）对固定资产进行实地盘点，对在建工程进行了实地察看并了解工程进度
及设备安装调试情况；
2）对本期增加的固定资产、在建工程进行检查。对于工程项目，获取和检
查工程承包商的报价单、合同、图纸、工程进度确认单、付款申请单、银行付款
单据、单项工程验收资料等支持性证据；对于购置的设备等固定资产，获取和检
查相应的合同、付款单据、发票、报关单据等支持性证据；对主要的工程供应商、
设备供应商执行函证及访谈程序；
3）关注在建工程转固时点的准确性，检查是否存在延迟转固而少提折旧的
情况；
4）对固定资产的处置及其他减少情况进行检查；
5）了解公司的生产经营计划及主要产品的预期销售情况，检查固定资产及
在建工程是否存在减值迹象。
（4）无形资产
1）对本期增加的土地使用权进行检查，包括检查相应的合同、评估报告、
发票、缴税单据、付款单据等；
2）获取和检查土地使用权长租证书，并向土地出租方执行函证程序。
通过实施上述审计及核查程序，我们未发现公司海外资产存在异常情况。
三、2019 年 3 月，你公司、湖南世冠实业有限公司（以下简称“世冠实业”）
分别向黄虎购买并受让其持有的湖南湘民投集团有限公司（以下简称“湘民投”）
28.57%股权（即湘民投注册资本 1,000 万元） 、56.43%股权（即湘民投注册资
本 1,975 万元）。2019 年 11 月，你公司与益阳高新产业发展投资集团有限公司（以
下简称“益阳高新产业公司”）、世冠实业共同出资设立益阳同益医药合伙企业
（有限合伙），其中：益阳高新产业公司认缴比例为 50%（即认缴出资 15,000
万元），公司认缴比例为 48%（即认缴出资 14,400 万元），世冠实业认缴比例为
2%（即认缴出资 600 万元）。请说明世冠实业与公司是否存在关联关系，列示
近三年你公司与世冠实业的交易金额和内容，并结合世冠实业和被投资公司的
主营业务，说明你公司与世冠实业共同投资多家公司的原因和合理性。
回复：
（一）是否存在关联关系
经核实，世冠实业注册资本为 5,000 万元人民币，郭然节持股 50%、唐丽伟
持股 50%，法定代表人为唐丽伟，主要人员包括执行董事兼总经理唐丽伟、监事
郭然节，上述人员与公司不存在关联关系；公司与世冠实业不存在关联关系，亦
不存在产权、业务、人员等方面的其他关系。
（二）近三年公司与世冠实业的交易金额和内容
经核实，除共同对湘民投、益阳同益医药合伙企业（有限合伙）（以下简称“同
益医药”）进行投资外，近三年公司未与世冠实业发生交易。
（三）公司与世冠实业共同投资多家公司的原因和合理性说明
1、主营业务说明
世冠实业主要从事政府产业引进咨询和方案设计、健康医疗产业项目的建设
等业务。
湘民投主要从事企业总部管理、供应链管理与服务、医药原料销售等业务。
同益医药主要从事医疗健康产业的并购重组、医疗健康产业的管理与运营等
业务。
2、共同投资的原因和合理性说明
近年来，随着国内医药行业改革的不断深化，产业结构调整持续推进，在供
给侧改革、环保安全标准提升、医保目录调整、带量采购、一致性评价等多重影
响叠加下，行业优胜劣汰趋势明显，医药健康产业的社会资源被重新分配，产业
整合与并购机会频现。
公司为巩固行业龙头地位，持续推进“原辅料+制剂”一体化经营战略，不断
寻求产业合作机会；与此同时为降低投资风险，充分利用社会资源，公司具有以
参股的形式与其他单位合作构建投资平台的需求。
世冠实业具有较丰富的产业投资经验和相关资源，能够协助产业项目加速落
地，满足公司实施“原辅料+制剂”一体化战略的需求。公司通过与其合作，借助
世冠实业协调社会资源，寻找具有独特优势、较好市场前景的大健康产品品种或
产业项目标的进行投资，取得投资收益，有助于公司的可持续发展；同时以参股
的形式参与产业投资平台，降低了公司自有资金压力和投资风险。
公司与世冠实业共同投资湘民投，是利用湘民投及其子公司在湖南省医药行
业的产业布局优势，促进公司业务拓展，增强市场竞争力。
益阳高新产业公司作为益阳高新技术产业开发区的投资平台，借助政府大力
发展医药产业的机遇，寻找合作伙伴；世冠实业发挥协调作用，促进公司与益阳
高新产业公司的合作，三方共同投资设立益阳同益医药合伙企业（有限合伙），
共同打造医药产业投资平台。
综上所述，公司与世冠实业不存在关联关系；除共同对湘民投、同益医药进
行投资外，近三年公司未与世冠实业发生交易；公司与世冠实业进行的合作投资
具有合理性。
四、报告期内，你公司与云南彩南酒店管理有限公司（以下简称“云南彩南”）
共同出资设立湖南彩益医药有限责任公司（以下简称“彩益医药”），公司持有彩
益医药 33.33%股权（即认缴出资 5,000 万元）。2019 年 11 月 8 日，彩益医药完
成工商注册登记，公司已实缴出资 1,500 万元。请说明云南彩南是否与公司存在
关联关系，并结合云南彩南和彩益医药主营业务，说明你公司与云南彩南共同
投资的合理性和必要性，对彩益医药投资的会计核算方式，是否符合《企业会
计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）云南彩南基本情况
云南彩南注册资本为 1,000.00 万元，黄石河持股 98%，夏寄魁持股 2%，法
定代表人为夏寄魁，主要管理人员为执行董事黄石河、监事罗登乾、经理夏寄魁。
经营范围包括：酒店管理服务、住宿服务，餐饮服务、洗涤服务、停车服务；组
织文化艺术交流过活动；承办会议及商品展览展示活动；物业管理；商务信息咨
询；企业营销策划；国内贸易、物资供销等。
云南彩南与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、人员等方面的其他
关系。
（二）共同投资的合理性和必要性
1、云南彩南计划利用其自身资金优势进军医药领域，寻找合作伙伴共同开
拓医药经营业务。鉴于公司具有多年医药行业发展经验及专业优势，云南彩南选
择与公司合作，于 2019 年 11 月与公司共同投资设立彩益医药，云南彩南持股
66.67%，公司持股 33.33%。彩益医药经营范围：西药、中成药、医药辅料、医
药原料销售；化学原料药及其制剂批发；药用辅料的技术研发、咨询、技术转让；
自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技
术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。通过合
作实现双方优势互补，一方面云南彩南实现多元化发展，降低主业集中导致的经
营风险，另一方面为公司今后业务开展创造条件，撬动社会资源，丰富医药经营
品种，扩大医药经营规模，协同“原料药+制剂”一体化商业生态的构建。
2、因新冠肺炎疫情爆发，酒店行业受到较大影响，云南彩南调整资金使用
规划，无法按计划继续与公司开展合作，2020 年 4 月，经双方同意，云南彩南
将其持有的 66.67%股权转让给湖南新成生物科技有限公司（以下简称“新成科
技”）。新成科技经营范围：医学研究和试验发展；生物技术推广服务；卫生材料
及医疗用品制造；医疗器材批发；生物制品研发（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
新成科技与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、人员等方面的其他
关系。
（三）彩益医药实缴资本情况
截至 2020 年 4 月 24 日公司 2019 年年度报告披露日，彩益医药已收到实缴
资本 4,500 万元，其中：云南彩南实缴出资 3,000 万元，公司实缴出资 1,500 万
元。
（四）会计核算方式
公司对彩益医药的长期股权投资采用权益法进行核算。截至 2019 年年末，
公司尚未对彩益医药进行实际出资，因此，报告期未体现长期股权投资。
（五）年审会计师核查意见
我们获取和检查了公司与云南彩南的投资协议、彩益医药的公司章程等资料，
了解并核实了公司对彩益医药的实际出资情况。2019 年度，公司尚未对彩益医
药实缴出资，不享有股东权益，账面未确认对彩益医药的投资成本和投资收益，
符合《企业会计准则》的规定。
五、报告期末，你公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款期末
余额合计 3,716.58 万元，坏账准备期末余额 2,937.53 万元。根据你公司对创业板
年报问询函【2019】第 244 号的回复（以下简称“回复”），2018 年末欠款方单
位一、单位二所欠款项分别为 1000 万元、967.29 万元，截至报告期末仍未收回。
（一）对于单位一的欠款，公司回复称，“公司于 2017 年度向其支付 1000
万元原料药采购款，因对方获批相关原料药品 GMP 证书延迟，尚未完成合同约
定的订货数量。若对方因认证问题不能交货，该笔款项应当退回”。报告期末，
该预付采购款账龄为 2-3 年，请说明单位一 GMP 证书注册审批进展和主要障碍，
结合采购原料药的具体内容说明向单位一采购的必要性，是否可向其他供应商
获取，单位一长期未交付订单是否违反采购合同的约定，以及你公司保障该款
项可收回所采取的措施。
回复：
多年来，公司持续以国家药用辅料工程技术研究中心为技术支持，根据多年
研究经验积累，为客户提供定制化原辅料优化配伍方案，向单位一采购的原料药
为经营战略所需品种。单位一由于进行生产基地搬迁，而变更原料药生产地址需
要国家药品监督管理局审批并进行 GMP 认证，导致相关原料药 GMP 证书获批
延迟。合同约定，在单位一确认其无法获得原料药再注册补充批件或不能通过
GMP 认证时，需要在确认之日六个月内返还预付款。目前单位一已于 2019 年
12 月获批《药品 GMP 证书》，预计将于 2020 年年内完成供货。由于采购标的
品种的市场价格在开展认证工作期间有大幅上涨，继续执行合同依前期约定的价
格采购将为公司带来经济效益，故公司未对该款项进行催收。公司定期向单位一
进行了往来函证，并取得其确认无误的回函，确保公司资金安全。
（二）对于单位二的欠款，公司回复称，“由于单位二资金紧张，暂无法兑
现。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已累计对该项其他应收款计提了 967.29 万元
的坏账准备。公司定期向单位二进行往来函证，并取得其确认无误的回函，同
时采取电话、面谈等形式进行催收。”报告期末，该其他应收款账龄为 3 年以上，
请具体说明该款项的形成原因，单位二长期未支付款项是否违反相关合同的约
定，以及你公司保障该款项可收回所采取的措施。
回复：
该款项系公司收购子公司湖南洞庭柠檬酸化学有限公司（以下简称“洞庭柠
檬酸”）股权时形成，单位二为子公司湖南洞庭柠檬酸化学有限公司的原股东之
一，该笔应收款项系由于单位二资金紧张，无法归还，因此尚未收回。公司已定
期向单位二进行往来函证，并取得其确认无误的回函，同时采取电话、面谈等形
式进行催收，以确保该笔应收款项在诉讼时效之内。
（三）第三大欠款方期末余额为 900.48 万元，账龄为 1 年以内，并且全额
计提了坏账准备。请说明该款项的形成原因，你公司与欠款对象是否存在关联
关系，以及全额计提坏账准备的原因和合理性。请年审会计师核查并发表明确
意见。
回复：
该款项系公司向单位三采购原材料的预付款，该单位与公司无关联关系。单
位三自 2018 年 7 月起成为公司供应商，公司与其正常开展多次预付采购交易，
但自 2019 年 6 月起单位三未依照合同约定交付商品，公司于 2019 年 8 月依法提
起诉讼，并申请了财产保全，经浏阳市人民法院调解后，双方就合同纠纷达成一
致，单位三应继续向公司供货或退还全部货款。2019 年 10 月，由于单位三未按
生效的调解书履行支付义务，公司向浏阳市人民法院申请强制执行。截至 2019
年 12 月 31 日，公司已收回款项 103.41 万元，剩余 900.48 万元尚未收回。单位
三因涉及较多司法诉讼，暂无可以执行的其他资产。虽然公司持续追索此项债权，
但基于谨慎性原则，公司将原预付款项转入其他应收款并全额计提坏账准备。
年审会计师核查意见：
我们获取和检查了公司与单位三的采购合同、银行付款单据；查询了单位三
的工商信息资料、信用状况及司法诉讼情况；获取并检查了浏阳市人民法院关于
公司与单位三买卖合同纠纷的民事调解书和关于财产保全的民事裁定书。通过上
述核查程序，我们未发现公司与单位三存在关联关系，我们认为该笔款项回收可
能性较小，应全额计提坏账准备。
六、截至 2019 年 12 月 27 日，共有 901 名原告以证券虚假陈述责任纠纷为
由，分别向湖南省长沙市中级人民法院提起诉讼，你公司已就判决生效与调解
的 464 起案件完成赔付 3,634.70 万元，应承担的案件受理费余额合计 54.62 万元，
年末预计负债余额为 3,722.55 万元。因阙文彬、新余恒利资产管理中心（有限
合伙）、广州珠江实业开发股份有限公司、广州珠江实业集团有限公司向法院申
请财产保全，你公司被法院查封、冻结公司房产账面原值 2.6 亿元，账面净值
2.21 亿元。请结合上述诉讼事项的进展情况和被法院查封、冻结公司的房产价
值，说明预计负债计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）房产查封、冻结情况
因证券虚假陈述责任纠纷一案，阙文彬、新余恒利资产管理中心（有限合伙）、
广州珠江实业开发股份有限公司、广州珠江实业集团有限公司向法院申请对公司
价值 11,683.86 万元财产予以保全。公司提供与诉讼保全执行标的相适应的不动
产作为担保，因不动产包含土地和土地上的定着物，对外提供担保时其价值金额
无法单独切割，故公司以账面原值 25,965.91 万元、账面净值 22,127.64 万元的不
动产作为担保，法院予以全部冻结。
阙文彬、新余恒利资产管理中心（有限合伙）涉及一审诉讼金额 6,882.67
万元，向法院申请冻结公司价值 6,543.89 万元的财产保全，实际冻结不动产原值
12,434.69 万元、净值 10,853.52 万元。经法院一审判决，公司应向上述两原告赔
付 2,075.96 万元，截至目前，公司已按一审判决结果完成赔付，阙文彬、新余恒
利资产管理中心（有限合伙）已申请解除对公司相应财产的冻结，公司已收到解
除财产冻结的《民事裁定书》。
剩余未解除冻结财产将在相关案件判决生效并履行完毕后解除冻结。上述财
产保全不限制经营，相关房产并不影响正常使用，对预计负债的计提不会产生影
响。
（二）预计负债计提情况
截至 2020 年 4 月 24 日年度报告披露日，公司收到诉讼通知共计 901 起，涉
诉金额约 53,425.18 万元，法院已对其中 885 起案件进行一审判决、对 16 起案件
进行调解。公司已就判决生效与调解的 576 起案件完成赔付, 赔付金额合计
3,990.19 万元。截至 2020 年 4 月 24 日，仍处于二审上诉阶段的案件合计 325 起，
涉及诉讼金额合计 28,019.04 万元，一审判决赔付金额 3,464.57 万元。
公司根据上述诉讼案件中投资者的诉讼请求金额、系统风险及其他因素、结
合一审判决结果及外聘律师专业法律意见等情况，对上述诉讼累计计提预计负债
7,560.00 万元（2018 年度计提 6,610.00 万元，2019 年度计提 950.00 万元），截至
2019 年 12 月 31 日，公司计提的预计负债余额为 3,722.55 万元。
（三）年审会计师核查意见
针对重大未决诉讼涉及的预计负债确认，我们实施的审计程序主要包括：
1、获取长沙市中级人民法院对尔康制药公司证券虚假陈述责任纠纷案件的
相关民事判决书，对原告的诉讼请求和判决结果进行分析；
2、与公司管理层、法务部人员、外聘律师等讨论尚未经一审判决的诉讼和
已经一审判决但已提起上诉的诉讼的具体情况；
3、从公司外聘律师事务所取得法律意见书了解尚未结案案件的进展情况，
对每项诉讼的可能结果及潜在风险进行分析和判断；
4、对管理层根据律师专业意见、相关一审判决结果、上诉的诉讼请求等情
况计提预计负债的依据、过程及结果等进行评价，检查计提金额是否恰当；
5、对双方服从长沙市中级人民法院民事判决结果的赔付情况进行检查；
6、关注和了解了公司被法院查封、冻结资产的基本情况及申请解冻的进度；
获取并检查了关于阙文彬、新余恒利资产管理中心（有限合伙）、广州珠江实业
开发股份有限公司、广州珠江实业集团有限公司的一审判决结果及和解协议；
7、检查与预计负债相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
通过上述核查程序，我们认为公司预计负债计提充分、合理。
七、报告期内，你公司从固定资产转入投资性房地产账面原值 5,796.36 万
元。请结合该投资性房地产的基本情况，包括不限于投资性房地产的地点、面
积、租赁期限、租金、原自用的用途、承租方名称及其用途，说明该固定资产
转为投资性房地产的目的及合理性，是否影响公司的生产经营。
回复：
报告期内，公司采用成本计量模式的投资性房地产原值增加 5,796.36 万元，
主要系资产出租转入所致，具体情况如下：
该新增投资性房地产坐落于长沙市潇湘南路一段 368 号中盈广场 A 栋，此
房产性质为商品房，为公司 2015 年 12 月直接购买，房产总面积 3,237.48 ㎡、原
值 8,098.22 万元。该房产原为公司后台人员和营销人员办公使用，报告期，公司
实施开源节流降本增效，集中办公场所，减少人员单位办公面积，并充分利用资
产增加效益，公司将其出租。
该房产中面积 921.28 ㎡、原值 2,301.86 万元的部分已于 2017 年出租并转入
投资性房地产。报告期内，公司将剩余部分房产出租给湖南金盘子实业控股集团
有限公司用于日常办公，将该部分出租房产对应的房产原值 5,796.36 万元转入投
资性房地产。
该房产年折旧额 192.32 万元，租金单价为 70 元/㎡/月，年租金为 271.92 万
元，出租价格高于折旧金额并为市场公允价格。
公司将该办公用资产出租转为投资性房地产是公司降本增效措施之一，目的
是为了提高资产使用效率，同时节约开支提高利润。
八、2020 年 5 月 8 日，你公司董事会审议通过以自有资金 5,800 万元收购
河南豫兴康制药有限公司（以下简称“豫兴康”）持有的武陟维尔康生化制药有
限公司（以下简称“武陟维尔康”）100%股权。豫兴康与你公司为同一实际控制
人控制，本次交易构成关联交易。武陟维尔康 2019 年度、2020 年 1 至 4 月未产
生营业收入、净利润分别为-277.50 万元、-528.68 万元。截至 2020 年 4 月 30 日，
武陟维尔康净资产为 5,482.30 万元，全部权益评估值为 6,488.42 万元，收购价
格为 5,800.00 万元。武陟维尔康拥有 9 个原料药品种，59 个成品药批文，请结
合武陟维尔康获取上述药品文号的日期及有效期、实现生产销售所需程序、预
计还需投入资金金额和时间、药品品种与公司现有品种的关联性等，说明收购
武陟维尔康的合理性和必要性，交易价格是否公允。
回复：
（一）本次收购武陟维尔康的合理性和必要性
1、武陟维尔康已于 2020 年 2-4 月陆续取得河南省药品监督管理局核发的 68
个药品关于变更生产企业名称和生产地址的《药品补充申请批件》，上述品种的
《药品再注册批件》正在办理之中。
在本次收购之前，武陟维尔康的生产车间、设施设备已基本齐备，并已获批
药品生产许可证书，主体生产设施无需更多资金投入。部分品种在通过上市前合
规性检查之后，预计三季度可实现生产销售；其他品种在完成药品再注册并通过
上市前合规性检查之后，可根据市场情况进行生产销售。
2、2016 年 4 月 13 日，公司对外披露《关于控股股东出具<关于规范关联交
易和避免同业竞争的承诺>的公告》，公司控股股东、实际控制人帅放文先生拟使
用自有合法资金以收购股权、资产等形式投资下游胶囊制剂、原料药企业，鉴于
上述标的公司短期内无法达到上市公司收购标准，为把握潜在商业机会，同时为
规范关联交易及避免与公司之间的同业竞争，帅放文先生作出相关承诺，其中包
括：上述标的公司满足公司收购条件时，公司有权在以约定的方式和定价原则收
购上述标的公司。为避免潜在的同业竞争，公司按照约定的方式和定价原则收购
武陟维尔康 100%股权。
3、武陟维尔康拥有辅酶 A、胰激肽原酶、门冬酰胺酶等 9 个原料药品种及
59 个成品药批文，产品类别多属于生化药品，其原料药及成品药与公司现有的
原料药及成品药不存在重叠，具有互补性。武陟维尔康拥有辅酶 A+注射用辅酶
A、胰激肽原酶+注射用胰激肽原酶、门冬酰胺酶+注射用门冬酰胺酶、三磷酸胞
苷二钠+注射用三磷酸胞苷二钠等“原料药+制剂”一体化品种。本次公司收购武陟
维尔康 100%股权，有利于进一步丰富公司原料药及成品药品种，完善原料药产
品结构，增加公司 OTC 产品管线，拓展客户群体，扩大市场规模，培育新的业
绩增长点，推进公司“原辅料+制剂”一体化商业生态。
综上所述，本次收购武陟维尔康具有合理性和必要性。
（二）交易价格是否公允的说明
1、公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）以 2020 年 4 月 30 日为审
计基准日对武陟维尔康进行了审计，并出具了天健湘审〔2020〕589 号《审计报
告》，截至 2020 年 4 月 30 日，武陟维尔康总资产为 6,932.59 万元，净资产为
5,482.30 万元。
2、公司聘请开元资产评估有限公司以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，使
用资产基础法对武陟维尔康 100%股权价值进行了评估，并出具了开元评报字
〔2020〕204 号《资产评估报告》，截至 2020 年 4 月 30 日，武陟维尔康股东全
部权益评估值为 6,488.42 万元，评估增值率 18.35%。
根据资产的账面净值及评估结果，经交易双方协商一致同意，武陟维尔康
100%股权收购价格为人民币 5,800.00 万元。
综上所述，本次收购的股权由具有资质的中介机构进行审计、评估，交易对
价低于以资产基础法评估的评估值，本次交易的价格公允，符合相关法律法规的
规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
湖南尔康制药股份有限公司
二〇二〇年五月二十二日
