尔康制药：2020年员工持股计划（草案）2020-07-10
证券简称：尔康制药 证券代码：300267
湖南尔康制药股份有限公司
2020 年员工持股计划（草案）
二〇二〇年七月
湖南尔康制药股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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湖南尔康制药股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）
风险提示
（一）本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施，但能否获得
公司股东大会批准，存在不确定性。
（二）本员工持股计划资金来源及出资规模、股票来源及股票规模等实施要
素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
（三）若员工认购金额较低，本员工持股计划存在不能成立的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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湖南尔康制药股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）
特别提示
（一）湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“尔康制药”或“公司”）2020
年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系公司依据
《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳
证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等法律、行政法规、
规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定制定。
（二）本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
（三）本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事（不
含外部监事）、高级管理人员及其他关键岗位人员、核心技术（业务）人员。本
员工持股计划的参加对象总人数不超过 300 人，具体人数根据实际情况而定。
（四）本员工持股计划筹集资金总额不超过 19,999,970 元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 19,999,970 份。资金来源
为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不得
向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供
奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
（五）本员工持股计划购买股票来源为经公司 2020 年 3 月 20 日召开的第四
届董事会第四次会议审议通过的回购方案所回购的股份。
（六）公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的
通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会审议
批准后方可实施。
审议本员工持股计划的公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网
络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（七）本员工持股计划采用自行管理模式，设立管理委员会，负责员工持股
计划的日常管理，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取适当的风险防范和
隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。本员工持股计划存续期内，
管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
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湖南尔康制药股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）
（八）经公司股东大会审议批准后，本员工持股计划将以 1 元/股受让公司
回购专用账户已回购的股份，合计不超过 19,999,970 股。本员工持股计划实施后，
公司全部有效的本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，单个持有人所获员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总
额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。
（九）本员工持股计划的存续期不超过 60 个月，自公司股东大会审议通过
本员工持股计划之日起计算。公司股东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内，
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式受让公司回购专用证
券账户所持有的标的股票。自公司公告完成标的股票过户之日起 12 个月后开始
分期解锁，锁定期最长 36 个月。
（十）本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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湖南尔康制药股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）
目录
释义 ............................................................................................................................... 6
一、员工持股计划的目的 ........................................................................................... 7
二、员工持股计划的基本原则 ................................................................................... 7
三、员工持股计划参加对象的确定标准 ................................................................... 7
四、员工持股计划的资金来源及规模、参加对象及份额分配 ............................... 8
五、员工持股计划的股票来源、规模及购买价格 ................................................... 9
六、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ................................. 12
七、员工持股计划的考核标准 ................................................................................. 13
八、员工持股计划的管理模式 ................................................................................. 14
九、员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ..................................................... 18
十、员工持股计划关联方或一致性行动人关系的认定 ......................................... 21
十一、员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响 ......................................... 21
十二、员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序 ......................................... 22
十三、员工持股计划履行的程序 ............................................................................. 23
十四、员工持股计划的风险防范及隔离措施 ......................................................... 23
十五、其他重要事项 ................................................................................................. 24
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释义
在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
尔康制药、本公司、公司 指 湖南尔康制药股份有限公司
《湖南尔康制药股份有限公司 2020 年员工持
本员工持股计划、本计划 指
股计划（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《湖南尔康制药股份有限公司 2020 年员工持
《员工持股计划管理办法》 指
股计划管理办法》
标的股票 指 尔康制药 A 股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指
导意见》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第
《披露指引》 指
4 号——员工持股计划》
《公司章程》 指 《湖南尔康制药股份有限公司章程》
注：本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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湖南尔康制药股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引》等法律、行政法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本员工持股计划。实施
本计划旨在建立和完善公司、股东和员工的利益共享机制，调动员工的积极性和
创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。
三、员工持股计划参加对象的确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披
露指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并
结合实际情况确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本
员工持股计划。所有参加对象均需在公司（含子公司）任职，领取报酬并签订劳
动合同或受公司聘任。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员；
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湖南尔康制药股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）
2、公司其他关键岗位人员、核心技术（业务）人员。
（三）参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事（不含外部
监事）、高级管理人员及其他关键岗位人员、核心技术（业务）人员。本员工持
股计划的参加对象总人数不超过 300 人，具体人数根据实际情况而定。
（四）参加对象的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》 证券法》 指导意见》
等法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
四、员工持股计划的资金来源及规模、参加对象及份额分配
（一）资金来源、规模
本员工持股计划筹集资金总额不超过 19,999,970 元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 19,999,970 份。
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式取得的资金，公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，
亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
（二）参加对象及份额分配
参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、
高级管理人员合计认购份额不超过 208 万份，占本员工持股计划比例为 10.40%；
其他关键岗位人员、核心技术（业务）人员合计认购份额不超过 1,791.997 万份，
占本员工持股计划比例为 89.60%。参加对象名单及份额分配初步方案如下表所
示：
序号 姓名 职务 认购份额上限（万份） 占本员工持股计划比例（%）
1 杨海明 董事、总工程师 25 1.25
2 施湘燕 董事、副总经理 25 1.25
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3 赵寻 董事、财务总监 25 1.25
4 程云 董事 25 1.25
5 张立程 董事、副总经理 25 1.25
董事会秘书、副总经
6 顾吉顺 25 1.25
理
7 周伏军 监事会主席 12 0.60
8 李义国 职工监事 8 0.40
9 孙庆荣 总经理 20 1.00
10 王辉 副总经理 18 0.90
其他关键岗位人员、核心技术（业务）人员
11 1,791.997 89.60
（合计不超过 290 人）
最终参加对象的名单及其认购份额，由公司董事会根据实际缴款情况确定。
参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购
份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由
公司董事会确定认购人选和份额。
五、员工持股计划的股票来源、规模及购买价格
（一）股票来源
本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的尔
康制药 A 股股票。
公司于 2020 年 3 月 20 日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中
竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股），用于实施员工持股计划或
股权激励计划。本次回购股份的价格为不超过人民币 6.70 元/股（含），回购股
份的数量为 1,200 万股（含，占公司总股本比例 0.5818%）～2,000 万股（含，占
公司总股本比例 0.9696%），回购金额不超过 13,400 万元（含），具体回购股份
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的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；本次回购股份的实施期限为自董
事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。公司于 2020 年 3 月 20 日、2020
年 4 月 1 日分别对外披露《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2020-018）、
《回购报告书》（公告编号：2020-022）。
截至 2020 年 6 月 12 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累
计回购公司股份 19,999,970 股，占公司总股本的比例为 0.9696%，本次回购股份
的最高成交价格为 4.45 元/股，最低成交价格为 3.74 元/股，成交金额为
83,894,946.02 元（不含交易费用）。公司于 2020 年 5 月 7 日、2020 年 6 月 1 日
分别对外披露《关于回购股份的进展公告》（公告编号：2020-043、2020-053）。
（二）股票规模
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后 6 个月内将通过非交易过户等
法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票,涉及标的股
票数量为 19,999,970 股，占本员工持股计划公告时公司总股本的 0.9696%。本员
工持股计划最终受让标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时
履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。
（三）购买价格及定价依据
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 1 元/股。定价依据如下：
1、该定价是基于公司本身实施员工激励的经验总结，并参考了相关政策和
部分上市公司案例，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的可行、有
效的方式。
2、随着医药行业改革进程的进一步深入，行业整体增速放缓，产业结构处
于调整升级阶段，市场竞争格局将进一步加剧。公司虽然在药用辅料行业方面具
有较强市场竞争力，但面对医药行业整体变化态势，公司的经营业绩不可避免地
受到了一定的影响，因此，如何通过公司机制、体制的进一步深化改革，扭转公
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司所面临被动局面，已经成为公司需要应对的重要课题。而公司采用员工持股计
划方式开展股权激励，不仅可以提高关键岗位人员、核心技术（业务）人员的积
极性，更重要的是期望达到“重点激励、有效激励”的效果。
3、公司目前正处于改革发展的关键时期，未来的发展目标需要员工的共同
努力才能实现，公司结合股份支付费用承受能力及员工出资能力等实际情况，采
用目前市场最有效、最实用的激励方式，给予员工持股计划相对优惠的购股价格。
同时，基于激励与约束对等原则，公司设置了具有挑战性的三年业绩考核目标，
有效平衡多方利益诉求。此举有利于将公司未来的发展目标与员工紧密绑定，充
分调动员工的积极性和创造性，有效维护和提升公司价值，最终确保全体股东的
利益实现。
4、本次购股价格的确定充分考虑员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工
整体收入水平并起到较好的激励作用。以 1 元/股定价，使员工获得更大的收益
空间，公司能用相对较少的股份数量起到更大的激励效果，而且员工持股计划购
股无需支付过高的对价，减轻了员工的资金压力，避免因参与员工持股计划而对
员工的经济情况造成较大影响，保障了计划的可实施性。
5、公司现金流稳健，财务状况良好，本员工持股计划购股价格虽为 1 元/
股，但股票来源为公司从二级市场回购，回购价格相对较低，公司由此所承担的
财务费用不会对日常生产经营活动产生不利影响。
6、公司实施本次员工持股计划的出发点在于，该模式下持有人均通过员工
持股计划这一载体持有公司股票，由持有人代表大会选举产生的管理委员会对计
划项下资产统一管理，更能体现出计划参与对象“同进退”的原则，从而引导员工
关注公司股票的长期价值，而非短期波动。
综上，公司认为，为了推动公司整体经营平稳、快速发展，在依法合规的基
础上，受让价格的合理确定，能够提升员工的工作热情和责任感，有效统一公司、
股东及其员工的利益，从而推动公司发展目标得到可靠的实现。因此，在不损害
公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，确定本次员工持股计划购股价格
为 1 元/股。
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六、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司股东大会审议通过本员工持
股计划之日起计算。
2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上有效表决权同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致所涉及的标的股票无法
在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决
权同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的法定锁定期为 12 个月，自公司公告完成标的股票过户
之日起计算。法定锁定期内，本员工持股计划不得买卖公司股票。
为有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展，法定锁定期届满后，
本员工持股计划项下所持有的标的股票分批解锁，具体如下：
（1）第一批解锁时点：自公司公告完成标的股票过户之日起满 12 个月后，
解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的 40%。
（2）第二批解锁时点：自公司公告完成标的股票过户之日起满 24 个月后，
解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的 30%。
（3）第三批解锁时点：自公司公告完成标的股票过户之日起满 36 个月后，
解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的 30%。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会关于信息敏
感期不得买卖股票的规定，不得在下列期间买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
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（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
七、员工持股计划的考核标准
（一）公司层面业绩考核要求
1、以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 30%，出售第一
批解锁时点的股票获得的资金归持有人所有，持有人所持计划份额 40%的部分可
参与分配。
2、以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 70%，出售第二
批解锁时点的股票获得的资金归持有人所有，持有人所持计划份额 30%的部分可
参与分配。
3、以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 100%，出售第三
批解锁时点的股票获得的资金归持有人所有，持有人所持计划份额 30%的部分可
参与分配。
注：上述 2020 年至 2022 年净利润均指：每年度经审计的归属于母公司所有者的净利润，剔除本次员
工持股计划实施所产生应计入该年度的成本费用的影响。
（二）个人层面绩效考核要求
持有人个人绩效考核与其所在业务单元/职能部门考核结果及个人企业文化
评估结果挂钩。公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对持有人的考核工作，人
力资源部门负责协助落实具体考核工作。
（三）考核结果的应用
1、本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核达标，在锁定期届满后，
由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售对应解锁部分的标的股票（包括
该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），并选择在合适的时点，以
出售对应解锁部分标的股票所获现金资产为限分配给持有人。
上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本
次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配；
上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分
配的份额对应的出资额；其次，由管理委员会根据公司董事会薪酬与考核委员会
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对持有人对应考核年度的绩效考核评定结果，对实现可分配的收益进行分配：持
有人年度绩效考核结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，每个等级对应的标准考
核系数为 1、1、1、0.5、0，由管理委员会根据公司董事会薪酬与考核委员会对
持有人对应考核年度的绩效考核评定结果，对实现可分配的收益进行分配：对于
持有人年度标准考核系数为 1 的，享有其对应持有份额 100%收益，对于持有人
年度标准考核系数为 0.5 的，享有其对应持有份额 50%收益，对于持有人年度标
准考核系数为 0 的，享有其对应持有份额 0%收益。
对于上述因持有人个人绩效考核评定结果而产生的剩余未分配收益，由管理
委员会进行管理和分配。
2、本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核不达标，在锁定期届满
后，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售对应解锁部分的标的股票（包
括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），以出售对应解锁部分标
的股票所获现金资产为限，上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，
按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额
的比例进行分配；上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有
可参与本次分配的份额对应的出资额；其次，收益部分归属公司，公司可以该部
分收益为限，根据持有人持有份额按银行同期存款利率进行补偿。
八、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理
委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东
权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，
确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之
间产生潜在的利益冲突。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有
人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并
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表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人
自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
（7）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其它事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集、主持，后续
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议提案；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
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5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份计划份
额享有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）有效表决权同意后则视为表决通过
（员工持股计划约定需 2/3 以上有效表决权同意的除外），形成持有人会议的有
效决议。
（5）持有人会议决议须提交公司董事会、股东大会审议的，应按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有本员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人，三分之二以上
的管理委员会委员可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与员工持股
计划的存续期一致。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
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的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以
本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、
提案、表决等事项；
（4）代表全体持有人享有参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、
配股和配售债券等权利；
（5）管理本员工持股计划利益分配，按照本员工持股计划的规定决策持有
人的参与资格，以及持有人所持份额收回、转让、继承以及收益兑现等事宜；
（6）持有人会议授权的其他职责；
（7）本计划及相关法律法规约定的其它应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会赋予的其它职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1
日通知全体管理委员会委员。
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7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
九、员工持股计划的资产构成及权益处置办法
（一）员工持股计划资产构成
1、公司 A 股股票；
2、现金存款和应计利息；
3、本员工持股计划其它投资所形成的资产。
（二）存续期内持有人对参与持股计划所获权益享有占有、使用、收益和
处分权利的安排
1、在本员工持股计划法定锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划项
下资产进行分配。
2、本员工持股计划法定锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决策本员
工持股计划项下已实现现金部分收益的分配事宜。
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3、本员工持股计划项下所涉标的股票处于锁定期内，公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并
锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与对应股票相
同。
4、本员工持股计划项下所涉标的股票锁定期届满后、存续期内，管理委员
会根据持有人会议的授权，择机出售相应的标的股票。
5、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出/转让
或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
6、本员工持股计划项下除出售标的股票（包括该部分股份因参与送转、配
股等事宜而新增的股份）之外的其它现金资产，包括但不限于存款利息，其他理
财收益等，该部分现金资产在分配时可不适用相关考核安排。
（三）存续期内持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计
划等情形时，所持权益的处置办法
1、存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理委员会有
权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与考核分配的份
额按照认购价格强制收回，或转让给管理委员会指定的其他持有人：
（1）持有人没有经过离职审批程序而离职的；
（2）持有人因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、行
贿或受贿等行为损害公司利益或声誉而导致公司或公司下属分公司、子公司解除
与激励对象劳动关系的；
（3）持有人因重大过错导致不符合参与本员工持股计划条件的。
2、存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理委员会有
权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与考核分配的份
额按照认购价格强制收回，或转让给管理委员会指定的其他持有人，由管理委员
会酌情考虑持有人出资成本补偿因素，并决定补偿金额的计算方式：
（1）持有人经过离职审批程序而离职的；
（2）持有人因公司或公司下属分公司、子公司裁员、劳动合同或聘用协议
到期等原因而离职的；
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（3）持有人因退休而离职的；
（4）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的；
（5）持有人非因执行职务身故而离职的。
3、发生如下情形的，持有人所持份额不作变更：
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变更但仍符合参与条件的，其持有的本员工持股计划
份额不作变更，完全按照职务变更前本员工持股计划规定的程序进行。
（2）因执行职务丧失劳动能力而离职的
存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的员工持股计
划份额不作变更，且不再对其进行个人层面绩效考核。
（3）因执行职务身故的
存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划份额不作变更，
由其相应的财产继承人或法定继承人代为持有，该继承人不受本计划持有人资格
及个人层面绩效考核的限制。
4、管理委员会认定的其他情形。
5、本员工持股计划存续期内，由管理委员会收回的上述计划份额：
（1）若没有完成转让，管理委员会将在每批次可解锁部分份额对应标的股
票出售完毕后的 10 工作日内返还被取消资格的持有人该部分份额对应的本金；
如需补偿时则一并补偿。
（2）若完成转让，则管理委员会将在转让手续办理完毕后的 10 工作日内返
还被取消资格的持有人该部分份额对应的本金；如需补偿时由管理委员会协调受
让人负责补偿。
6、本员工持股计划存续期内，发生计划未明确约定的其它特殊情形，若有
明文或监管规定的，应遵照执行；否则，授权管理委员会在计划实施过程中进一
步明确。
（四）员工持股计划存续期满或提前终止时所持有权益的处置办法
本员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会按照所持有的权益在
依法扣除相关税费后，自存续期届满或提前终止之日起 30 个工作日内完成清算。
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十、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
（一）本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、监事（不含外部
监事）、高级管理人员共计 10 人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，
在公司董事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。除上述情
况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管
理人员之间不存在关联关系。
（二）本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保
留分红权、投资受益权。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
十一、员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响
（一）会计处理
假设公司于 2020 年 7 月将标的股票 19,999,970 股过户至本员工持股计划名
下，本员工持股计划按照前述约定的解锁比例出售所持标的股票，单位权益工具
的公允价值以董事会审议本员工持股计划（草案）时前一个交易日公司股票收盘
价 4.27 元/股作为参照。经预测算，公司应确认股份支付费用为 65,399,901.90 元，
该等费用由公司在标的股票锁定期内，按前述解锁比例进行分摊，计入相关费用
和资本公积。2020 年-2023 年本员工持股计划费用摊销情况如下表所示：
需摊销的股份支付费用 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
（元） （元） （元） （元） （元）
65,399,901.90 17,712,473.43 31,609,952.58 12,262,481.61 3,814,994.28
注：因实施本员工持股计划对公司经营影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（二）对公司经营业绩的影响
实施本员工持股计划所产生的股份支付费用摊销对相关会计年度净利润有
所影响，但影响程度可控。此外，本员工持股计划的实施对公司发展产生正向作
用，能够有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本
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激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
十二、员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序
（一）员工持股计划的变更
1、变更情形
（1）本员工持股计划的资金来源；
（2）本员工持股计划的持有人出资上限；
（3）本员工持股计划的股票来源；
（4）本员工持股计划的管理模式。
（5）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股
计划的情形。
2、决策程序
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、
出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意并报董事会审议通过后，
本计划方可变更实施。
（二）员工持股计划的终止
1、终止情形
（1）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；
（2）本员工持股计划的锁定期届满后，员工持股计划所持有的资产均为货
币资金时，本员工持股计划可提前终止；
（3）实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性
文件相冲突；
（4）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其它需要终止本员工持股
计划的情形。
2、决策程序
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、
出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意并报董事会审议通过后，
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本计划即可终止实施。
十三、员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划，并通过职工
代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）公司董事会审议本员工持股计划，与本计划相关联的董事应当回避表
决。公司独立董事和监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计
划发表意见。
（三）本员工持股计划经公司董事会审议通过后的两个交易日内，公司公告
董事会决议、本员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并于召开公
司股东大会审议本员工持股计划的两个交易日前公告法律意见书。
（五）公司召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与
网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。经
出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本计划即可实施。
（六）公司应当在本员工持股计划完成标的股票的购买或过户的两个交易日
内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
十四、员工持股计划的风险防范及隔离措施
（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用
员工持股计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混
同。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员
工持股计划资产。
（二）本员工持股计划以及相应的《员工持股计划管理办法》均对管理委员
会的权利和义务进行了明确的约定，相关风险防范和隔离措施充分。管理委员会
根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本员工持股计划的规定，维护员
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工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免公司其他股
东与员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。
（三）本员工持股计划存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员
工持股计划提供管理、咨询等服务。
十五、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不代表持有人享有继
续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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董 事 会
二〇二〇年七月九日
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