湖南尔康制药股份有限公司
                         2020 年员工持股计划管理办法


                                  第一章 总则


    第一条 为规范湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“尔康制药”或“公司”）2020
年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）
等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《湖南尔康制药股份有限公
司 2020 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《湖南尔康制药股份有限公司 2020
年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。



                 第二章 员工持股计划参加对象的确定标准


    第二条 参加对象确定的法律依据
    公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所
有参加对象均需在公司或公司的下属子公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司
聘任。
    第三条 参加对象确定的职务依据
    本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
    1、公司董事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员；
    2、公司其他关键岗位人员、核心技术（业务）人员。



                      第三章 员工持股计划的管理模式


    第四条 员工持股计划的相关机构

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    本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员
会，并授权管理委员会履行本员工持股计划的日常管理职责，代表持有人行使股东权
利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工
持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利
益冲突。

    第五条 持有人会议

    （一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会
议是本员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人
及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
    （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
    1、选举、罢免管理委员会委员；
    2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
    3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
    4、授权管理委员会履行员工持股计划的日常管理职责；
    5、授权管理委员会行使股东权利；
    6、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
    7、管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其它事项。
    （三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行
职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
    （四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包
括以下内容：
    1、会议的时间、地点；
    2、会议的召开方式；
    3、会议提案；
    4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；


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    5、会议表决所必需的会议材料；
    6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
    7、联系人和联系方式；
    8、发出通知的日期。
    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包
括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
    （五）持有人会议的表决程序
    1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人
也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面
表决。
    2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额行使表决权，每一份额具有一票表决
权，持有人会议采取记名方式投票表决。
    3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨
认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规
定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的
持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需
2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
    5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规
定提交公司董事会、股东大会审议。
    6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
    （六）单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
    （七）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人，三分之二以上的管
理委员会委员可以提议召开持有人会议。
    （八）持有人会议的议事规则可以在本员工持股计划实施过程中进一步明确。
    第六条 管理委员会
    （一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理。


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    （二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人，管理委员会委员的
任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员候选人由单独或合计持有本计划 10%
以上（含）份额持有人提名，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会
以全体委员的过半数选举产生。
    （四）管理委员会行使以下职责：
    1、负责召集持有人会议；
    2、负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于管理本员工持股计划的份额变动、
行使本计划资产管理职责等事宜）；
    3、代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表
决等事项；
    4、代表全体持有人享有参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和
配售债券等权利；
    5、管理员工持股计划利益分配，按照员工持股计划的规定决策持有人的参与资格，
以及持有人所持份额收回、转让、继承以及收益兑现等事宜；

    6、持有人会议授权的其他职责；

    7、本计划及相关法律法规约定的其它应由管理委员会履行的职责。

    管理委员会委员违反以上义务和职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，造成
本计划损失的，应当承担赔偿责任。
    （五）管理委员会主任行使下列职权：

    1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

    2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

    3、管理委员会授予的其他职权。

    （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1 日
通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会
会议。会议通知包括以下内容：
    1、会议日期和地点；
    2、会议事由和议题；
    3、会议所必需的会议材料；
    4、发出通知的日期。

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    （七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当
自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
    （八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会
作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行
一人一票，管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委
员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委
员会委员签字。
    （九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管
理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    （十）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委
员会委员应当在会议记录上签名。



                   第四章 员工持股计划的存续期和锁定期


    第七条 员工持股计划的存续期
    （一）本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划通过公司股东大会
审议之日起计算。
    （二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
    （三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致所涉及的标的股票无法在
存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交
董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
    第八条 员工持股计划的锁定期
    （一）本员工持股计划的法定锁定期为 12 个月，自公司公告股票过户至本员工持
股计划名下之日起计算，法定锁定期内，本员工持股计划不得买卖股票。
    （二）为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司


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发展，本员工持股计划在法定锁定期届满后，所持有的标的股票分批解锁，具体如下：

       1、第一批解锁时点：自公司公告完成标的股票过户之日起满 12 个月后，解锁比
例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的 40%。

       2、第二批解锁时点：自公司公告完成标的股票过户之日起满 24 个月后，解锁比
例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的 30%。
       3、第三批解锁时点：自公司公告完成标的股票过户之日起满 36 个月后，解锁比
例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的 30%。
       （三）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于
股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
       1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算，至公告前一日；
       2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
       3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
       4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。



                          第五章 员工持股计划的考核标准


       第九条 公司层面业绩考核要求
       （一）以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 30%，出售第一批
解锁时点的股票获得的资金归持有人所有，持有人所持计划份额 40%的部分可参与分
配。

       （二）以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 70%，出售第二批
解锁时点的股票获得的资金归持有人所有，持有人所持计划份额 30%的部分可参与分
配。

       （三）以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 100%，出售第三批
解锁时点的股票获得的资金归持有人所有，持有人所持计划份额 30%的部分可参与分
配。

   注：上述 2020 年至 2022 年净利润均指：每年度经审计的归属于母公司所有者的净利润，剔除本次员工持股计


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划实施所产生应计入该年度的成本费用的影响。

     第十条 个人层面绩效考核要求

     持有人个人绩效考核与其所在业务单元/职能部门考核结果及个人企业文化评估
结果挂钩。公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对持有人的考核工作，人力资源部
门负责协助落实具体考核工作。

     第十一条 考核结果的应用

     1、本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核达标，在锁定期届满后，由管
理委员会根据持有人会议的授权，择机出售对应解锁部分的标的股票（包括该部分股
份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），并选择在合适的时点，以出售对应解锁
部分标的股票所获现金资产为限分配给持有人。

     上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分
配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配；

     上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分配的
份额对应的出资额；其次，由管理委员会根据公司董事会薪酬与考核委员会对持有人
对应考核年度的绩效考核评定结果，对实现可分配的收益进行分配：持有人年度绩效
考核结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，每个等级对应的标准考核系数为 1、1、1、
0.5、0，由管理委员会根据公司董事会薪酬与考核委员会对持有人对应考核年度的绩
效考核评定结果，对实现可分配的收益进行分配：对于持有人年度标准考核系数为 1
的，享有其对应持有份额 100%收益，对于持有人年度标准考核系数为 0.5 的，享有其
对应持有份额 50%收益，对于持有人年度标准考核系数为 0 的，享有其对应持有份额
0%收益。

     对于上述因持有人个人绩效考核评定结果而产生的剩余未分配收益，由管理委员
会进行管理和分配。

     2、本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核不达标，在锁定期届满后，由
管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售对应解锁部分的标的股票（包括该部分
股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），以出售对应解锁部分标的股票所获现
金资产为限，上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参
与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配；上述所
获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的

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出资额；其次，收益部分归属公司，公司可以该部分收益为限，根据持有人持有份额
按银行同期存款利率进行补偿。



               第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法


    第十二条 员工持股计划的资产构成
    （一） 公司 A 股股票；
    （二） 现金存款和应计利息；
    （三） 本员工持股计划其他投资所形成的资产。
    第十三条 存续期内持有人对参与持股计划所获权益享有占有、使用、收益和处分
权利的安排
    （一）在本员工持股计划法定锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划项下资
产进行分配。

    （二）本员工持股计划法定锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决策本员工
持股计划项下已实现现金部分收益的分配事宜。

    （三）在本员工持股计划项下所涉标的股票处于锁定期内，公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
    （四）本员工持股计划项下所涉标的股票锁定期结束后、存续期内，管理委员会
根据持有人会议的授权，在存续期内择机出售相应的标的股票。
    （五）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出/转让或用于抵
押、质押、担保及偿还债务。

    （六）本员工持股计划项下除出售标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股
等事宜而新增的股份）之外的其它现金资产，包括但不限于存款利息，其他理财收益
等，该部分现金资产在分配时可不适用相关考核安排。

    第十四条 存续期内持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等
情形时，所持权益的处置办法

    1、存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理委员会有权取消

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持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与考核分配的份额按照认购
价格强制收回，或转让给管理委员会指定的其他持有人：

    （1）持有人没有经过离职审批程序而离职的；

    （2）持有人因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、行贿或受
贿等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司或公司下属
分公司、子公司解除与激励对象劳动关系的；

    （3）持有人因重大过错导致不符合参与本员工持股计划条件的。

    2、存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理委员会有权取消
持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与考核分配的份额按照认购
价格强制收回，或转让给管理委员会指定的其他持有人，由管理委员会酌情考虑持有
人出资成本补偿因素，并决定补偿金额的计算方式：

    （1）持有人经过离职审批程序而离职的；

    （2）持有人因公司或公司下属分公司、子公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等
原因而离职的；

    （3）持有人因退休而离职的；

    （4）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的；

    （5）持有人非因执行职务身故而离职的。

    3、发生如下情形的，持有人所持份额不作变更：

    （1）职务变更

    存续期内，持有人职务变更但仍符合参与条件的，其持有的本员工持股计划份额
不作变更，完全按照职务变更前本员工持股计划规定的程序进行。

    （2）因执行职务丧失劳动能力而离职的

    存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的员工持股计划份
额不作变更，且不再对其进行个人层面绩效考核。

    （3）因执行职务身故的

    存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由
其相应的财产继承人或法定继承人代为持有，该继承人不受本计划持有人资格及个人
层面绩效考核的限制。


                                    9 / 11
       4、管理委员会认定的其他情形。

       5、本员工持股计划存续期内，由管理委员会收回的上述计划份额：

       （1）若没有完成转让，管理委员会将在每批次可解锁部分份额对应标的股票出售
完毕后的 10 工作日内返还被取消资格的持有人该部分份额对应的本金；如需补偿时则
一并补偿。

       （2）若完成转让，则管理委员会将在转让手续办理完毕后的 10 工作日内返还被
取消资格的持有人该部分份额对应的本金；如需补偿时由管理委员会协调受让人负责
补偿。

       6、本员工持股计划存续期内，发生计划未明确约定的其它特殊情形，若有明文或
监管规定的，应遵照执行；否则，授权管理委员会在计划实施过程中进一步明确。

       第十五条 员工持股计划存续期满或提前终止时所持有权益的处置办法
       本员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会按照所持有的权益在依法
扣除相关税费后，自存续期届满或提前终止之日起 30 个工作日内完成清算。



                        第七章 员工持股计划变更、终止


       第十六条 员工持股计划的变更
       （一）变更情形

       1、本员工持股计划的资金来源；

       2、本员工持股计划的持有人出资上限；

       3、本员工持股计划的股票来源；

       4、本员工持股计划的管理模式；

       5、相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计划的情
形。

       （二）决策程序

       本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出
席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意并报董事会审议通过后，本计划
方可变更实施。


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       第十七条 员工持股计划的终止
       （一）终止情形
       1、本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；
       2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，
本员工持股计划可提前终止；
       3、实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲
突时；
       4、相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情
形。
       （二）决策程序

       本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出
席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意并报董事会审议通过后，本计划
即可终止实施。



                                  第八章 附则


       第十八条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会
计准则、税务制度规定执行。
       第十九条 参加本员工持股计划并不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务
的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关
系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
       第二十条 本办法未尽事宜，若法律法规有明确要求的，应遵照执行；若无明确要
求，以审议通过的员工持股计划为准；前述均未涉及部分，由董事会、管理委员会和
持有人另行协商解决。
       第二十一条 本办法由公司董事会负责解释，自公司股东会大会审议通过之日起生
效。


                                                      湖南尔康制药股份有限公司
                                                            二〇二〇年七月九日

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