证券代码：300267 证券简称：尔康制药 公告编号：2020-067
湖南尔康制药股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 10 日收到深
圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对湖南尔康制药股份有限公司的关
注函》（创业板关注函〔2020〕第 347 号），要求公司董事会就公司 2020 年员工
持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）所涉及购股价格的确定依据及其合理
性、方案选择的具体考虑等相关事项作出补充说明。现公司就相关问题回复内容
公告如下：
一、请结合截至回函日的回购股份均价、预计确认的股份支付费用及其合规
性、近期市场案例的折价情况等，补充说明员工持股计划受让价格的确定依据
及其合理性，员工持股计划受让价格远低于回购股份均价是否符合《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，
是否有利于公司的持续发展，以及是否损害公司及股东利益。
回复：
（一）公司回购股份的情况
公司于 2020 年 3 月 20 日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中
竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股），用于实施员工持股计划或
股权激励计划。本次回购股份的价格为不超过人民币 6.70 元/股（含），回购股份
的数量为 1,200 万股（含，占公司总股本比例 0.5818%）～2,000 万股（含，占公
司总股本比例 0.9696%），回购金额不超过 13,400 万元（含），具体回购股份的
数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；本次回购股份的实施期限为自董事
会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。公司于 2020 年 3 月 20 日、2020
年 4 月 1 日分别对外披露《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2020-018）、
《回购报告书》（公告编号：2020-022）。
截至 2020 年 6 月 12 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累
计回购公司股份 19,999,970 股，占公司总股本的比例为 0.9696%，本次回购股份
的最高成交价格为 4.45 元/股，最低成交价格为 3.74 元/股，成交金额为
83,894,946.02 元（不含交易费用），回购均价为 4.20 元/股。公司于 2020 年 5 月
7 日、2020 年 6 月 1 日分别对外披露《关于回购股份的进展公告》（公告编号：
2020-043、2020-053）。
（二）实施本次员工持股计划预计确认的股份支付费用
假设公司于 2020 年 7 月以 1 元/股将标的股票 19,999,970 股过户至本次员工
持股计划名下，且本次员工持股计划按照计划约定的解锁比例出售所持标的股票，
单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划（草案）时前一个交易
日公司股票收盘价 4.27 元/股作为参照。经预测算，公司应确认股份支付费用为
65,399,901.90 元，该等费用由公司在标的股票锁定期内，按前述解锁比例进行分
摊，计入相关费用和资本公积。2020 年-2023 年本员工持股计划费用摊销情况如
下表所示：
需摊销的股份支付 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
解锁批数 解锁比例
费用（元） （元） （元） （元） （元）
第一批解锁 40.00% 26,159,960.76 10,899,983.65 15,259,977.11 0.00 0.00
第二批解锁 30.00% 19,619,970.57 4,087,493.87 9,809,985.29 5,722,491.42 0.00
第三批解锁 30.00% 19,619,970.57 2,724,995.91 6,539,990.19 6,539,990.19 3,814,994.28
合计 100.00% 65,399,901.90 17,712,473.43 31,609,952.59 12,262,481.61 3,814,994.28
注：第一批解锁的股份支付费用按照 12 个月摊销，其中：2020 年摊销 5 个月、2021 年摊销 7 个月；
第二批解锁的股份支付费用按照 24 个月摊销，其中：2020 年摊销 5 个月、2021 年摊销 12 个月、2022 年
摊销 7 个月；第三批解锁的股份支付费用按照 36 个月摊销，其中：2020 年摊销 5 个月、2021 年摊销 12 个
月、2022 年摊销 12 个月、2023 年摊销 7 个月。
本次员工持股计划股份支付费用的摊销符合《企业会计准则第 11 号---股份支付》第六条相关规定。
因实施本员工持股计划对公司经营影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次员工持股计划公司层面考核为以 2019 年归属于上市公司股东的净利润
161,530,199.47 元为基数，2020 年-2022 年实现归属于上市公司股东的净利润增
长率分别不低于 30%、70%、100%，剔除本次员工持股计划实施所产生应计入
相关会计年度的成本费用的影响。结合公司业绩考核设定以及前述实施本次员工
持股计划所产生的股份支付费用分期摊销情况来看，与本次员工持股计划项下各
考核年度净利润考核目标相比，实施本员工持股计划所产生的股份支付费用摊销
虽然对相关会计年度净利润有所影响，但影响程度可控。
（三）本次员工持股计划购股价格确定的合理性说明
1、公司目前正处于改革发展的关键时期，未来的发展目标需要员工的共同
努力才能实现，公司结合股份支付费用承受能力及员工出资能力等实际情况，采
用目前市场有效、实用的激励方式，给予员工持股计划相对优惠的购股价格。同
时，基于激励与约束对等原则，公司设置了具有挑战性的三年业绩考核目标，有
效平衡多方利益诉求。此举有利于将公司未来的发展目标与员工紧密绑定，充分
调动员工的积极性和创造性，有效维护和提升公司价值，最终确保全体股东的利
益实现。
2、本次购股价格的确定充分考虑员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工
整体收入水平并起到较好的激励作用。以 1 元/股定价，使员工获得更大的收益
空间，公司能用相对较少的股份数量起到更大的激励效果，而且员工持股计划购
股无需支付过高的对价，减轻了员工的资金压力，避免因参与员工持股计划而对
员工的经济情况造成较大影响，保障了计划的可实施性。
3、公司现金流稳健，财务状况良好，本员工持股计划购股价格虽为 1 元/股，
但股票来源为公司从二级市场回购，回购价格相对较低，公司由此所承担的财务
成本不会对日常生产经营活动产生不利影响。
（四）近期上市公司实施员工持股计划市场案例的折价情况
公司在制定本次员工持股方案时，借鉴并参考了相关市场案例。近期上市公
司以低于市场价格将回购股份过户至员工持股计划的案例如下表所示：
证券代码 证券简称 公告时间 购股价格 董事会审议日收盘价
300193.SZ 佳士科技 2020/7/11 3.86 元/股 7.62 元/股
300393.SZ 中来股份 2020/6/30 1 元/股 6.68 元/股
300469.SZ 信息发展 2020/4/27 1 元/股 14.91 元/股
300676.SZ 华大基因 2020/4/25 43.97 元/股 114.58 元/股
300305.SZ 裕兴股份 2020/4/10 4.17 元/股 10.94 元/股
（五）本次员工持股计划能够体现“激励与约束对等”的基本原则
本次员工持股计划制定考核标准如下：
1、公司层面业绩考核要求
（1）以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 30%，出售第一
批解锁时点的股票获得的资金归持有人所有，持有人所持计划份额 40%的部分可
参与分配。
（2）以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 70%，出售第二
批解锁时点的股票获得的资金归持有人所有，持有人所持计划份额 30%的部分可
参与分配。
（3）以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 100%，出售第
三批解锁时点的股票获得的资金归持有人所有，持有人所持计划份额 30%的部分
可参与分配。
注：上述 2020 年至 2022 年净利润均指：每年度经审计的归属于母公司所有者的净利润，剔除本次员
工持股计划实施所产生应计入该年度的成本费用的影响。
2、个人层面绩效考核要求
持有人个人绩效考核与其所在业务单元/职能部门考核结果及个人企业文化
评估结果挂钩。公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对持有人的考核工作，人
力资源部门负责协助落实具体考核工作。
3、考核结果的应用
（1）本次员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核达标，在锁定期届
满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售对应解锁部分的标的股票
（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），并选择在合适的时
点，以出售对应解锁部分标的股票所获现金资产为限分配给持有人。
上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本
次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配；
上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分
配的份额对应的出资额；其次，由管理委员会根据公司董事会薪酬与考核委员会
对持有人对应考核年度的绩效考核评定结果，对实现可分配的收益进行分配：持
有人年度绩效考核结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，每个等级对应的标准考
核系数为 1、1、1、0.5、0，由管理委员会根据公司董事会薪酬与考核委员会对
持有人对应考核年度的绩效考核评定结果，对实现可分配的收益进行分配：对于
持有人年度标准考核系数为 1 的，享有其对应持有份额 100%收益，对于持有人
年度标准考核系数为 0.5 的，享有其对应持有份额 50%收益，对于持有人年度标
准考核系数为 0 的，享有其对应持有份额 0%收益。
对于上述因持有人个人绩效考核评定结果而产生的剩余未分配收益，由管理
委员会进行管理和分配。
（2）本次员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核不达标，在锁定期
届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售对应解锁部分的标的股
票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），以出售对应解锁
部分标的股票所获现金资产为限，上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情
形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总
份额的比例进行分配；上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人
持有可参与本次分配的份额对应的出资额；其次，收益部分归属公司，公司可以
该部分收益为限，根据持有人持有份额按银行同期存款利率进行补偿。
（六）本次员工持股计划能够体现“盈亏自负，风险自担”的基本原则
1、本员工持股计划的法定锁定期为 12 个月，自公司公告完成标的股票过户
之日起计算。法定锁定期内，本员工持股计划不得买卖公司股票。
2、为有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展，法定锁定期届
满后，本员工持股计划项下所持有的标的股票分批解锁，具体如下：
（1）第一批解锁时点：自公司公告完成标的股票过户之日起满 12 个月后，
解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的 40%。
（2）第二批解锁时点：自公司公告完成标的股票过户之日起满 24 个月后，
解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的 30%。
（3）第三批解锁时点：自公司公告完成标的股票过户之日起满 36 个月后，
解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的 30%。
在本次员工持股计划锁定期内，参与对象损失了所投入本金的机会成本，并
承担了一定的流动性风险。
综上，结合本次员工持股计划的锁定期安排以及考核标准，本次员工持股计
划的购股价格虽低于公司回购股份的均价，由此产生的股份支付费用摊销对相
关会计年度净利润有所影响，但影响程度可控。从长远来看，本次员工持股计
划的实施能够有效激发公司员工的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及股东利益的情形。
二、请补充说明你公司选择员工持股计划而非股权激励方案的具体考虑，是
否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格、授予对象相
关要求的情形。
回复：
公司基于前期激励计划的历史经验总结，并出于实施程序便利性、后期股权
管理灵活性方面的考虑，根据证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》制定实施本次员工持股计划，并非刻意规避《上市公司股权激励管理办
法》。
（一）本次员工持股计划确定的购股价格符合相关规定
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》并未对股权转让价格有
所限制，而《上市公司股权激励管理办法》中对于股权授予价格有原则性指导意
见，但也未作出严格限制，上市公司仍拥有自主定价权。从市场案例来看，部分
上市公司实施限制性股票激励计划时以 1 元/股作为授予价格。因此，公司选择
以员工持股计划的形式实施激励以及确定以 1 元/股作为本次员工持股计划受让
上市公司回购股份的价格，不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》有关
规定的情形。上市公司实施限制性股票激励计划以 1 元/股作为授予价格的案例
如下表所示：
证券代码 证券简称 公告时间 授予价格
002611.SZ 东方精工 2020/3/12 1 元/股
300736.SZ 百邦科技 2019/5/28 1 元/股
601058.SH 赛轮轮胎 2018/10/31 1 元/股
002242.SZ 九阳股份 2018/4/21 1 元/股
002032.SZ 苏泊尔 2017/8/31 1 元/股
（二）本次员工持股计划确定的拟参与对象符合相关规定
（1）本次员工持股计划拟参与对象除了董事、高级管理人员以及其他关键
岗位人员、核心技术（业务）人员以外，还包括 2 名监事。简介如下：监事周伏
军先生，2005 年起就职于公司，现任公司全资子公司湖南尔康医药经营有限公
司营销总监，2016 年 11 月 16 日起获选担任公司监事会主席；监事李义国先生，
2012 年起就职于公司，现任公司原辅料质量总工程师，2013 年 11 月 1 日起获选
担任公司监事会监事。
以上两位拟参与本次员工持股计划的监事均与公司签订劳动合同，均担任公
司重要岗位工作，属于公司核心骨干人员，两位监事作为本次员工持股计划的拟
参与对象符合本次员工持股计划参加对象的确定标准。
（2）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》未规定禁止上市公
司监事参与员工持股计划，公司在制定本次员工持股方案时，参考了相关市场案
例，上市公司实施员工持股计划参与对象包含监事的案例如下表所示：
员工持股计划受
监事 监事会
证券代码 证券简称 公告时间 让上市公司回购
参与情况 表决情况
股份的价格
因 2 名监事回避表决，有表决
2 名监事 权的监事人数不足监事会成
002334.SZ 英威腾 2020/6/10 0 元/股
参与计划 员二分之一以上，直接提交股
东大会审议
因 2 名监事回避表决，有表决
2 名监事 权的监事人数不足监事会成
300469.SZ 信息发展 2020/4/27 1 元/股
参与计划 员二分之一以上，直接提交股
东大会审议
002241.SZ 歌尔股份 2020/4/22 0 元/股 2 名监事 因 2 名监事回避表决，有表决
参与计划 权的监事人数不足监事会成
员二分之一以上，直接提交股
东大会审议
（3）有关监事会的表决程序符合规定。公司第四届监事会第八次会议审议
本次员工持股计划相关议案时，公司监事会主席周伏军先生、职工代表监事李义
国先生作为本计划拟参与对象，已对审议本计划相关议案进行回避表决。上述监
事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此，监事
会已将本计划相关议案直接提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。监事会
表决程序合法、有效。
综上，公司选择以员工持股计划的形式实施激励，主要是考虑实施程序便利
性以及后期股权管理灵活性，而非刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中
关于授予价格、授予对象等要求。
特此公告。
湖南尔康制药股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年七月十三日
