证券代码：300267             证券简称：尔康制药        公告编号：2020-107


                    湖南尔康制药股份有限公司

            关于全资子公司吸收合并其子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、吸收合并概述
    湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 25 日召开
第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并其子公司的
议案》，根据经营发展需要，为整合资源，优化治理结构，降低管理成本，提高
运营效率，公司全资子公司湖南尔康医药经营有限公司（以下简称“尔康医药经
营”）拟对其全资子公司长沙市凯纳网络技术有限公司（以下简称“凯纳技术”）
进行吸收合并，吸收合并完成后，尔康医药经营存续，凯纳技术依法注销，凯纳
技术的全部资产、负债、权益、业务及人员由尔康医药经营依法承继。
    本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组情形。董事会审议通过后，董事会将授权公司管理层
负责办理本次吸收合并涉及的相关事项。本次吸收合并事项在董事会审议权限范
围内，无需提交股东大会审议。


    二、合并双方的基本情况
    1、合并方
    企业名称：湖南尔康医药经营有限公司
    注册资本：1,000 万人民币
    住所：浏阳经济技术开发区
    经营范围：西药、中成药的批发；医疗用品及器材的零售；医疗诊断、监护
及治疗设备批发；医疗诊断、监护及治疗设备零售；劳动防护用品、日用百货、
卫生消毒用品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、包装材料、中药
饮片、预包装食品、散装食品、保健品、药用胶囊、农副产品、化妆品及卫生用
品、医药辅料、医药原料、化工产品、中药材的销售；互联网药品交易；特种劳
动防护用品、普通劳动防护用品的制造；劳动防护用品研究、设计服务；信息技
术咨询服务；收购农副产品；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；市场营销策划服务；品牌推广营销。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股东构成情况：公司持有其 100%股权。
    主要财务数据：截至 2020 年 9 月 30 日，尔康医药经营资产总额为 34,758.99
万元；2020 年 1-9 月，尔康医药经营实现销售收入 14,562.52 万元。
    2、被合并方
    企业名称：长沙市凯纳网络技术有限公司
    注册资本：500 万元人民币
    住所：浏阳经济技术开发区
    经营范围：移动互联网研发和维护；智能电网技术咨询；物流信息服务；信
息处理和存储支持服务；集成电路设计；互联网接入及相关服务；药用辅料的技
术研发、咨询、技术转让；医药原料销售；医药辅料销售；互联网药品交易；通
信基站技术咨询；广告设计；文化活动的组织与策划；商业活动的策划；商标服
务；软件服务；电子产品及配件的技术咨询服务；计算机及通讯设备经营租赁；
第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务）；
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息
服务）；第一类增值电信业务中的国内多方通信服务业务；软件开发；信息系统
集成服务；网络集成系统建设、维护、运营、租赁；信息技术咨询服务；互联网
信息技术咨询。
    股东构成情况：尔康医药经营持有其 100%股权。
    主要财务数据：截至 2020 年 9 月 30 日，凯纳技术资产总额为 404.50 万元；
2020 年 1-9 月，凯纳技术实现销售收入 735.73 万元。


    三、吸收合并方案
    1、吸收合并的方式
    尔康医药经营通过整体吸收合并方式合并凯纳技术全部资产、负债、权益、
业务及人员，吸收合并完成后，尔康医药经营存续，凯纳技术独立法人资格注销。
    2、合并范围
    合并完成后，凯纳技术的全部资产、负债、权益、业务及人员由尔康医药经
营依法承继。
    3、公司董事会审议通过吸收合并事项后，授权公司管理层根据相关规定确
定合并基准日，合并基准日至合并完成日期间产生的损益由尔康医药经营承担。
    4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、债务人和公告
程序。
    5、在公司董事会审议通过此事项后，合并双方将签订吸收合并协议，并依
法按程序办理凯纳技术的注销手续，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更
登记手续。
    6、本次合并完成后，凯纳技术的员工安置按照相关法律规定及公司管理制
度相关规定执行。


    四、吸收合并目的和对上市公司的影响
    尔康医药经营吸收合并凯纳技术，业务上集中管理，有利于公司整合资源，
优化治理结构，降低管理成本，提高运营效率，促进公司长期稳定发展。
    尔康医药经营为公司全资子公司，凯纳技术为尔康医药经营的全资子公司，
其财务报表均纳入公司合并报表范围内。本次吸收合并不会对公司的当期损益产
生实质性影响，不会损害公司及股东的利益。


    特此公告！




                                             湖南尔康制药股份有限公司
                                                       董 事 会
                                              二〇二〇年十二月二十五日