湖南尔康制药股份有限公司

                   独立董事关于相关事项的独立意见


    根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》及湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）
《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我
们作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第十三次会议相关事项发表如下独
立意见：


    一、 关于2021年度日常关联交易预计的独立意见
    经审议，我们认为：
     1、公司2020年度关联交易价格参照市场价格确定，交易金额在股东大会批
准额度范围内，不影响公司独立性，不存在侵害中小股东利益的情况。
     2、公司根据经营计划进行2021年度日常关联交易预计，交易按市场定价进
行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的行为。
     3、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决
程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决程序
合法有效。
     我们一致同意公司 2021 年度日常关联交易预计事项。


    二、关于2020年度公司控股股东及其他关联方资金占用和公司当期对外担
保情况的独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》等文件规定以及《公司章程》等制度约定，我
们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保
与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
    1、2020年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
情况。
    2、2020年度，公司为全资子公司申请银行授信提供担保，担保事项已根据
相关法律法规要求履行必要的审议决策程序，根据被担保人的情况采取风险控制
措施，实际担保金额控制在股东大会批准的额度在内，不存在逾期担保、因担保
被判决败诉而应承担损失的情形。公司为全资子公司提供担保是为了支持其业务
发展，符合公司的长远利益和全体股东的利益。


    三、关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    经审阅公司编制的《关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项说明》，
及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为：公司2020
年严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行关于
募集资金存放、使用等事项的法定程序。公司编制的《关于募集资金2020年度存
放与使用情况的专项说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏。我们认同天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年募集
资金使用情况的意见，公司《关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项说明》
符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运
作指引》等有关规定，如实反映了公司2020年度募集资金实际存放与使用情况，
不存在募集资金存放和使用违法、违规的情形。


    四、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
    经审议，我们认为：公司2020年度利润分配预案与公司成长性相匹配，符合
公司实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，没有违反
《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有
利于公司的正常经营和健康发展。
    我们一致同意公司2020年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2020
年年度股东大会审议。


    五、关于2021年度公司董事及高级管理人员薪酬的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，对公司第四届
董事会第十三次会议《关于2021年度独立董事薪酬的议案》和《关于2021年度非
独立董事及高级管理人员薪酬的议案》进行了认真审议，现基于独立判断立场，
我们发表独立意见如下：
    1、公司提出的董事、高级管理人员薪酬符合《公司法》、《公司章程》的规
定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，年度薪酬的决策程序及确定依据符合
有关法律法规及《公司章程》的规定，根据与年度总体经营预算目标及个人工作
业绩考核指标双挂钩的浮动考核原则执行，有利于强化公司董事、高管人员勤勉
尽责，有利于提高公司的整体经营管理水平，有利于公司长远发展。
    2、关联董事在审议涉及《关于2021年度独立董事薪酬的议案》、《关于2021
年度非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》的表决时回避表决。议案审议及表
决情况符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定程序，
合法有效。
    3、我们一致同意公司董事、高级管理人员2021年度薪酬事项，并同意将《关
于2021年度独立董事薪酬的议案》和《关于2021年度非独立董事薪酬的议案》，
提交公司2020年年度股东大会审议。


    六、关于2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司
的独立董事，我们认真审阅了公司董事会编制《2020年度内部控制自我评价报
告》，并与公司管理层和有关部门交流，现对公司内部控制自我评价报告， 基于
独立判断的立场，发表如下独立意见：
    1、经核查，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，对法
人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等
做出了明确的规定，并得到了较好的贯彻和执行，在管理各个流程、重大事项、
重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用。公司一直致力于完善内部控制制
度体系，同时积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新
要求，及时修订相关制度，并在公司各营运环节中到得到有效执行。
    2、经审阅，我们认为公司董事会编制的《2020年度内部控制自我评价报告》
较为全面、客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。



     七、关于对 2021 年度银行授信结构及为子公司提供担保进行调整的独立意
见
     经审议，我们认为：公司本次对 2021 年度银行授信结构及为子公司提供担
保进行调整，有利于满足子公司经营发展需要，符合公司整体利益和发展战略。
被担保的对象为公司全资子公司、控股子公司，公司在担保期内有能力对其经营
管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次对 2021 年度银行授
信结构及为子公司提供担保进行调整，符合公司长远利益，担保事项的审核程序
合法、有效，同意本次调整事项。