尔康制药：公司章程修订对照表2021-04-28
湖南尔康制药股份有限公司
公司章程修订对照表
根据中国证监会最新发布的《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引
（2019 年修订）》，以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》等相关规定，并结合公司实际业务需要，对《公司章程》中有关条款
加以修订。详细内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%。所持本公司股份 有本公司同一种类股份总数的 25%。所持本
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
的本公司股份。上述人员申报离任六个月后 让其所持有的本公司股份；在任期届满前离
的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售 职的，应当在其就任时确定的任期内和任期
本公司股票数量占其所持有本公司股票总数 届满后六个月内，继续遵守前述限制性规定。
的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
6 个月时间限制。 上股份或者有国务院证券监督管理机构规定
公司董事会不按照前款规定执行的…… 的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间
限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的……
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份 第三十八条 发生下列情况之一时，持有、
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 控制公司 5%以上股份的股东或者实际控制
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 人应当立即通知公司并配合其履行信息披露
义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定
信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、
清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控
制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，
实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人对公司进行
重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违
规被有权机关调查或者采取强制措施，或者
受到重大行政、刑事处罚；
（六）深交所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股
东或者实际控制人应当及时通知公司、向深
交所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生
同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化
的，应当说明是否对公司产生重大不利影响
以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉
相关股东、实际控制人存在本条第一款所述
情形的，应及时向深圳证券交易所报告并予
以披露。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项和财务资助事项；
（十三）审议公司如下重大交易事项： （十三）审议公司如下重大交易（提供担保、
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 提供财务资助除外）事项：
计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总
为计算数据； 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 为计算依据；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
3,000 万元； 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 5,000 万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
万元； 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 万元；
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
绝对金额超过 3,000 万元； 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 绝对金额超过 5,000 万元；
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
300 万元。 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 500 万元。
绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
…… 绝对值计算。
（十五）审议公司与关联方之间的单笔关联 ……
交易金额在人民币 1,000 万元以上且占公司 （十五）审议公司与关联人发生的交易（提
最近经审计净资产值的 5％以上的关联交易；供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司
审议公司与关联方就同一标的或者公司与同 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累 联交易。
计金额在人民币 1,000 万元以上且占公司最 审议公司在连续十二个月内发生的与同一关
近经审计净资产值的 5％以上的关联交易；审 联人进行的交易金额或者与不同关联人进行
议公司为关联人提供的担保。 的与同一交易标的相关的交易金额累计超过
…… 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体
控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
人。已按照前述规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
公司为关联人提供担保，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为、提供
股东大会审议通过。 财务资助行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）担保事项属于下列情形之一的，应当
净资产 10%的担保； 在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50% 产 10%的担保；
以后提供的任何担保； 2、公司及其控股子公司的提供担保总额，超
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
供的担保； 的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
近一期经审计总资产的 30%； 担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000
3000 万元； 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一
的担保； 期经审计总资产的 30%；
（七）公司章程规定的其他担保情形。 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保；
7、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担
保情形。
上市公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条
（一）1-4 项情形的，可以豁免提交股东大会
审议。
（二）财务资助事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情
形。
上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务
为其主营业务，或者资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，免于适用前两款规定。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公
司住所地。 司住所地或股东大会会议通知中确定的地
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。点。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
东大会的，视为出席。 加。股东大会通知发出后，无正当理由的，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当于现场会议召开日两个
交易日前发布通知并说明具体原因。公司还
将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向中国证 大会的，须书面通知董事会，同时向中国证
券监督管理委员会湖南监管局和深圳证券交 券监督管理委员会湖南监管局和深圳证券交
易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期
不得低于 10%。 间，召集股东持股比例不得低于 10%。
…… ……
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 披露所有提案的全部具体内容。有关提案需
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 以及其他证券服务机构发表意见的，最迟应
见及理由。 当在发出股东大会通知时披露相关意见。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 场股东大会结束当日下午 3:00。
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 登记日一旦确认，不得变更。
变更。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 中国证监会的规定设立的投资者保护机构等
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 符合相关规定条件的主体可以作为征集人，
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
出最低持股比例限制。 开请求股东委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，选 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应
举二名及以上董事或者监事时实行累积投票 当实行累积投票制。
制度。 董事、监事选聘程序如下：
董事、监事选聘程序如下： （一）董事会、单独或合并持有公司发行在
（一）董事会、单独或合并持有公司发行在 外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权向
外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权向 公司提名董事候选人。董事会、监事会、单
公司提名董事候选人。监事会、单独或合并 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以 股东可以提名独立董事候选人。监事会、单
上的股东有权向公司提名股东代表监事候选 独或合并持有公司发行在外有表决权股份总
人，公司职工代表大会选举产生公司职工代 数的 3%以上的股东有权向公司提名股东代表
表监事后，直接进入监事会。 监事候选人，公司职工代表大会选举产生公
司职工代表监事后，直接进入监事会。
…… ……
第一百一十一条 公司对外投资（含委托理 第一百一十一条 董事会应当确定对外投
财、对子公司投资等）、收购或出售资产、提 资、收购出售资产、资产抵押、担保事项、
供财务资助（含委托贷款）、资产抵押、关联 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
交易、租入或租出资产、签订管理方面的合 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、准。
研究与开发项目的转移、签订许可协议等交 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财
易行为达到下列标准之一的，由董事会审议：务资助、关联交易、受赠现金资产、获得债
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一 务减免等除外）达到下列标准之一的，应当
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的 经董事会审议：
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
高者作为计算依据； 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 作为计算依据；
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年
额超过 500 万元； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 过 1,000 万元人民币；
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年
过 100 万元； 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以 万元人民币；
上，且绝对金额超过 500 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
额超过 100 万元。 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
绝对值计算。 过 100 万元人民币。
上述交易若达到需由股东大会审批的标准 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
的，则由董事会审议通过后，再提交股东大 绝对值计算。
会审批。 上述交易若达到需由股东大会审批的标准
公司的对外担保事项应当取得出席董事会会 的，则由董事会审议通过后，再提交股东大
议的三分之二以上董事同意，其中本章程第 会审批。
四十二条所述的对外担保，还需提交股东大 （二）除法律、法规、规范性文件和公司章
会批准。未经董事会或股东大会批准，公司 程规定应由股东大会批准的担保外，公司其
不得对外提供担保。 余担保事项由董事会审议批准（应当取得出
公司与关联自然人发生的交易金额达到人民 席董事会会议的三分之二以上董事同意）。
币 30 万元以上的关联交易事项，由公司董事 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在
会审议批准；公司与关联法人发生的交易金 30 万元以上、与关联法人发生的交易金额在
额在人民币 100 万元以上且占公司最近一期 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，产绝对值 0.5%以上的关联交易应当经董事会
由公司董事会审议批准。 审议。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均
回避表决。 应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决。
（四）公司提供财务资助事项由董事会审议
批准（应当取得出席董事会会议的三分之二
以上董事同意）。
除上述内容外，原《公司章程》其余条款保持不变。本次修订后的《公司章
程》尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议批准，自股东大会审议通过之日起
生效实施。
湖南尔康制药股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月二十七日
