证券代码：300267            证券简称：尔康制药             编号：2021-052



                   湖南尔康制药股份有限公司
        关于收购河南豫兴康制药有限公司 100%股权
                         暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    2021 年 10 月 26 日，湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四
届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过《关于收购河南豫
兴康制药有限公司 100%股权的议案》，公司与关联方帅放文先生、曹再云女士签
署《股权收购协议》，使用自有资金 4,400 万元收购帅放文先生持有的河南豫兴
康制药有限公司（以下简称“豫兴康”、“关联方”）80%股权、曹再云女士持有
的豫兴康 20%股权。本次收购完成后，豫兴康将成为公司全资子公司。本次股权
收购有利于减少公司与关联方的日常关联交易、保障公司资产完整性、避免潜在
同业竞争风险，符合公司整体战略发展的需要。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联
交易事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次股权收购
事项构成关联交易，关联董事帅放文先生已回避表决；本次股权收购事项不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、交易对手情况
    1、帅放文，男，1966 年出生，中国国籍，未取得其他国家居留权，通讯地
址为湖南省长沙市浏阳经济开发区康平路 167 号。帅放文先生为公司控股股东、
实际控制人。
    2、曹再云，女，1965 年出生，中国国籍，未取得其他国家居留权，通讯地
址为湖南省长沙市浏阳经济开发区康万路 163 号。曹再云女士与帅放文先生为夫
妻关系。


    三、交易标的基本情况
    （一）基本情况
    公司名称：河南豫兴康制药有限公司
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    法定代表人：李理
    注册资本：5,000 万元人民币
    成立日期：2016 年 5 月 23 日
    经营范围：化学、生物原料药及制剂、中药材提取制剂产品、化工产品（易
燃易爆危险化学品除外）、淀粉及淀粉制品、医药辅料、药用胶囊、保健食品的
生产及销售、技术服务咨询；药品、医疗器械互联网信息服务；普通货物运输，
货物进出口业务。
    股权结构：帅放文先生持有其 80%股权，曹再云女士持有其 20%股权。
     （二）主要财务数据
     经审计，豫兴康一年一期主要财务数据如下：
                                                         单位：万元
       项目               2021 年 9 月 30 日     2020 年 12 月 31 日
      总资产                  9,105.62               10,982.84
      总负债                  4,657.75                6,595.70
    所有者权益                4,447.87                4,387.14
       项目                2021 年 1-9 月            2020 年度
     营业收入                      0                     0
      净利润                    60.73                 -968.94
    （三）关联关系
    本次交易对方为帅放文先生、曹再云女士，帅放文先生为公司控股股东、实
际控制人、董事长，曹再云女士与帅放文先生为夫妻关系，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的规定，本次交易为关联交易。
    （四）其他说明
    本次收购完成后，豫兴康将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
截至本公告披露日，豫兴康不存在为他人提供担保、财务资助等情况；本次收购
完成后，公司不会以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助。


    四、交易的定价依据
    公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所以 2021 年 9 月 30
日为审计基准日对豫兴康进行了审计，并出具天健湘审〔2021〕1340 号《审计
报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，豫兴康总资产为 9,105.62 万元，净资产为 4,447.87
万元；2021 年 1-9 月，营业收入为 0 万元，净利润为 60.73 万元。
    公司聘请开元资产评估有限公司以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日对豫兴康
100%股权价值进行了评估，并出具开元评报字〔2021〕819 号《资产评估报告》，
截至 2021 年 9 月 30 日，豫兴康股东全部权益评估值为 4,854.72 万元，评估增值
率 9.15%。
    本次交易的价格根据目标公司经审计账面净值与资产基础法评估值孰低原
则确定，经协商，标的股权最终收购价格为人民币 4,400 万元。


    五、《股权收购协议》主要内容
    甲方：湖南尔康制药股份有限公司
    乙方（以下乙方 1、乙方 2 统称“乙方”）：
    乙方 1：帅放文
    乙方 2：曹再云
    目标公司：河南豫兴康制药有限公司
    甲、乙双方经友好协商，就标的股权收购事宜，签订本协议。
    （一）收购价款
    1、评估基准日及审计基准日：
    甲、乙双方经协商一致，同意以 2021 年 9 月 30 日作为本次标的股权转让的
基准日、本次标的股权转让的评估基准日和审计基准日。
    2、收购价格：
    以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健湘审〔2021〕1340 号《审
计报告》中经审计净资产值 4,448 万元与开元资产评估有限公司出具的开元评报
字〔2021〕819 号《评估报告》中确认的标的股权评估价值 4,855 万元孰低原则，
甲、乙双方经协商一致同意，本次标的股权收购价格为人民币 4,400 万元（大写：
肆仟肆佰万元整）。
    该收购价款包括标的股权所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于标
的股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有
形和无形资产（包含各种专利技术、专有技术、商标权、商业秘密等）所代表之
利益。
    3、过渡期间的损益归属
    股权收购基准日至股权交割日（股权交割日即标的股权工商变更登记完成之
日，下同）过渡期间的损益均归甲方享有和承担，收购价格不再变更。
    （二）价款支付
    1、甲方在本协议生效后 3 个工作日内，将本次标的股权收购价款以银行转
账的方式支付至乙方指定银行账户。
    2、就上述甲方支付的股权收购价款，依法应缴纳的税费由乙方承担，与甲
方无关，甲方不因此承担任何责任。
    （三）股权过户及相关资产交割
    1、本协议生效后 15 个工作日内，乙方应配合甲方根据本次股权转让修订目
标公司的公司章程，并在上述期限内根据工商行政管理机关的要求向甲方提供完
备的材料，完成目标公司本次股权转让的相关工商变更登记和备案。
    2、本协议生效后 10 个工作日内，乙方需协助甲方办理完成资产交割手续。
    （四）乙方向甲方保证：
    1、乙方合法持有标的股权的完整权利；
    2、目标公司未为其他第三方提供担保，标的股权及其收益权等相关权利不
存在转让、质押、冻结等权利受到限制或其他限制转让的情形，不存在任何权利
瑕疵以及权属纠纷；
    3、乙方向甲方披露的相关资料和信息均真实、准确、完整；
    4、目标公司不存在重大的或有债务；
    5、乙方与甲方签署本协议，不会违反乙方所须遵循的任何法律法规的规定，
亦不会违反乙方与任何第三方签署的合同、协议或其他法律文件的约定，亦不会
违反乙方对任何第三方的申明、保证、承诺。
    （五）甲方向乙方保证：
    1、甲方为依法存续的股份有限公司，具备收购标的股权的资格；
    2、甲方就本次收购标的股权已履行内部必要的决策审批程序；
    3、甲方将按本协议约定及时向乙方支付股权收购价款。
    （六）债权债务
    有关行政、司法部门对目标公司因此次股权收购之前所存在的行为所作出的
任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务，均由乙方承担。
    （七）协议生效、变更与终止
    1、本协议经甲、乙双方签署、加盖公章并于甲方董事会审议通过且经有权
部门批准（如需）之日起生效。
    2、甲、乙双方协商一致，可以书面形式变更、补充或解除本协议。
    （八）违约责任
    甲、乙双方中的任何一方违反本协议项下的任何义务、保证、承诺，均应承
担违约责任（其中：如果本协议其他条款对违约责任有具体约定的，则适用其他
条款的约定；如果本协议其他条款对违约责任无具体约定的，则适用法律规定），
并赔偿对方因此遭受的一切损失。


    六、本次交易的目的及影响
    1、公司全资子公司武陟维尔康生化制药有限公司（以下简称“武陟维尔康”）
目前开展经营活动用的土地和房产全部租自豫兴康，2020 年和 2021 年 1-9 月租
赁费用分别为 341,432.00 元、438,984.00 元。此次收购完成后，豫兴康将成为公
司全资子公司，纳入合并报表范围，有利于减少公司与关联方的日常关联交易，
进一步提升公司治理水平。
    2、此次收购完成后，有利于保障公司资产的完整性以及后续生产经营的持
续稳定开展，符合公司长远发展规划需求。
    3、豫兴康与公司为同一实际控制人，且均属于医药行业，本次收购完成后，
有利于避免潜在同业竞争风险，符合公司及广大投资者的利益。
    4、截至 2021 年 9 月 30 日，公司货币资金余额 41,161.85 万元。本次收购豫
兴康 100%股权所用资金为 4,400 万元，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
    5、公司以自有资金进行收购，本次交易的价格根据目标公司经审计账面净
值与资产基础法评估值孰低原则确定，经协商，标的股权最终收购价格为人民币
4,400 万元。本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存
在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。


    七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2021 年 1-9 月，公司与豫兴康累计发生的关联交易金额为 438,984.00 元。


    八、董事会意见、独立董事事前认可意见、独立意见以及监事会意见
    （一）独立董事事前认可意见
    1、公司使用自有资金4,400万元收购帅放文先生持有豫兴康80%股权、曹再
云女士持有的豫兴康20%股权，帅放文先生为公司控股股东、实际控制人，曹再
云女士与帅放文为夫妻关系，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
    2、本次交易涉及的标的股权已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资
产评估机构审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，本次交易的价
格根据目标公司经审计账面净值与资产基础法评估值孰低原则确定。本次交易定
价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别
是中小股东利益的情形。
    3、本次交易有利于减少公司与关联方的日常关联交易、保障公司资产完整
性、避免潜在同业竞争风险，符合公司整体战略发展的需要。
    因此，我们一致同意将该关联交易事项提交公司董事会审议，与本次交易有
关联关系的董事应回避表决。
    （二）独立董事独立意见
    1、本次关联交易事项在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意
提交董事会审议。
    2、本次交易事项经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，关联董事在
董事会上回避表决；董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人
民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
    3、本次交易涉及的标的股权已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资
产评估机构审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，本次交易的价
格根据目标公司经审计账面净值与资产基础法评估值孰低原则确定。本次交易定
价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别
是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意本次公司收购豫兴康100%股权事项。
    （三）监事会意见
    监事会认为：本次交易涉及的标的股权已经具有证券、期货从业资格的审计
机构和资产评估机构审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，本次
交易的价格根据目标公司经审计账面净值与资产基础法评估值孰低原则确定。本
次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。本次交易事项的决策及审议程序符合相关法律法规及《公司
章程》的规定。我们一致同意本次公司收购豫兴康 100%股权事项。


    九、备查文件
    1、第四届董事会第十七次会议决议
    2、第四届监事会第十七次会议决议
    3、独立董事关于相关事项的事前认可意见
    4、独立董事关于相关事项的独立意见
    5、天健湘审〔2021〕1340 号《审计报告》
    6、开元评报字〔2021〕819 号《资产评估报告》
    7、《股权收购协议》




                                             湖南尔康制药股份有限公司
                                                     董   事   会
                                              二〇二一年十月二十六日