尔康制药：《公司章程》修订对照表2022-04-28
湖南尔康制药股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司
结合实际情况对《公司章程》中有关条款加以修订。详细内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。公司系由原 关规定成立的股份有限公司。公司系由原
湖南尔康制药有限公司依法整体变更设 湖南尔康制药有限公司依法整体变更设
立，在长沙市工商行政管理局注册登记， 立，在长沙市市场监督管理局注册登记，
取得营业执照。 取得营业执照。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
（新增条款，后续条款编号相应变动）
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
司股份的人提供任何资助。 买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 政法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式； 行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
公司因第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。因本 公司股份的，应当经股东大会决议。因本
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
议。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 议决议。
后，属于第（一）项情形的，应当自收购 公司依照第二十四条规定收购本公司股份
之日起十日内注销；属于第（二）项、第 后，属于第（一）项情形的，应当自收购
（四）项情形的，应当在六个月内转让或 之日起十日内注销；属于第（二）项、第
者注销；属于第（三）项、第（五）项、 （四）项情形的，应当在六个月内转让或
第（六）项情形的，公司合计持有的本公 者注销；属于第（三）项、第（五）项、
司股份数不得超过本公司已发行股份总额 第（六）项情形的，公司合计持有的本公
的百分之十，并应当在三年内转让或者注 司股份数不得超过本公司已发行股份总额
销。具体实施细则遵照最新有效的法律、 的百分之十，并应当在三年内转让或者注
法规或规章等执行。 销。具体遵照最新有效的法律、法规或规
章等执行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 董事、监事、高级管理人员，将其持有的
其持有的本公司股票或者其他具有股权性 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
本公司所有，本公司董事会将收回其所得 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
余股票而持有 5%以上股份或者有国务院证 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
券监督管理机构规定的其他情形的，卖出 定的其他情形的除外。
该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。
有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 人民法院提起诉讼。
提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 发生下列情况之一时，持有、第三十九条 持有公司 5%以上有表决权
控制公司 5%以上股份的股东或者实际控制 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
人应当立即通知公司并配合其履行信息披 应当自该事实发生当日，向公司作出书面
露义务： 报告。
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者
设定信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、
清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者
控制公司的情况已发生或者拟发生较大变
化，实际控制人及其控制的其他企业从事
与公司相同或者相似业务的情况发生较大
变化；
（四）相关股东或者实际控制人对公司进
行重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法
违规被有权机关调查或者采取强制措施，
或者受到重大行政、刑事处罚；
（六）深交所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关
股东或者实际控制人应当及时通知公司、
向深交所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发
生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变
化的，应当说明是否对公司产生重大不利
影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知
悉相关股东、实际控制人存在本条第一款
所述情形的，应及时向深圳证券交易所报
告并予以披露。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
人员不得利用其关联关系损害公司利益。 员不得利用其关联关系损害公司利益。违
违反规定的，给公司造成损失的，应当承 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
担赔偿责任。 责任。
…… ……
第四十条 公司应当制定相关制度保护投
资者的权益，特别是中小投资者的利益，
提高公司规范运作水平，促进公司健康稳
定的发展。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十八）审议法律、行政法规、部门规章
事项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 事项。
由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列行为，须经股东大
经股东大会审议通过。 会审议通过。
（一）担保事项属于下列情形之一的，应 （一）担保事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东大会审 当在董事会审议通过后提交股东大会审
议： 议：
…… ……
（二）财务资助事项属于下列情形之一的，（二）财务资助事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审 应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议： 议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过 70%； 率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最近 提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%； 一期经审计净资产的 10%；
3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他 3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他
情形。 情形。
上市公司以对外提供借款、贷款等融资业 资助对象为公司合并报表范围内且持股比
务为其主营业务，或者资助对象为公司合 例超过 50%的控股子公司，且该控股子公
并报表范围内且持股比例超过 50%的控股 司其他股东中不包含公司控股股东、实际
子公司，免于适用前两款规定。 控制人及其关联人，免于适用前述规定。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十四条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 大会：
（一）董事人数不足章程所定人数的 2/3 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
时； 或者本章程所定人数的 2/3 时；
…… ……
第四十五条 公司召开股东大会的地点为 第四十五条 公司召开股东大会的地点为
公司住所地或股东大会会议通知中确定的 公司住所地或股东大会会议通知中确定的
地点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。现场会议时间、地点的选择应当便于 开。现场会议时间、地点的选择应当便于
股东参加。股东大会通知发出后，无正当 股东参加。股东大会通知发出后，无正当
理由的，股东大会现场会议召开地点不得 理由的，股东大会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当于现场会 变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日两个交易日前发布通知并说明具 议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
体原因。公司还将提供网络投票的方式为 因。公司还将提供网络投票的方式为股东
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
述方式参加股东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会 时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。 馈意见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会， 的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向中 东大会的，须书面通知董事会，同时向深
国证券监督管理委员会湖南监管局和深圳 圳证券交易所备案。
证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在发出股东大会通知至股东大会结束当日 例不得低于 10%。
期间，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向深圳证券交易
会决议公告时，向中国证券监督管理委员 所提交有关证明材料。
会湖南监管局和深圳证券交易所提交有关
证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 第五十一条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召 第五十五条 召集人将在年度股东大会召
开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
会议召开 15 日前通知各股东。 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东；
是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 程序。
整披露所有提案的全部具体内容。有关提 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
案需要独立董事、保荐机构或者独立财务 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，的事项需要独立董事发表意见的，发布股
最迟应当在发出股东大会通知时披露相关 东大会通知或补充通知时将同时披露独立
意见。 董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会网络或其他方式投票的开始时
股东大会通知中明确载明网络或其他方式 间，不得早于现场股东大会召开前一日下
的表决时间及表决程序。股东大会网络或 午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开
其他方式投票的开始时间，不得早于现场 当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间 场股东大会结束当日下午 3：00。
不得早于现场股东大会结束当日下午 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
3:00。 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当 不得变更。
不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第六十八条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半
事长指定的董事主持，当董事长没有指定 数以上董事共同推举的一名董事主持。
董事时，由半数以上董事共同推举的一名 ……
董事主持。
……
第七十六条 股东大会决议分为普通决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
资产 30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划； 资产百分之三十的；
（六）公司利润分配方案； （五）股权激励计划；
（七）公司因本章程第二十三条第（一） （六）法律、行政法规或本章程规定的，
项、第（二）项规定的情形收购本公司股 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
份； 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
（八）法律、行政法规或本章程规定的， 他事项。
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
决权股份的股东或者依照法律、行政法规 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
或者中国证监会的规定设立的投资者保护 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
机构等符合相关规定条件的主体可以作为 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
征集人，自行或者委托证券公司、证券服 席股东大会有表决权的股份总数。
务机构，公开请求股东委托其代为出席股 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
东大会，并代为行使提案权、表决权等股 决权股份的股东或者依照法律、行政法规
东权利。 或者中国证监会的规定设立的投资者保护
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 机构可以公开征集股东投票权。征集股东
当披露征集文件，公司应当予以配合。禁 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
东权利。公司不得对征集投票权提出最低 方式征集股东投票权。除法定条件外，公
持股比例限制。 司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合 （删除条款，后续条款编号相应变动）
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
应当实行累积投票制。 应当实行累积投票制，选举一名董事或监
董事、监事选聘程序如下： 事的情形除外。
（一）董事会、单独或合并持有公司发行 董事、监事提名的方式和程序、累积投票
在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有 制事宜如下：
权向公司提名董事候选人。董事会、监事 （一）董事会、单独或者合并持有公司已
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 发行股份 3%以上的股东有权向公司提名非
以上的股东可以提名独立董事候选人。监 独立董事候选人。董事会、监事会、单独
事会、单独或合并持有公司发行在外有表 或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
决权股份总数的 3%以上的股东有权向公司 东可以提名独立董事候选人。监事会、单
提名股东代表监事候选人，公司职工代表 独或者合并持有公司已发行股份总数的 3%
大会选举产生公司职工代表监事后，直接 以上的股东有权向公司提名股东代表监事
进入监事会。 候选人；公司职工代表大会、职工大会或
（二）提名董事、监事候选人的提案以及 者其他形式民主选举产生公司职工代表监
简历应当在召开股东大会的会议通知中列 事后，直接进入监事会。
明候选人的详细资料，保证股东在投票时 （二）公司应当在股东大会召开前披露董
对候选人有足够的了解。 事、监事候选人的详细资料，保证股东在
（三）在股东大会召开前，董事、监事候 投票时对候选人有足够的了解。
选人应当出具书面承诺，同意接受提名， （三）在股东大会召开前，董事、监事候
承诺提名人披露的候选人的资料真实、完 选人应当出具书面承诺，同意接受提名，
整，并保证当选后履行法定职责。 承诺公开披露的候选人的资料真实、完整，
（四）由职工代表出任的监事的承诺函同 并保证当选后切实履行职责。
时提交董事会，由董事会予以公告。 （四）由职工代表出任的监事的承诺函同
（五）股东大会审议董事、监事选举的提 时提交董事会，由董事会予以公告。
案，应当对每一董事、监事候选人逐个进 （五）股东大会审议董事、监事选举的提
行表决，选举董事、监事的提案获得通过 案，应当对每一董事、监事候选人逐个进
的，董事、监事在会议结束后立即就任。 行表决。
（六）股东大会选举董事、监事采用累积 （六）前款所称累积投票制是指股东大会
投票制度。累积投票制是指股东大会选举 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 选董事或者监事人数相同的表决权，股东
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 拥有的表决权可以集中使用。
的表决权可以集中使用。 （七）在累积投票制下，董事和监事应当
（七）在累积投票制下，董事和监事应当 分别选举，独立董事应当与非独立董事分
分别选举，独立董事应当与董事会其他成 别选举。
员分别选举。 如果股东大会上非职工代表监事、董事候
如果在股东大会上候选的非职工代表监 选人超过应选监事、董事席位数，则实行
事、董事候选人超过应选监事、董事席位 差额选举，得票多者当选。
数，则实行差额选举，得票多者当选。 （八）董事会应当向股东公告候选董事、
（八）董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。
监事的简历和基本情况。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票（出席会议股东代表不足两人时例外）。 票（出席会议股东代表不足两人时例外）。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第九十三条 提案未获通过，或者本次股 第九十二条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在 东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议中作特别提示。 股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
…… ……
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或者更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
任。董事在任期届满以前，股东大会不能 职务。董事任期三年，任期届满可连选连
无故解除其职务。 任。
…… ……
第一百零五条 独立董事应按照法律、行 第一百零四条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。 政法规、中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定执行。
第一百零七条 董事会由 9 名董事组成， 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，
设董事长 1 人，独立董事 3 人。 设董事长 1 人，独立董事 3 人。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
收购或出售资产、提供财务资助（含委托 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
贷款）、资产抵押、对外担保事项、关联交 捐赠等事项；
易、租入或租出资产、签订管理方面的合 （九）决定公司内部管理机构的设置；
同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
重组、研究与开发项目的转移、签订许可 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
协议等事项； 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总
（九）决定公司内部管理机构的设置； 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十）由董事长提名，聘任或者解聘公司 奖惩事项；
总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，（十一）制订公司的基本管理制度；
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、 （十二）制订本章程的修改方案；
总工程师等高级管理人员，并决定其报酬 （十三）管理公司信息披露事项；
事项和奖惩事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十一）制订公司的基本管理制度； 司审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十三）管理公司信息披露事项； 查总经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
司审计的会计师事务所； 章程授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
查总经理的工作； 设立战略与发展、提名、薪酬与考核委员
（十六）董事、监事和高级管理人员有维 会。专门委员会对董事会负责，依照本章
护公司资金安全的法定义务，公司董事、 程和董事会授权履行职责，提案应当提交
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附 董事会审议决定。专门委员会成员全部由
属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
重对直接责任人给予处分和对负有严重责 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任董事提请董事会予以罢免； 任召集人，审计委员会的召集人为会计专
（十七）当发现控股股东有侵占公司资产 业人士。董事会负责制定专门委员会工作
行为时，董事会有权立即启动 “占用即冻 规程，规范专门委员会的运作。
结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
行为时，董事会有权立即申请司法冻结控 股东大会审议。
股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过
变现股权偿还侵占资产；
（十八）对公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份作出决议；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
委托理财、关联交易的权限，建立严格的 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
审查和决策程序；重大投资项目应当组织 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
有关专家、专业人员进行评审，并报股东 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供 （一）公司发生的交易（提供担保、提供
财务资助、关联交易、受赠现金资产、获 财务资助、关联交易、受赠现金资产、获
得债务减免等除外）达到下列标准之一的，得债务减免等除外）达到下列标准之一的，
应当经董事会审议： 应当经董事会审议：
…… ……
上述交易若达到需由股东大会审批的标准 上述交易若达到股东大会审议标准的，则
的，则由董事会审议通过后，再提交股东 由董事会审议通过后，再提交股东大会审
大会审批。 议。
（二）除法律、法规、规范性文件和公司 （二）公司提供担保事项由董事会审议批
章程规定应由股东大会批准的担保外，公 准（应当取得出席董事会会议的三分之二
司其余担保事项由董事会审议批准（应当 以上董事同意）。
取得出席董事会会议的三分之二以上董事 （三）公司与关联自然人发生的成交金额
同意）。 超过 30 万元、与关联法人发生的成交金额
（三）公司与关联自然人发生的交易金额 超过 300 万元且占公司最近一期经审计净
在 30 万元以上、与关联法人发生的交易金 资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担
额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 保、提供财务资助除外）应当经董事会审
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应 议。上述关联交易若达到股东大会审议标
当经董事会审议。 准的，则由董事会审议通过后，再提交股
…… 东大会审议。
……
第一百一十五条 董事会每年至少召开两 第一百一十四条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事、监事、总经理和 以前书面通知全体董事、监事。
董事会秘书。
第一百一十六条 董事长、总经理、代表 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的
1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
以上的独立董事或监事会可以提议召开董 召开董事会临时会议。董事长应当自接到
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际 第一百二十六条 在公司控股股东单位担
控制人单位担任除董事、监事以外其他职 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十四条 公司设董事会秘书, 可 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负
以由董事或副总经理兼任，负责公司股东 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 件保管以及公司股东资料管理，办理信息
公司股东资料管理，办理信息披露事务等 披露事务等事宜。
事宜。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因违法违规未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
（新增条款，后续条款编号相应变动）
第一百三十六条 公司研究决定有关职工
工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险等涉及职工切身利益的问题，应当
听取公司工会和职工的意见。
（序号调整，后续条款编号相应变动）
第一百四十条 监事应当保证公司披露的 第一百四十一条 监事应当保证公司披露
信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结 第一百五十二条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证券监督管理委 束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证
员会和深圳证券交易所报送年度财务会计 券交易所报送并披露年度报告，在每一会
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
起 2 个月内向中国证券监督管理委员会派 证监会派出机构和深圳证券交易所报送并
出机构和深圳证券交易所报送半年度财务 披露中期报告。
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监 行政法规、中国证监会及深圳证券交易所
督管理委员会派出机构和深圳证券交易所 的规定进行编制。
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司利润分配政策的基 第一百五十六条 公司股东大会对利润分
本原则： 配方案作出决议后，公司董事会须在股东
…… 大会召开后两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配具体政策 第一百五十七条 公司利润分配具体政策
如下： 如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、 （一）公司利润分配政策的基本原则
股票或者现金与股票相结合的方式分配股 ……
利。在有条件的情况下，公司可以进行中 （二）利润分配的形式
期利润分配。 公司采用现金、股票或者现金与股票相结
（二）公司现金分红的具体条件和比例 合的方式分配股利。在有条件的情况下，
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未 公司可以进行中期利润分配。
分配利润为正的情况下，采取现金方式分 （三）公司现金分红的具体条件和比例
配股利，每年以现金方式分配的利润不少 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未
于当年实现的母公司可供分配利润的 10%；分配利润为正的情况下，采取现金方式分
同时，公司最近三年以现金方式累计分配 配股利，每年以现金方式分配的利润不少
的利润少于最近三年实现的年均可分配利 于当年实现的母公司可供分配利润的 10%；
润的 30%的，不得向社会公众增发新股、 存在公司股东违规占用公司资金情况的，
发行可转换公司债券或向原有股东配售股 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
份；存在公司股东违规占用公司资金情况 以偿还其占用的资金。
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 特殊情况是指公司发生以下重大投资计划
利，以偿还其占用的资金。 或重大现金支出：
特殊情况是指：公司发生以下重大投资计 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
划或重大现金支出： 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 产总额同时存在账面值和评估值的，以较
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 高者作为计算数据；
产总额同时存在账面值和评估值的，以较 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
高者作为计算数据； 度相关的主营业务收入占公司最近一个会
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 计年度经审计主营业务收入的 50％以上，
度相关的主营业务收入占公司最近一个会 且绝对金额超过 5,000 万元；
计年度经审计主营业务收入的 50％以上， 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
且绝对金额超过 3,000 万元； 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 过 500 万元；
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
过 300 万元； 占公司最近一期经审计净资产的 50％以
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 50％以 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
上，且绝对金额超过 3,000 万元； 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 超过 500 万元；
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 重大现金支出是指：单笔或连续十二个月
超过 300 万元； 累计金额占公司最近一期经审计的净资产
重大现金支出是指：单笔或连续十二个月 的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。
累计金额占公司最近一期经审计的净资产 （四）公司董事会应当综合考虑公司所处
的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
（三）公司董事会应当综合考虑公司所处 利水平以及是否有重大资金支出安排等因
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 素，区分下列情形，提出差异化的现金分
利水平以及是否有重大资金支出安排等因 红政策：
素，区分下列情形，提出差异化的现金分 ……
红政策： （五）公司发放股票股利的具体条件
…… ……
（四）公司发放股票股利的具体条件： （六）公司利润分配方案的审议程序
…… ……
第一百五十七条 公司利润分配方案的 （七）公司利润分配政策的调整机制
审议程序 ……
…… （八）公司未分配利润的使用原则
……
第一百五十八条 公司利润分配方案的
（九）公司根据实际经营情况，可以进行
实施
中期分配。由董事会拟定方案，股东大会
……
审议通过。非因特别事由（如公司进行重
第一百五十九条 公司利润分配政策的调 大资产重组等），公司不进行除年度和中期
整机制 分配以外其他期间的利润分配。公司利润
…… 分配不得超过累计可分配利润的范围。
第一百六十条 公司未分配利润的使用原 （条款合并，后续条款编号相应变动）
则
……
第一百六十一条 公司根据实际经营情
况，可以进行中期分配。由董事会拟定方
案，股东大会审议通过。非因特别事由（如
公司进行重大资产重组等），公司不进行除
年度和中期分配以外其他期间的利润分
配。公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围。
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十六条 公司指定中国证监会指 第一百七十二条 公司指定符合中国证监
定的媒体和网站为刊登公司公告和其他需 会规定条件的媒体和网站为刊登公司公告
要披露信息的媒体（“指定媒体”）。 和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十八条 公司研究决定有关职工 （该条款前移，后续条款编号相应变动）
工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险等涉及职工切身利益的问题，应当
事先听取公司工会和职工的意见，并邀请
工会或职工代表列席有关会议。公司研究
决定生产经营的重大问题，制定重要的规
章制度，应当听取公司工会和职工的意见
或建议。
第一百九十九条 公司职工依据《中华 （删除条款，后续条款编号相应变动）
人民共和国工会法》，建立工会组织。工会
依法开展活动。
第二百条 释义 第一百九十四条 释义：
…… ……
（四）控股子公司，是指公司可以行使控 （四）控股子公司，是指公司持有其 50%
制权并可以合并财务报表的子公司。 以上股份，或者能够决定其董事会半数以
上成员组成，或者通过协议或者其他安排
能够实际控制的公司。
第二百零二条 本章程以中文书写，其他 第一百九十六条 本章程以中文书写，其
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 他任何语种或不同版本的章程与本章程有
义时，以在长沙市工商行政管理局最近一 歧义时，以最近一次经公司股东大会审议
次核准登记后的中文版章程为准。 通过的中文版章程为准。
第二百条 国家对优先股另有规定的，从
其规定。
（新增条款，后续条款编号相应变动）
本次修订后的《公司章程》尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准，
自股东大会审议通过之日起生效实施。
湖南尔康制药股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十七日
