证券代码：300267          证券简称：尔康制药            公告编号：2022-009



                    湖南尔康制药股份有限公司

               第四届董事会第十九次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议
于 2022 年 4 月 27 日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的通知
于 2022 年 4 月 17 日以书面、邮件形式通知了全体董事。本次会议应参与表决的
董事 8 名，实际参与表决的董事 8 名，本次会议的通知、召开以及参与人数均符
合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
    与会董事听取了总经理孙庆荣先生所作的《2021 年度总经理工作报告》，
并认真审议下列议案，形成如下决议：


    一、审议通过了《2021 年度董事会工作报告》
    《2021 年度董事会工作报告》的具体内容详见《2021 年年度报告》之“第三
节 管理层讨论与分析”。
    公司独立董事王军文先生、蒋悟真先生、左田芳女士向董事会提交了《独立
董事 2021 年度述职报告》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。独立
董事将在公司 2021 年年度股东大会上进行述职。
    表决结果：同意票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
    《2021 年度董事会工作报告》需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    二、审议通过了《2021 年度财务决算报告》
    《2021 年度财务决算报告》的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
    表决结果：同意票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
    《2021 年度财务决算报告》需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
     三、审议通过了《关于〈2021 年度利润分配预案〉的议案》
     经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度合并报表实现
归 属 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -791,202,027.47 元 ， 其 中 母 公 司 实 现 净 利 润
-374,240,199.67 元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司合并报表累计未分配利润为
1,766,848,021.74 元，母公司累计未分配利润为 644,264,233.57 元。
     鉴于公司 2021 年度未实现盈利，为保障公司日常生产经营及战略发展需求，
维持稳健的财务状况，防范潜在风险，更好地维护公司及全体股东的长远利益，
公司 2021 年度利润分派预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增
股本。
     公司 2021 年度利润分配预案是以公司 2021 年度实际经营结果为依据、充分
考虑公司当前及未来所面临的经营环境以及经营对资金需求等因素制定的，分配
预案符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，不存在损害公司和广大中小投
资者利益的情形。独立董事就此议案发表了独立意见。
     《关于〈2021 年度利润分配预案〉的公告》及独立董事的独立意见具体内
容详见中国证监会指定信息披露网站。
     表决结果：同意票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
     本议案以《关于〈2021 年度利润分配方案〉的议案》提交公司 2021 年年度
股东大会审议。


     四、审议通过了《2021 年年度报告》及其摘要
     经审议，董事会认为：公司《2021 年年度报告》及其摘要的编制程序、年
报内容、编制格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法
律法规或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了
公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     为便于广大投资者更深入了解公司 2021 年度经营成果、财务状况，公司将
向投资者征集有关年度报告的相关问题，并采用网络互动方式举行 2021 年度业
绩说明会。
     《2021 年年度报告》及其摘要、《2021 年年度报告披露提示性公告》、《关
于举行 2021 年度业绩网上说明会的通知》具体内容详见中国证监会指定信息披
露网站，《2021 年年度报告披露提示性公告》同时刊登于公司指定的信息披露
媒体：中国证券报、上海证券报、证券时报与证券日报。
    表决结果：同意票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
    《2021 年年度报告》及其摘要需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    五、审议通过了《关于 2022 年度独立董事薪酬的议案》
    公司独立董事 2022 年度的津贴为每年税前人民币 15 万元，其履行职务发生
的费用由公司实报实销。独立董事王军文、蒋悟真、左田芳回避了本议案的表决。
    表决结果：同意票 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    六、审议通过了《关于 2022 年度非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》
    1、2022 年，在公司兼任高级管理人员的非独立董事按照高级管理人员薪酬
标准领取薪酬，不另领取董事薪酬；高级管理人员依据其所担任的公司经营管理
职务及岗位职能领取薪酬。
    2、2022 年，不兼任公司高级管理人员及其他职务的非独立董事薪酬标准为
每年税前人民币 12 万元。
    非独立董事帅放文、杨海明、施湘燕、赵寻、张立程回避了本议案的表决。
独立董事就此议案发表了独立意见。
    表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
    独立董事的独立意见具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
    由于非独立董事薪酬相关事项需股东大会审议批准，本议案董事会审议通过
后，非独立董事薪酬相关事项以《关于 2022 年度非独立董事薪酬的议案》提交
公司 2021 年年度股东大会审议。


    七、审议通过了《2021 年度内部控制自我评价报告》
    独立董事就此议案发表了独立意见，《2021 年度内部控制自我评价报告》
及独立董事的独立意见具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
    表决结果：同意票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
    八、审议通过了《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》
    根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等相关规定，为了更加公允地反映公司 2021 年度的财务
状况和资产价值，公司对相关资产计提减值准备。董事会认为 2021 年度计提资
产减值准备符合《企业会计准则》等相关法律法规的要求。独立董事就此议案发
表了独立意见。
    《关于 2021 年度计提资产减值准备的公告》及独立董事的独立意见具体内
容详见中国证监会指定信息披露网站。
    表决结果：同意票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。


    九、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
    根据《公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司结合实
际情况对《公司章程》中有关条款加以修订。
    《公司章程》修订对照表以及修订后的《公司章程（2022 年 4 月）》具体
内容详见中国证监会指定信息披露网站。
    表决结果：同意票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    十、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022
年修订）等相关法律法规的规定，结合公司实际发展情况，为规范运作，进一步
完善公司治理体系及股东大会的运作，公司对《股东大会议事规则》进行修订。
    《股东大会议事规则》修订对照表以及修订后的《股东大会议事规则（2022
年 4 月）》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
    表决结果：同意票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    十一、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    根据《公司法》《证券法》以及《上市公司章程指引（2022 年修订）》等
有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对现有
的《董事会议事规则》进行修订。
    《董事会议事规则》修订对照表以及修订后的《董事会议事规则（2022 年 4
月）》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
    表决结果：同意票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    十二、审议通过了《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
    公司定于 2022 年 5 月 20 日（星期五）下午 14：30 在公司办公楼一楼会议
室召开 2021 年年度股东大会，会期半天。会议将审议如下议案：
    1、《2021 年度董事会工作报告》
    2、《2021 年度监事会工作报告》
    3、《2021 年度财务决算报告》
    4、《关于〈2021 年度利润分配方案〉的议案》
    5、《2021 年年度报告》及其摘要
    6、《关于 2022 年度独立董事薪酬的议案》
    7、《关于 2022 年度非独立董事薪酬的议案》
    8、《关于 2022 年度监事薪酬的议案》
    9、《关于修订<公司章程>的议案》
    10、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    11、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
    《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》具体内容详见中国证监会指定信
息披露网站。
    表决结果：同意票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
湖南尔康制药股份有限公司
        董 事 会
  二〇二二年四月二十七日