尔康制药：《股东大会议事规则》修订对照表2022-04-28
湖南尔康制药股份有限公司
《股东大会议事规则》修订对照表
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022
年修订）等相关法律法规的规定，结合公司实际发展情况，为规范运作，进一步
完善公司治理体系，公司对《股东大会议事规则》进行修订，具体内容如下：
原《股东大会议事规则》条款 修订后《股东大会议事规则》条款
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对
对以下问题出具法律意见： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、《大会规则》和公司章程的规定；行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 的规定；
否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 合法有效；
有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法 效；
律意见。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法 第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第七条规定的担保事项； （十二）审议批准第七条规定的担保事项和财
（十三）审议公司如下重大交易事项： 务资助事项；
…… （十三）审议公司如下重大交易事项（提供担
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大 保、提供财务资助除外）：
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 ……
事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十五）审议公司与关联方之间的单笔关联 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
交易金额在人民币1,000万元以上且占公司 项；
最近经审计净资产值的5％以上的关联交易；公司发生的上述购买或出售资产交易时，应当
审议公司与关联方就同一标的或者公司与同 以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
一关联方在连续12个月内达成的关联交易累 标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
计金额在人民币1,000万元以上且占公司最 累计计算；已按照上述规定履行相关决策程序
近经审计净资产值的5％以上的关联交易；审 的，不再纳入相关的累计计算范围。
议公司为关联人提供的担保； （十五）审议公司与关联人发生的交易（提供
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近
（十七）审议股权激励计划； 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 审议公司在连续十二个月内发生的与同一关联
《公司章程》规定应当由股东大会决定的其 人进行的交易金额或者与不同关联人进行的与
他事项。 同一交易标的相关的交易金额累计超过3,000
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
董事会或其他机构和个人代为行使。 5%以上的关联交易;
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体
控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
人。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东 第七条 公司下列行为，须经股东大会审议通
大会审议通过。 过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）担保事项属于下列情形之一的，应当在
净资产10%的担保； 董事会审议通过后提交股东大会审议：
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 10%的担保；
供的任何担保； 2、公司及控股子公司的对外担保总额，超过公
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提 司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何
供的担保； 担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
近一期经审计总资产的30%； 保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万
3,000万元； 元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
的担保； 经审计总资产30%；
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其
他担保情形。
上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于本条（一）
1-4项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
（二）财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
3、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其
关联人，免于适用前述规定。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时 第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得 通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同
监事会的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
职责，监事会可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，应当书面通知董事会，同时向湖 大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证
南省证监局和深圳证券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股
不得低于10%。 比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发
发布股本大会决议公告时，向湖南省证监局 布股本大会决议公告时，向深圳证券交易所提
和深圳证券交易所提交有关证明材料。 交有关证明材料。
第二十二条 公司应当在公司住所地或公司 第二十二条 公司应当在公司住所地或《公司
章程规定的地点召开股东大会。 章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监 并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公
会或公司章程的规定，采用安全、经济、便 司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网
捷的网络方式为股东参加股东大会提供便 络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权， 可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 决权。
使表决权。
公司股东大会采用网络方式的，应当在股东 第二十三条 公司应当在股东大会通知中明确
大会通知中明确载明网络方式的表决时间以 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
及表决程序。 序。
股东大会网络方式投票的开始时间，不得早 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不 得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
午3:00。 3:00。
第二十五条 召集人和律师应当依据股东名 第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
前，会议登记应当终止。 权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有 第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决 联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
份总数。 数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
单独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 定比例部分的股份在买入后的36个月内不得
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 的股份总数。
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
出最低持股比例限制。 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进 第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行
行表决时，根据公司章程的规定或者股东大 表决时，应当采用累积投票制，选举一名董事
会的决议，可以实行累积投票制。 或监事的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
可以集中使用。 中使用。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘 第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘书
书负责，会议记录应记载以下内容： 负责，会议记录应记载以下内容：
…… ……
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
代表、会议主持人应当在会议记录上签名， 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
出席的委托书、网络及其它方式表决情况的 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十六条 股东大会决议分为普通决议和 第四十八条 股东大会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
1/2以上通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
2/3以上通过。 以上通过。
第四十八条 下列事项由股东大会以特别决 第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通
议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改； （三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
30%的； 的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的， （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
第四十九条 股东（包括股东代理人）以其 第五十一条 股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
总数。 计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
东可以征集股东投票权。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
第五十条 股东大会审议有关关联交易事项 第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东应当回避表决，其所代表的有 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
的股份总数；股东大会决议的通知（公司上 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
市以后以公告方式）应当充分披露非关联股 表决情况。
东的表决情况。
第五十一条 对公司的股东大会，相关法律、第五十三条 本规则未尽事宜，依照国家法
行政法规或文件另有规定的，从其规定。 律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
第五十二条 本规则所称公告或通知，是指 第五十四条 本规则所称公告、通知或股东大
公司上市后在中国证监会指定报刊上刊登有 会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的， 的媒体和深圳证券交易所网站上公布有关信
公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有 息披露内容。
关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中
国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登
会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十六条 本规则由公司董事会负责解释。
（新增条款，后续条款编号相应变动）
第五十七条 本规则经股东大会审议通过后
生效；董事会有权就本议事规则制定修订案提
交股东大会审议通过后生效。
本次修订后的《股东大会议事规则》尚需提交公司 2021 年年度股东大会审
议批准，自股东大会审议通过之日起生效实施。
湖南尔康制药股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十七日
