证券代码：300267          证券简称：尔康制药            公告编号：2022-032



                    湖南尔康制药股份有限公司

             第四届董事会第二十三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会
议于 2022 年 10 月 26 日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的
通知于 2022 年 10 月 20 日以书面、邮件形式通知了全体董事。本次会议应参与
表决的董事 7 名，实际参与表决的董事 7 名，本次会议的通知、召开以及参与人
数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
    经全体董事认真审议，形成如下决议：


    一、审议通过了《2022 年第三季度报告》
    《2022 年第三季度报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
    经审议，董事会认为：公司编制和审核 2022 年第三季度报告的程序符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的
实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。


    二、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选
人的议案》
    公司第四届董事会任期即将届满，现根据《公司法》等法律法规及《公司章
程》的规定进行董事会换届选举。公司第五届董事会将由七名董事组成，其中非
独立董事四名，独立董事三名。经董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名
帅放文先生、施湘燕女士、赵寻女士、孙庆荣先生为第五届董事会非独立董事候
选人（上述董事候选人简历详见《关于董事会换届选举的公告》）。
    第五届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。为确保
公司董事会正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会非独立董
事仍将继续按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行
董事义务和职责。
    公司独立董事就本议案发表了明确意见。董事会同意形成《关于选举第五届
董事会非独立董事的议案》提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。


    三、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人
的议案》
    公司第四届董事会任期即将届满，现根据《公司法》等法律法规及《公司章
程》的规定进行董事会换届选举。公司第五届董事会将由七名董事组成，其中非
独立董事四名，独立董事三名。经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会
提名王军文先生、蒋悟真先生、谭雪先生为公司第五届董事会独立董事候选人（上
述董事候选人简历详见《关于董事会换届选举的公告》）。
    第五届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。为确保
公司董事会正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，公司第四届董事会独立
董事仍将继续按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履
行董事义务和职责。
    公司独立董事就本议案发表了明确意见。董事会同意形成《关于选举第五届
董事会独立董事的议案》，在上述独立董事候选人经深圳证券交易所对其任职资
格和独立性审核无异议后，提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。


    四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
    公司根据经营需要，按照《公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对《公司章程》中有关条款加以修订，修订内容如下：
           原《公司章程》条款                 修订后《公司章程》条款

                                        第八条     董事长或总经理为公司法定
  第八条 董事长为公司法定代表人。
                                        代表人。

        本议案需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
        表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。


        五、审议通过了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
        公司定于 2022 年 11 月 14 日（星期一）下午 14：30 在公司办公楼一楼会议
  室以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2022 年第一次临时股东大会，会期
  半天。会议审议事项如下：
 提案                                                           备注：该列打勾
                                提案名称
 编码                                                           的栏目可以投票
累积投票提案

 1.00     《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》                  应选 4 人
 1.01     选举帅放文先生为公司第五届董事会非独立董事                   √
 1.02     选举施湘燕女士为公司第五届董事会非独立董事                   √
 1.03     选举赵寻女士为公司第五届董事会非独立董事                     √
 1.04     选举孙庆荣先生为公司第五届董事会非独立董事                   √
 2.00     《关于选举第五届董事会独立董事的议案》                    应选 3 人
 2.01     选举王军文先生为公司第五届董事会独立董事                     √
 2.02     选举蒋悟真先生为公司第五届董事会独立董事                     √
 2.03     选举谭雪先生为公司第五届董事会独立董事                       √
 3.00     《关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案》              应选 2 人
 3.01     选举彭清女士为公司第五届监事会非职工代表监事                 √
 3.02     选举李海一先生为公司第五届监事会非职工代表监事               √
非累积投票提案

 4.00     《关于修订<公司章程>的议案》                                 √

        议案 1-3 采用累积投票制逐项投票选举，应选非独立董事 4 名、独立董事 3
  名、非职工代表监事 2 名。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量
  乘以应选人数，可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配
（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其中，议案 2 独立董事
候选人任职资格与独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会
审议。
    议案 4 为非累积投票提案，需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
    《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见中国证监会
指定信息披露网站。
    表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。




                                              湖南尔康制药股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                二〇二二年十月二十六日