关于湖南尔康制药股份有限公司 2022年第一次临时股东大会的 法律意见书 二0二二年十一月 湖南启元律师事务所 关于湖南尔康制药股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书 致:湖南尔康制药股份有限公司 湖南启元律师事务所接受湖南尔康制药股份有限公司(以下简称“公司”) 的委托,指派本所律师参加公司 2022 年第一次临时股东大会(以下简称“本次 股东大会”)。 因疫情防控原因,本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大 会规则》等法律、法规和规范性文件以及《湖南尔康制药股份有限公司章程》(以 下简称“《公司章程》”)的有关规定,就本次股东大会的召开过程进行视频见证, 出具本法律意见书。 本律师出具本法律意见书基于公司已作出如下承诺:所有提供给本律师的文 件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。 为出具本法律意见书,我们依法审核了公司提供的下列资料: 1 、 公 司 于 2022 年 10 月 27 日 发 布 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.szse.cn)上的公司第四届董事会第二十三次会议决议公告(以下 简称“董事会决议”)以及关于召开 2022 年第一次临时股东大会通知的公告(以 下简称“股东大会通知”)。 2、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有 关规定,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集和召开程序 (一)根据《股东大会通知》,本次股东大会的通知已由公司董事会提前 15 日以公告方式作出,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 (二)根据《股东大会通知》,公司有关本次股东大会的通知的主要内容有: 会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记 办法及其他事项等,该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。 (三)根据董事会决议,本次股东大会由公司董事会召集。 (四)本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会 现场会议于 2022 年 11 月 14 日(星期一)下午 14:30 在公司办公楼一楼会议室(湖 南省长沙市浏阳工业园北园开元大道工业路一号)召开;本次股东大会的网络投 票时间为:2022 年 11 月 14 日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络 投票的具体时间为 2022 年 11 月 14 日上午 9:15—9:25,9:30—11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 11 月 14 日 9:15—15:00 期间的任意时间。 综上,本所律师认为,公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》 等法律法规及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人以及出席人员资格 (一) 本次股东大会的召集人 本次股东大会由公司董事会召集。 (二) 出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据本所律师对出席现场会议的股东与截止至 2022 年 11 月 7 日下午收市时 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行核 对与查验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3 名,代表股份数 986,561,710 股,占公司股份总数的 47.8309%。经核查,出席本次股东大会现场 会议的股东及股东代理人手续齐全,身份合法,代表股份有效,符合《公司法》 等法律法规及《公司章程》的有关规定。 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的 网络投票统计结果,参加本次股东大会网络投票的股东共 11 人,代表股份数 8,778,549 股,占公司总股份数的 0.4256%。 综上,现场参加及通过网络投票出席本次股东大会表决的股东及股东代表合 计共 14 名,代表股份数 995,340,259 股,占公司股份总数的 48.2565%。其中: 除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司 5%以上股 份的股东以外的其他股东及股东代表(以下简称“中小投资者”)为 11 名,中 小投资者合计代表股份数 8,778,549 股,占公司股份总数的 0.4256%。 (三) 出席或列席本次股东大会的其他人员 出席或列席本次股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。 综上,本所律师认为,本次股东大会的召集人和出席人员均符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,该等人员的资格 合法有效。 三、本次股东大会临时提案的情况 经查验,本次股东大会未有增加临时提案的情况。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 (一)现场会议 经查验,本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大 会对提案进行表决前,推举了计票人、监票人参加计票和监票。出席会议股东及 股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后, 由会议推举的计票人、监票人负责计票、监票。由监票人在现场宣布了现场表决 情况和结果。 (二)网络投票 网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投 票结果。 (三)表决结果 在本律师的见证下,计票人、监票人在合并统计每项议案的现场投票和网络 投票表决结果的基础上,确定了每项议案最终表决结果,具体如下: 1、审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》 以累积投票制方式选举了公司第五届董事会非独立董事: 1.01 选举帅放文先生为公司第五届董事会非独立董事 表决结果为:同意 994,570,163 股,帅放文先生当选为公司第五届董事会非 独立董事。 其中,中小投资者表决结果:同意 8,008,453 股。 1.02 选举施湘燕女士为公司第五届董事会非独立董事 表决结果为:同意 994,567,159 股,施湘燕女士当选为公司第五届董事会非 独立董事。 其中,中小投资者表决结果:同意 8,005,449 股。 1.03 选举赵寻女士为公司第五届董事会非独立董事 表决结果为:同意 994,567,159 股,赵寻女士当选为公司第五届董事会非独 立董事。 其中,中小投资者表决结果:同意 8,005,449 股。 1.04 选举孙庆荣先生为公司第五届董事会非独立董事 表决结果为:同意 994,567,159 股,孙庆荣先生当选为公司第五届董事会非 独立董事。 其中,中小投资者表决结果:同意 8,005,449 股。 2、审议通过了《关于选举第五届董事会独立董事的议案》 以累积投票制方式选举了公司第五届董事会独立董事: 2.01 选举王军文先生为公司第五届董事会独立董事 表决结果为:同意 994,567,162 股,王军文先生当选为公司第五届董事会独 立董事。 其中,中小投资者表决结果:同意 8,005,452 股。 2.02 选举蒋悟真先生为公司第五届董事会独立董事 表决结果为:同意 994,567,159 股,蒋悟真先生当选为公司第五届董事会独 立董事。 其中,中小投资者表决结果:同意 8,005,449 股。 2.03 选举谭雪先生为公司第五届董事会独立董事 表决结果为:同意 994,567,159 股,谭雪先生当选为公司第五届董事会独立 董事。 其中,中小投资者表决结果:同意 8,005,449 股。 3、审议通过了《关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案》 以累积投票制方式选举了公司第五届监事会非职工代表监事: 3.01 选举彭清女士为公司第五届监事会非职工代表监事 表决结果为:同意 994,567,161 股,彭清女士当选为公司第五届监事会非职 工代表监事。 其中中小投资者表决结果:同意 8,005,451 股。 3.02 选举李海一先生为公司第五届监事会非职工代表监事 表决结果为:同意 994,567,159 股,李海一先生当选为公司第五届监事会非 职工代表监事。 其中中小投资者表决结果:同意 8,005,449 股。 4、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 同意 994,822,059 股(其中,中小投资者 8,260,349 股,占出席会议的中小 投资者所代表有效表决权股份总数的 94.0970%),占出席会议的股东所代表有效 表决权股份总数的 99.9479%; 反对 518,200 股(其中,中小投资者 518,200 股,占出席会议的中小投资者 所代表有效表决权股份总数的 5.9030%),占出席会议的股东所代表有效表决权 股份总数的 0.0521%; 弃权 0 股(其中,中小投资者 0 股,占出席会议的中小投资者所代表有效表 决权股份总数的 0.0000%),占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。 综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》 《股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规 定,会议通过的上述决议均为合法有效。 五、结论意见 综上所述,本律师认为:本次股东大会的召集和召开程序,召集人及出席 人员资格,表决程序和表决结果等事宜均符合《公司法》《股东大会规则》等 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议 合法有效。 (以下无正文,下页为签章页)