万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2012 年度报告摘要
证券代码：300268 证券简称：万福生科 公告编号：2013-022
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2012 年度报告摘要
1、重要提示
为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。网站地址为：
chinext.cninfo.com.cn；chinext.cs.com.cn；chinext.cnstock.com；chinext.stcn.com；chinext.ccstock.cn。
董事、监事、高级管理人员声明异议
姓名 职务 无法保证本报告内容真实、准确、完整的原因
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
单杨 独立董事 个人原因
中磊会计师事务所有限责任公司会计师事务所对本年度公司财务报告的审计意见为：保留意见。
非标准审计意见提示
√ 适用 □ 不适用
中磊会计师事务所为本公司出具了“带强调事项”的保留意见审计报告，具体事项如下： 1、2012 年 10 月 26 日万福生科发
布《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司关于重要信息披露的补充和 2012 年中报更正的公告》， 2012 年中报存在虚假
记载和重大遗漏，初步自查公司在 2012 年半年报中虚增营业收入 187,590,816.61 元、虚增营业成本 145,558,495.31 元、虚增
利润 40,231,595.41 元。 2013 年 3 月 2 日万福生科披露《关于重大披露及股票复牌公告》，公司经过自查 2008 年至 2011 年
累计虚增收入 7.4 亿元左右，虚增营业利润 1.8 亿元左右，虚增净利润 1.6 亿元左右，其中 2011 年虚增营业收入 2.8 亿元，
虚增营业利润 6,541.36 万元，虚增归属上市公司股东净利润 5,912.69 万元。 该等情形表明公司未能按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定保持有效的财务报告内部控制。公司因涉嫌信息披露违规被中国证券监督管理委员会立案调查，截至
2013 年 4 月 25 日，尚未收到中国证券监督管理委员会相应的处罚决定，无法确定最终处罚结果对公司财务报表的影响。 2、
万福生科期末其他应付款-龚永福金额 51,269,144.19 元，主要系调整账务形成。对该等事项我们无法获取充分、适当的审计
证据。 3、万福生科本年度将东莞市常平湘盈粮油经营部、佛山市大沥广雅粮油站、中山民生粮食有限公司、东莞樟木头
华源粮油经营部等四家销售额并入佛山市南海亿德粮油贸易行名下，合并后销售总金额 24,648,519.65 元，成为第一大客户，
占 2012 年销售总额的 8.33%。经走访了解佛山市南海亿德粮油贸易行为自然人黄德义所有，与万福生科控股股东为亲属关
系。佛山市南海亿德粮油贸易行（黄德义）对上述销售金额回函确认。对该等事项我们无法获取充分、适当的审计证据。
4、万福生科 2008－2012 年上半年自查存在重大虚假财务信息，针对可能导致的民事赔偿责任和行政处罚，公司尚未合理
预计负债，对该等事项我们无法获取充分、适当的审计证据。 强调事项：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附
注十所述，公司 2008 年－2012 年上半年自查会计报表存在重大虚假信息，一旦公司股票终止上市或被暂停上市，则可能导
致公司巨额的银行贷款难以展期；该项虚假财务信息可能导致巨额的民事赔偿责任和行政处罚；公司现在履职的全部董事、
监事以及主要高级管理人员已于 2012 年 10 月任职到期。根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》，公司现在
履职的全部董事、监事以及主要高级管理人员无法继续担任相应职务。上述情况表明，存在可能导致对该公司持续经营能力
产生重大疑虑的重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
公司董事会建议以公司 2012 年 12 月 31 日的总股本 13,400 万股为基数，每 0 股送现金红利 0.00 元，股票股利 0.00 元，并
以资本公积转增股本，每 0 股转增 0 股。
公司基本情况简介
股票简称 万福生科 股票代码 300268
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 肖力 肖力
电话 0736-6689376
传真 0736-6689376
电子信箱 wanfushk@126.com
办公地址 湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路 1 号
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万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2012 年度报告摘要
2、会计数据和财务指标摘要
本年比上年增
2011 年 2010 年
2012 年 减(%)
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业总收入（元） 296,157,372.37 553,239,972.71 273,236,921.04 8.39% 433,588,472.61 243,427,199.28
营业成本（元） 253,496,030.86 428,949,051.98 215,296,695.60 17.74% 329,850,230.02 185,588,956.69
归属于上市公司股东的净利
-3,416,170.37 60,268,596.47 1,141,742.29 -399.21% 55,554,035.84 12,988,989.22
润（元）
经营活动产生的现金流量净
27,532,743.96 33,404,113.46 33,404,113.46 -17.58% 71,633,941.34 71,633,941.34
额（元）
基本每股收益（元/股） -0.025 1.12 0.021 -219.05% 1.11 0.26
稀释每股收益（元/股） -0.025 1.12 0.021 -219.05% 1.11 0.26
加权平均净资产收益率（%） -0.68% 17.53% 0.53% -1.21% 29.67% 12.01%
本年末比上年
2011 年末 2010 年末
2012 年末 末增减(%)
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
期末总股本（股） 134,000,000.00 67,000,000.00 67,000,000.00 100% 50,000,000.00 50,000,000.00
归属于上市公司股东的每股
3.6353 10.001 7.6215 -52.3% 4.2998 2.2938
净资产（元/股）
资产负债率（%） 47.06% 36.37% 44.71% 2.35% 57.52% 70.75%
3、股本结构及股东情况
（1）股份变动情况
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积金转
数量 比例(%) 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例(%)
股
50,000,00 50,000,00 50,000,00 100,000,0
一、有限售条件股份 74.63% 74.63%
0 0 0 00
50,000,00 50,000,00 50,000,00 100,000,0
3、其他内资持股 74.63% 74.63%
0 0 0 00
其中：境内法人持股 4,400,000 6.57% 4,400,000 4,400,000 8,800,000 6.57%
45,600,00 45,600,00 45,600,00 45,600,00
境内自然人持股 68.06% 68.06%
0 0 0 0
17,000,00 17,000,00 17,000,00 34,000,00
二、无限售条件股份 25.37% 25.37%
0 0 0 0
17,000,00 17,000,00 17,000,00 34,000,00
1、人民币普通股 25.37% 25.37%
0 0 0 0
67,000,00 67,000,00 67,000,00 134,000,0
三、股份总数 100% 100%
0 0 0 00
（2）公司股东数量及持股情况
报告期股东总数 7,443 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 7,210
前 10 名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件 质押或冻结情况
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的股份数量 股份状态 数量
杨荣华 境内自然人 29.99% 40,190,000 40,190,000 质押 7,000,000
龚永福 境内自然人 29.99% 40,190,000 40,190,000 质押 40,190,000
深圳市盛桥投资
境内非国有法人 4.78% 6,400,000 6,400,000
管理有限公司
余小泉 境内自然人 2.99% 4,000,000 4,000,000
刘丽 境内自然人 2.69% 3,600,000 3,600,000
南京鸿景创业投
境内非国有法人 1.19% 1,600,000 1,600,000
资有限公司
陈鑫 境内自然人 0.83% 1,110,000 1,110,000
彭志勇 境内自然人 0.66% 890,000 890,000
苏州工业园区中
晓生物科技有限 境内非国有法人 0.6% 800,000 800,000
公司
张望 境内自然人 0.45% 607,062
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
张望 607,062 人民币普通股 607,062
曹再云 366,900 人民币普通股 366,900
杨永生 351,100 人民币普通股 351,100
盖亚玲 296,000 人民币普通股 296,000
刘志宏 289,048 人民币普通股 289,048
周志航 247,480 人民币普通股 247,480
潞安集团财务有限公司 205,000 人民币普通股 205,000
张逵 202,700 人民币普通股 202,700
司文裕 186,000 人民币普通股 186,000
钱盛兰 186,000 人民币普通股 186,000
公司控股股东、实际控制人龚永福先生、杨荣华女士系夫妻关系，陈鑫系杨荣华的外甥。
上述股东关联关系或一致行动的
除此以外，公司未知其他股东间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动
说明
信息披露管理办法中规定的一致行动人。
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（3）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4、管理层讨论与分析
（1）报告期经营情况简介
2012年，全球经济复苏前景黯淡，国内宏观经济形势依旧复杂严峻。
2012年，也是公司发展道路上最刻骨铭心的一年。自上市以来，公司紧密依托国家“十二五规划”及“2012中央一号文件”扶持
农业发展、支持科技创新的政策，以“成为国内稻米精深加工领域的领军企业，引领循环经济型农业的发展趋势”为总目标。
上半年，为抓紧募投项目的建设公司对循环经济型稻米精深加工生产线进行了停产技改，由于管理不到位，造成了严重错误。
9月14日，公司涉嫌违法违规被中国证监会稽查总队及湖南证监局立案调查，11月23日公司因2012年中报披露存在虚假记载
和重大遗漏被深交所公开谴责，由此公司诚信及社会形象大打折扣，同时公司的生产经营也受到一定的影响。对此公司管理
层深刻反思，积极制定有效的应对措施：明确相关责任人、积极整改财务部门；严抓内控、强化管理团队法律意识；加强财
务核算，杜绝再次违规；全体员工上下一心，围绕2012年度计划，在确保生产经营正常运作的基础上,加快募投项目的建设，
并加强新产品的研发。
2012年，公司受原材料收购价格上涨及上半年循环经济型稻米精深加工生产线停产技改的影响，营业收入29,615.74万元、营
业利润-736.58万元、净利润-341.62万元，分别同比8.39%、16.82%、-399.21%。
（2）报告期营业收入、营业成本、归属于上市公司股东的净利润总额或构成较前一报告期发生重大变化
的说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，归属于上市公司股东的净利润同比下降-399.21%，主要原因系公司对以前年度财务数据进行了调整，且2012年上
半年循环经济型稻米精深加工生产线停产技改影响了部分收入。
（3）分部报告与上年同期相比是否存在重大变化
□ 是 √ 否
主营业务分部报告
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率(%)
同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）
分行业
食品加工 295,995,080.62 253,240,539.05 14.44% 8.35% 17.66% -31.91%
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分产品
糖浆 117,913,607.30 100,493,713.05 14.77% 7.62% 24.77% -44.23%
葡萄糖粉 453,990.97 422,277.11 6.99% 9.38% 40.49% -74.67%
麦芽糊精 0.00 0.00
蛋白粉 20,014,092.55 17,375,958.65 13.18% 4.64% 23.93% -50.61%
优质米 34,023,649.55 32,450,829.29 4.62% -15.93% -7.12% -66.18%
普米 102,780,511.28 85,262,996.18 17.04% 16.84% 17.49% -2.61%
油糠 5,045,644.91 4,100,050.67 18.74% 73.89% 53.62% 133.68%
谷壳 362,656.11 373,200.65 -2.91% 8.77% 15.35% -198.23%
糠油 2,692,421.27 2,811,312.79 -4.42% -16.36% 9.79% -121.58%
饼粕 5,801,179.66 5,212,684.74 10.14% -5.09% 11.26% -56.56%
优稻 2,422,406.50 2,017,344.73 16.72%
节米 352,027.76 324,302.00 7.88%
其他 4,132,892.76 2,395,869.19 42.03% 34.46% -8.42% 182.39%
分地区
湖南地区 186,991,739.17 162,675,838.36 13% 7.72% 17.06% -34.8%
广东 87,816,214.38 73,496,526.23 16.31% 8.22% 17.6% -29.05%
贵州 5,209,703.95 4,669,605.22 10.37% 29.97% 41.24% -40.82%
其他 15,977,423.12 12,398,569.24 22.4% 10.6% 18.49% -18.75%
5、涉及财务报告的相关事项
（1）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
中磊会计师事务所有限责任公司于2013年4月25日出具了保留意见的《万福生科（湖南）
农业开发股份有限公司2012年度审计报告》，现公司董事会对导致保留意见的事项进行如下
说明：
导致保留意见的事项：
1、2012年10月26日公司发布《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司关于重要信息披
露的补充和 2012年中报更正的公告》， 2012年中报存在虚假记载和重大遗漏，初步自查公
司在2012年半年报中虚增营业收入187,590,816.61元、虚增营业成本145,558,495.31元、虚增利
润40,231,595.41元。
2013年3月2日万福生科披露《关于重大披露及股票复牌公告》，公司经过自查2008年至
2011年累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右，其
中2011年虚增营业收入2.8亿元，虚增营业利润6,541.36万元，虚增归属上市公司股东净利润
5,912.69万。
该等情形表明公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定保持有效的财务报告
内部控制。公司因涉嫌信息披露违规被中国证券监督管理委员会立案调查，截至2013年4月25
日，尚未收到中国证券监督管理委员会相应的处罚决定，无法确定最终处罚结果对公司财务
报表的影响。
说明：
公司通过自查，分别于2012年10月26日、2013年3月2日披露了《万福生科（湖南）农业
开发股份有限公司关于重要信息披露的补充和 2012年中报更正的公告》及《关于重大披露及
股票复牌公告》，上述公告对公司2008年-2012年上半年存在的虚假信息及重大遗漏进行的更
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万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2012 年度报告摘要
正，我们认为通过上述更正，真实、准确、完整的反映了公司2008年-2012年上半年的财务状
况、经营成果和现金流量，但上述更正内容尚需获得监管部门的最终确认。
2、万福生科期末其他应付款-龚永福金额51,269,144.19元，主要系调整账务形成。对该
等事项我们无法获取充分、适当的审计证据；
说明：上述其他应付款-龚永福余额的形成主要系公司控股股东龚永福向公司注入资金
2012年龚永福个人注入公司款项105,000,000.00元，因往来发生及账务调整后余额为
97,950,747.76元。
报告期末，将应付龚永福往来款97,950,747.76元与以下往来进行了冲减：
(1) 冲减以前年度虚增销售所挂应收账款1,705,002.25元；
(2) 冲减无法收回的其他应收款1,050,155.16元；
（3）冲减其他欠款43,926, 446.16元；
将以上往来对冲调整后,年末应付龚永福金额51,269,144.19元。
3、万福生科本年度将东莞市常平湘盈粮油经营部、佛山市大沥广雅粮油站、中山民生粮
食有限公司、东莞樟木头华源粮油经营部等四家销售额并入佛山市南海亿德粮油贸易行名下，
合并后销售总金额24,648,519.65元，成为第一大客户，占2012年销售总额的8.33%。经走访了
解佛山市南海亿德粮油贸易行为自然人黄德义所有，与万福生科控股股东为亲属关系。佛山
市南海亿德粮油贸易行（黄德义）对上述销售金额回函确认。对该等事项我们无法获取充分、
适当的审计证据。
说明：
（1）佛山市南海亿德粮油贸易行为自然人黄德义所有，黄德义与我公司控股股东为亲属
关系，我公司对上述四家的货物销售通过与业务部门的发车记录和财务货款回笼核对发现：
对上述四家单位的本年销售实质是销售给佛山市南海亿德粮油贸易行，故对此进行了串户调
整。
（2）本公司已取得佛山市南海亿德粮油贸易行对与我公司本年度采购货物的原始记录，
包括从我公司的收货、发车、结账的记录内容，且会计师已取得对上述销售金额的回函确认。
（3）佛山市南海亿德粮油贸易行其实质是我公司对广东地区销售客户的经纪人，且交易
事项真实，交易价格公允。
4、万福生科2008－2012年上半年自查存在重大虚假财务信息，针对可能导致的民事赔偿
责任和行政处罚，公司尚未合理预计负债，对该等事项我们无法获取充分、适当的审计证据。
说明：公司通过自查，分别于2012年10月26日、2013年3月2日披露了《万福生科（湖南）农
业开发股份有限公司关于重要信息披露的补充和 2012年中报更正的公告》及《关于重大披露
及股票复牌公告》。截至报告日，上述更正内容尚未获得监管部门的最终确认，公司亦未获
知监管部门对该事项的相关结论，故公司无法对该事项可能产生的负债进行合理预计，但对
该事项在公司2012年财务报表附注中进行了披露。
监事会审阅了中磊会计师事务所有限公司《关于对公司2012年度财务报表发表保
留意见的专项说明》、董事会《关于公司2012年度保留意见的审计报告所涉及
事项的专项说明》，我们认为该保留意见涉及事项的会计处理不存在明显违反
企业会计准则及相关信息披露规范性规定的情况，董事会就此所作的专项说明
是客观、符合事实的。并监督董事会落实保留意见的审计报告所涉事项的具体
措施，消除该事项的影响，增强内部控制，实现规范运作要求。
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