佳沃农业开发股份有限公司
证券代码：300268         证券简称：佳沃股份         公告编号：2018－072


                    佳沃农业开发股份有限公司
关于公司筹划重大事项暨控股股东签署《承诺收购协议》的
                               提示性公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实性、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




     特别提示：
    1、佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”、“佳沃股份”）的控股股
东佳沃集团有限公司（作为承诺买方，以下简称“佳沃集团”）与 Australis Seafoods
S.A.（以下简称“标的公司”）之股东（作为承诺卖方）签署了《承诺收购协议》，
拟购买承诺卖方持有的标的公司约 94.47%之具投票权已发行股份权益，标的公
司 100%股权价值为 880,000,000 美元，约定在所有先决条件满足的情况下，佳沃
集团或其指定下属公司将与承诺卖方签订股份买卖协议（以下简称“股份买卖协
议”），以取代上述《承诺收购协议》；并在股份买卖协议签署后及相关先决条件
满足的情况下，佳沃集团或其指定下属公司向标的公司全体股东发出全面收购要
约（以下简称“本次交易”）。
    2、根据公司控股股东佳沃集团出具的《关于本公司签署<承诺收购协议>的
通知》（以下简称“《通知》”），公司对于是否作为本次交易之买方签署股份买卖
协议具有优先决定权。据此，公司将准备对标的公司开展相关尽职调查及评估等
工作，并视前述尽职调查结果决定是否行使该优先决定权，及依照相关法律法规
履行董事会（股东大会）及相关监管机构的审批程序。
    3、若公司最终决定参与本次交易，根据佳沃集团向公司提供的信息，本次
交易不构成关联交易，但可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。



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       一、交易概况
       佳沃农业开发股份有限公司于 2018 年 11 月 18 日收到公司控股股东佳沃集
团出具的《通知》，根据该通知，佳沃集团已于 2018 年 11 月 18 日作为承诺买方，
与承诺卖方签署了《承诺收购协议》。各方约定：在所有先决条件满足的情况下，
佳沃集团或其指定下属公司将与承诺卖方签订股份买卖协议，拟购买承诺卖方持
有的标的公司约 94.47%之具投票权已发行股份权益，以取代上述《承诺收购协
议》；并在股份买卖协议签署后及相关先决条件满足的情况下，佳沃集团或其指
定下属公司向标的公司全体股东发出全面收购要约。相关情况说明如下：
       （一）标的公司情况
       根据佳沃集团的《通知》，标的公司（Australis Seafoods S.A.）是一家智利上
市公司，成立于 2007 年 10 月 31 日，注册地址为智利圣地亚哥拉斯孔德斯（Las
Condes）Riesco 总统大道 5711 号。标的公司专注于三文鱼行业，2017 年产量约
6.4 万吨，占智利总产量的 9%，拥有优质牌照，其在行业部分关键经营指标方面
表现优异，是智利经营质量最好的三文鱼公司之一。三文鱼营养价值高，口味适
应度高，烹饪简单，是全球消费者最受认可的海鲜品类。三文鱼能够实现全年供
应，在行业规范、技术领先和可持续性等方面拥有优势，是各大零售商和餐饮商
的必然之选，是全球海鲜中最具经营价值的品类；受到全球适产海域有限和持牌
许可经营限制的影响，三文鱼的资源稀缺性日益明显，全球供需紧平衡使得上游
资源成为全产业链中经营价值最高的环节。标的公司作为上市公司，公司治理规
范、拥有优秀的管理团队、行业声誉好、经营指标表现优异，在智利发展潜力最
大、自然禀赋优异的 12 区拥有多张牌照，是目前 12 区实际产量最大的公司，未
来仍有很大的发展和成长空间。
       标的公司 2017 年经审计的主要财务数据（依据国际会计准则）如下：营业
收入为 3.99 亿美元，净利润为 7,340 万美元。
       （二）《承诺收购协议》的主要内容
       根据佳沃集团的《通知》，佳沃集团与承诺卖方签署的《承诺收购协议》的
主要内容如下：

日期                  2018年11月18日

订约方                Inversiones ASF Limitada 、Asesorías e Inversiones Benjamín

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                   S.A.、Inversiones Ruiseor Dos Limitada及Inversiones Arlequín
                   Dos Limitada（作为承诺卖方）与佳沃集团有限公司（作为承
                   诺买方）

标的公司的股       标的公司100%的股权价值为880,000,000美元该价值将参考标的
权价值             公司2018年6月30日至调整日止经审核财务报表中的财务债务净
                   额与运营资本净额等，按照该协议的条款进行调整。

尽职调查           佳沃集团须按照该协议的条款于指定期间内进行尽职调查，包括
                   财务、税务、法律及技术尽职调查。

签定股份买卖       当该协议所载其中包括但不限于下列先决条件全部获满足（或可
协议之先决条       被豁免）后，将签定股份买卖协议：
件                 (a) 不存在由具有管辖权的法院颁布的司法决议或政府机关具
                       有约束力的决议，禁止签署股份买卖协议；及
                   (b) 承诺买方已进行该承诺收购协议所载尽职调查并对结果满
                       意；及
                   (c) 承诺买方及承诺卖方均已于签署股份买卖协议时或之前遵
                       守其根据该协议须履行的所有义务

签定股份买卖       签定股份买卖协议后， 承诺买方将在必要时尽快提交相关中国
协议后承诺买       政府机关审批申请，其中包括但不限于中国发改委、商务部、外
方责任             管局的审批，承诺卖方将尽一切努力提供所有的支持。


                   待若干先决条件（包括但不限于取得智利政府的反垄断批准（如
                   需要））达成后，承诺买方将提出一份全面公开要约，据此，(i)
                   承诺卖方将提出将股份出售予承诺买方，及(ii)承诺买方将向其他
                   股东购买标的公司的余下股份。




    二、本次交易对公司的影响
    公司始终以向中国消费者提供高品质、可信赖的动物蛋白产品为己任，致力
于打造新型海产全价值链、全球化、专业化的平台型企业。掌握三文鱼上游优质、
稀缺的资源，有助于快速提升公司海产业务品牌和市场影响力，有助于提高公司
的现金回报和盈利能力。中国作为公司最重要的战略市场，消费增长的广度和深
度都有很大空间，公司在国内外已有的布局和资源能与标的公司产生多维度的协
同价值，助力标的公司更快更好地发展。同时，并购该类中国稀缺的全球优质海
洋蛋白资源，对于中国的食品消费升级和“一带一路”中智两国优势互补合作均
意义重大。
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    根据佳沃集团向公司披露的标的公司信息，公司初步判断标的公司所经营业
务与公司的主营业务存在互补性，三文鱼是全球海鲜中经营价值较高且广受全球
消费者认可的品类，投资进入该品类能够有力地支撑公司既定的“全球资源+中
国消费”战略。
    三、本次交易后续安排
    根据佳沃集团的《通知》，佳沃集团全力支持公司确立的打造中高端动物蛋
白全产业链发展平台的战略目标，承诺公司对于是否作为本次交易之买方签署股
份买卖协议具有优先决定权，在其本次签署的《承诺收购协议》约定的期限内，
公司可在履行相应决策程序后，决定是否行使签署股份买卖协议的优先决定权。
    公司将准备组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介
机构对标的公司开展尽职调查等各项工作。公司是否参与实施本次交易以及标的
公司对公司业务、财务、税务、法律、技术等方面的具体影响，尚待公司对标的
公司完成尽职调查后方可确定，目前存在不确定性，为了保证信息披露公平性，
保护广大投资者的利益，公司将根据该事项的进展情况按照中国证监会和深圳证
券交易所的要求，及时履行董事会（股东大会）及相关监管机构的审批程序和信
息披露义务。
    公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在指定披露媒体《中国证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告为准，
敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险，谨慎投资。
    四、备查文件
    佳沃集团《关于本公司签署<承诺收购协议>的通知》


    特此公告。



                                           佳沃农业开发股份有限公司
                                                   董   事   会
                                                2018 年 11 月 18 日




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