佳沃农业开发股份有限公司
证券代码：300268           证券简称：佳沃股份          公告编号：2019-008


                     佳沃农业开发股份有限公司
      关于公司全资子公司签署《独家代理框架协议》
                         暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司香港佳源
润丰投资有限公司（以下简称“佳源润丰”）拟与 KB Food International Holding
(Pte.) Limited（以下简称“KB Food 公司”）于北京签署《独家代理框架协议》，
约定佳源润丰作为 KB Food 公司及其附属公司的产品在中国地区唯一的代理商。
    2、公司控股股东佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）间接持有 KB
Food 公司 90%的股份，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3
条第二款规定的关联关系情形，因此本次交易构成关联交易。
    3、2019 年 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司全资子公司签署<独家代理框架协议>暨关联交易的议案》。由于该议案
涉及关联交易，关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士对该项议案回避表决，
实际参与表决的非关联董事均投赞成票，会议的召开符合《中华人民共和国公司
法》和《公司章程》的有关规定。在公司董事会审议该议案时，独立董事对该项
议案发表了事前认可及独立意见。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产
重组，无须经过有关部门批准。

    二、关联方介绍


    （1）名称：KB Food International Holding (Pte.) Limited
    （2）住所：Paya Lebar Square 60 Paya Lebar Rd #08-43 409051


                                    1
                                                         佳沃农业开发股份有限公司
    （3）企业性质：有限责任公司
    （4）法定代表人：陈绍鹏
    （5）注册资本：87,645,588.17 美元
    （6）Global Identifier：P3449257
    （7）经营范围：海鲜产业投资及运营
    （8）关联关系：公司控股股东佳沃集团间接持有其 90%的股份，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。
    （9）财务数据：
                                                                单位：万元（美元）
           项目                 2017 年 12 月 31 日           2018 年 9 月 30 日
资产总计                                       26,073.64                    23,276.99
负债合计                                       15,660.52                    13,314.71
所有者权益合计                                 10,413.12                      9,962.28
           项目                   2017 年 1-12 月               2018 年 1-9 月
营业收入                                       43,678.89                    33,192.39
净利润                                          1,364.74                        218.92
    注：2017 年度数据已经审计，2018 年 1-9 月数据未经审计。


    三、关联交易的定价政策及定价依据

    公司本次与 KB Food 公司的关联交易的定价遵循市场化原则，由市场价格
为基础，经双方一致协商确定。日常业务过程中涉及的交易价格、收付款安排和
结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行。

    四、《独家代理框架协议》的主要内容

    1、本次代理事项

    KB Food 公司承诺佳源润丰作为其在中国（包括港澳台地区）唯一的代理商，
由其代理 KB Food 公司及其附属公司的产品；佳源润丰同意作为 KB Food 公司
在中国唯一的代理商，代理 KB Food 公司及其附属公司的产品；本协议中所指
之代理，包括但不限于佳源润丰独家代表 KB Food 公司及其附属公司发展其产
品在中国地区的销售渠道以及产品推广、宣传等相关活动。

    2、佳源润丰享有的代理专管权

    （1）交易：在代理期限内，除佳源润丰或佳源润丰指定的关联方外，KB Food

                                        2
                                                    佳沃农业开发股份有限公司
公司不得直接或间接地通过售予、让予或以其他方式使中国区域内其他任何个
人、公司或其他主体取得 KB Food 公司的全部或部分产品。

    （2）委托：在代理期限内，KB Food 公司不得委托中国区域内除佳源润丰
或佳源润丰指定的关联方以外的其他个人、公司或其他主体作为其经销商、代理
商或其他任何规避本协议约定的方式，出口销售 KB Food 公司的全部或部分产
品。

       （3）询购：在代理期限内，若 KB Food 公司或其关联方收到中国区域内任
何主体有关产品的询购，KB Food 公司应将相关信息告知佳源润丰并交给佳源润
丰处理，并委托佳源润丰提供代理服务。

       3、代理期限

       本协议项下独家代理期自协议签署之日起生效，有效期为 3 年；期满后佳源
润丰有权要求续期，除非发生佳源润丰违反本协议约定导致本协议目的无法实
现，否则 KB Food 公司不得以到期为由拒绝佳源润丰的续期请求。

    4、代理服务费及支付方式

       本协议项下的代理服务费按月结算，为 3 万美元/月。每年代理服务费总额
为 36 万美元。

       五、关联交易目的及对公司影响

       本次签署《独家代理框架协议》主要目的是丰富公司销售海产品品类，拓展
销售协同、增厚规模效应，减少产品采购类关联交易，同时避免与控股股东及其
下属企业形成同业竞争；佳源润丰具备提供相关代理服务的资格条件、熟悉业务
运作并且能够严格履行协议所约定的义务提供高效的服务。

       本次代理事项符合公司实际经营和发展的需要，有利于保持公司持续发展与
稳定增长。关联交易有关各方遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以市场
公允价格为基础，由双方协商确定，交易价格及收付款安排公平合理，不存在损
害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会因此导致公司对
关联方形成依赖或被其控制。


                                      3
                                                      佳沃农业开发股份有限公司
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

    2019 年 1 月 1 日至本公告披露日，除本次签署《独家代理框架协议》外，
公司未与 KB Food 公司发生关联交易。


    七、独立董事事前认可和独立意见

    公司事前就本次签署《独家代理框架协议》涉及关联交易事项通知了独立董
事，进行了必要的沟通，已获得了独立董事对关联交易方案的事前认可，提交公
司董事会审议。独立董事审议该事项后发表独立意见如下：

    我们认为本次关联交易协议的订立和批准程序符合《公司章程》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定；本次关联交易协议采用一般
商业条款订立的，定价公允合理；本次关联交易符合上市公司和全体股东的利益，
不存在损害中小股东利益的情形。我们同意上述公司全资子公司与 KB Food
International Holding (Pte.) Limited 签署《独家代理框架协议》暨关联交易的事项。

    八、备查文件

    1、公司第三届董事会第六次会议决议；
    2、佳源润丰与 KB Food 公司签署的《独家代理框架协议》；
    3、经独立董事签字的关于相关事项的事前认可意见及独立意见。

    特此公告。




                                              佳沃农业开发股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                    2019 年 1 月 28 日




                                      4