华泰联合证券有限责任公司

                     关于

深圳证券交易所《关于对佳沃农业开发股份有限公司
            的重组问询函》相关问题

                      之

                 专项核查意见




                 独立财务顾问




            签署日期：二〇一九年三月
华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对佳沃农业开

     发股份有限公司的重组问询函》相关问题之专项核查意见




深圳证券交易所：


    根据深圳证券交易所《关于对佳沃农业开发股份有限公司的重组问询函》 创
业板非许可类重组问询函【2019】第 7 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，
华泰联合证券有限责任公司作为佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“佳沃股
份”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，对有关问题
进行了认真分析，现就《问询函》中相关问题的核查回复如下，请予审核。


    如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所
定义的词语或简称具有相同的含义。


    本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。




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   一、 标的公司相关事项
     5. 关于控制权溢价

     《报告书》显示，按照市场法估值对控股权溢价认定为 29%，请核实并说

明依据及合理性，请财务顾问和会计师发表意见。

    答复：


    一、本次要约收购的股权为控股权


    本次要约收购智利圣地亚哥证券交易所上市公司 Australis Seafoods S.A.至

少约 95.26%，至多 100%的已发行股权，收购完成后将取得 Australis Seafoods S.A

控股权，因此本次收购的股权为控制权。


    二、控股权交易价格存在溢价的商业逻辑


    （一）采用上市公司比较法对标的公司进行估值时，可比公司的市场价格是

证券交易市场上流通股交易价格，该部分价格通常是上市公司少数流通股的交易

价格，与对公司具有控股权的股权价格存在差异，因此市场法应对该差异进行修

正或调整。


    （二）卖方具有控制权的股东在选择董事会和任命管理层、决定红利发放数

额、决定投资方向和相应资金来源、管理可支配现金流量以及决定津贴数额、清

算和出售的自由选择权等方面具有决定权，从而在交易具有控制权的股份时，往

往会有溢价诉求。


    （三）买方取得控股权后，通过业务整合或协同，通常会取得较好的协同效

果，因此，在购买控股权时，亦愿意支付一定比例的控股价溢价。
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    三、本次控股权溢价的参数选择


    根据 Bloomberg 查询结果显示，2013 年 10 月以来，全球范围内上市公司收

购上市公司控股权，并以现金作为支付方式的善意的跨国要约收购，且交易金额

大于 100 万美元的交易共计 164 笔，以支付对价与公布前 20 个交易日的平均收

盘价的差额计算溢价率，控股权溢价率的中值为 29%，平均值为 39%。


    基于上述分析，本次市场法估值对控股权溢价认定为 29%符合通常商业并购

惯例，参数取值谨慎、合理。


    四、独立财务顾问意见


    经核查，独立财务顾问认为，本次交易为控股权收购，控股权交易价格存在

溢价的商业逻辑，评估师根据 Bloomberg 查询结果显示，2013 年 10 月以来，全

球范围内上市公司收购上市公司控股权，并以现金作为支付方式的善意的跨国要

约收购，且交易金额大于 100 万美元的交易共计 164 笔，以支付对价与公布前

20 个交易日的平均收盘价的差额计算溢价率，控股权溢价率的中值为 29%，平

均值为 39%。本次市场法估值对控股权溢价认定为 29%符合通常商业并购惯例，

具有一定合理性。




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       （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于
对佳沃农业开发股份有限公司的重组问询函>相关问题之专项核查意见》之签章
页）




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                                                         2019 年   月   日