证券代码：300268 证券简称：佳沃股份 公告编号：2019-029
佳沃农业开发股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 15 日收到深
圳证券交易所创业板公司管理部《关于对佳沃农业开发股份有限公司的重组问询
函》（创业板非许可类重组问询函【2019】第 7 号）（以下简称“问询函”），现就
问询函中的相关问题回复说明并公告如下（如无特别说明，本回复公告中出现的
简称均与《佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》
中的释义内容相同）：
一、上市公司相关事项
1．关于你公司资金来源及偿债能力
《报告书》显示，本次交易中你公司全资子公司佳沃臻诚应向智利控股公
司缴付不超过 31,500 万美元，佳沃集团拟为公司提供不超过 22 亿元人民币借款，
借款期限为自实际放款日起 36 个月，借款到期日前一次性归还本息。请补充说
明：
（1）结合你公司经营业绩情况说明借款到期后对本息的偿付能力，包括具
体的还款安排和资金来源等，如存在不能按期偿付风险，请充分揭示风险并说
明可能对公司的影响。
答复：
一、佳沃集团为上市公司提供借款情况
佳沃集团为上市公司控股股东，持有上市公司 29.90%股份。为满足上市公
司战略发展、并购及营运资金周转需要，佳沃集团为上市公司提供不超过 22 亿
1
元人民币借款（该事项已经佳沃集团及其实际控制人联想控股内部权力机构审批
通过，其内部审批流程已全部完成）。2019 年 3 月 4 日，上市公司董事会已经审
议通过了《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》，上述议案尚需股
东大会最终审议通过。同日，上市公司与佳沃集团签署《借款协议》，关于借款
利率及利息的约定为：“利息按年利率 4.75%（单利）计算，且不高于中国人民
银行规定的同期贷款基准利率。利息自借款人收到借款之日起开始计算，在借款
期限届满之日一次性付清。”
佳沃集团系联想控股旗下专注于现代农业和食品产业投资平台，佳沃集团
全力支持上市公司确立的打造中高端动物蛋白全产业链发展平台的战略目标，为
满足上市公司战略发展、并购及营运资金周转需要提供了上述借款支持，将有利
于降低上市公司的融资成本，促成本次交易的达成和实施，增强上市公司的持续
盈利能力。
二、结合上市公司经营业绩情况说明股东借款到期后本息偿付能力
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司 Australis Seafoods S.A.的控制
权，资产和收入规模将得到较大规模的提升。本次交易的资金来源包括上市公司
控股股东借款等多种债务融资形式。本次交易前，上市公司截至 2018 年 9 月 30
日的资产负债率为 70.93%，本次交易完成后，预计资产负债率将进一步提升。
本次交易股东借款不超过 22 亿元，按照综合融资成本 4.75%测算，假设 2019
年 6 月末收到股东借款 22 亿元并完成交割，则 2019 年佳沃集团借款的利息费用
为 5,225.00 万元，2020 年及之后的年化利息为 10,450.00 万元。相关借款协议中
进一步约定，股东借款相关利息在借款期限届满之日一次性付清。
关于上述股东借款的偿还安排和资金来源，主要包括以下方面：
（一）推进上市公司非公开发行股票
2019 年 3 月 4 日，上市公司董事会审议通过了《关于公司 2019 年非公开发
行 A 股股票方案的议案》等相关议案，拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元，
用于收购标的公司股权，佳沃集团将全额认购本次非公开发行的股份。考虑到非
公开发行股票的审批和发行节奏，以及本次交易的支付安排，公司在本次非公开
发行股票方案中明确，在募集资金到位前，上市公司可根据收购及项目实际进展
情况，先行以自筹资金进行支付，募集资金到位后依据法律法规的要求和程序对
2
先期投入予以置换。因此，如上市公司从佳沃集团的借款先于非公开发行募集资
金到位，则上市公司将于募集资金到位后偿还部分佳沃集团借款。
（二）利用标的公司日常经营产生的现金流
本次交易前，上市公司的主营业务为狭鳕、北极甜虾等中高档海产品贸易、
加工及销售，以及牛羊肉及其副产品的销售运营。本次交易完成后，标的公司
Australis Seafoods S.A.将成为上市公司子公司，上市公司主营业务将增加三文鱼
类的采购、繁育、育肥和销售。报告期内，标的公司的营业收入和经营活动现金
流量净额如下表所示：
单位：百万美元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度
营业收入 253.73 399.44 347.56
归属于母公司股东的净利润 30.19 73.38 40.29
经营活动产生的现金流量净额 30.84 116.08 64.24
可以看到，报告期内标的公司的盈利能力及经营性现金流状况良好。在标
的公司维持正常、稳定生产经营的情况下，标的公司部分经营现金流可用于偿还
佳沃集团的相关借款本息。
（三）积极开拓其他股权、债权类融资渠道
上市公司将持续提高财务管理水平，加强对货币资金、现金流量的预测和
管理，确保公司能够按时偿还债务。本次交易完成后，上市公司的资产和收入将
得到较大规模的提升，待本次非公开发行股票完成后，上市公司的股本规模将得
到进一步扩大，公司将合理利用上市公司平台，进一步拓展股权融资渠道，丰富
融资工具，以优化资本结构，降低财务费用。
（四）补充风险提示
考虑到非公开发行募集资金存在无法实现既定规模、标的公司未来经营的
不确定性等多种因素影响，上市公司仍存在不能按期偿付股东借款的风险，据此
在报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险”和“第十一节 本次交易设计的
报批事项及风险因素/二、风险提示/（一）本次交易相关风险”部分做如下补充披
露：
3
“（十三）本次交易后偿债风险
本次交易的资金来源除上市公司自有资金和联合投资人股权投资外，还包
括上市公司控股股东借款、联合投资人可转债及银行并购贷款等债务融资形式。
本次交易价款支付完毕后，上市公司将承担较大金额债务。上市公司将积极尝试
非公开发行股票、利用标的公司日常运营产生的现金流及其他股权或债券融资工
具，以按期偿还债权人本息。如果上市公司无法通过股权融资或标的公司日常经
营不足以偿还上述借款，上市公司将存在较高的偿债风险，提请投资者注意相关
风险。”
三、补充披露情况
相关风险提示已在报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险”和“第十一
节 本次交易设计的报批事项及风险因素/二、风险提示/（一）本次交易相关风险”
部分中进行补充披露。
（2）结合控股股东佳沃集团的经营情况说明其借款履约能力，如未能按期
向公司提供借款，公司是否有其他替代性方案支付收购价款，如有，请进一步
说明，如无，请说明可能承担的责任及对公司的影响。
答复：
佳沃集团成立于 2012 年 5 月，是联想控股（3396.HK）旗下现代农业和食
品产业投资平台，主要从事水果业务、动物蛋白业务、品牌饮品业务、深加工食
品业务以及综合食材供应链业务，随着消费升级、产业升级以及佳沃集团在农业
板块的协同布局，佳沃集团近年来业绩和资产规模持续快速增长，佳沃集团最近
三年合并报表范围内的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月/ 2017 年/ 2016 年/
项目
2018 年 9 月 30 日 2017 年末 2016 年末
货币资金 178,939.01 68,577.62 55,034.36
资产总计 1,403,406.87 964,704.11 612,725.23
所有者权益合计 873,432.53 554,580.62 392,782.40
营业收入 947,527.88 496,233.30 124,414.60
净利润 43,674.17 31,207.37 37,557.52
4
归 属 于 母 公司 所 有
31,695.54 25,713.09 37,338.99
者的净利润
注：2018 年 1-9 月份财务数据未经审计，2016、2017 年财务数据已审计。
根据中国银行北京大运村支行出具的《单位存款证明》，截止到 2019 年 3
月 13 日，佳沃集团在该行存款账户的余额约为 20.00 亿元，不存在质押或被冻
结的情形。截至 2018 年 9 月末，佳沃集团资产负债率为 37.76%，仍存在增加适
度债务融资的空间。此外，佳沃集团控股股东联想控股（3396.HK）为香港上市
公司，业务领域包括 IT、金融服务、创新消费与服务、农业与食品及先进制造
与专业服务等板块。根据联想控股 2018 年半年报，截至 2018 年 6 月 30 日，联
想控股现金及现金等价物金额为 487.69 亿元，资金实力较强。
上市公司将与佳沃集团保持积极沟通，了解其资信状况和借款履约能力。
如发现不利情形，上市公司计划向联想控股或其关联企业以及第三方金融机构寻
求替代性债务融资。
根据上市公司与佳沃集团签订的《借款协议》，佳沃集团应按照协议的约定
按时发放借款，如佳沃集团未能履行协议约定，佳沃集团作为违约方应当赔偿其
违约行为给上市公司（作为守约方）造成的损失。
综上所述，佳沃集团借款履约能力较强。如佳沃集团无法履约，公司将积极
向联想控股或其他关联企业以及第三方金融机构寻求替代性债务融资方案，避免
产生严重损失。
2．关于资产负债率
你公司截至 2018 年 9 月 30 日资产负债率为 70.93%，本次交易完成后，预
计资产负债率将进一步提升。请补充说明：你公司获得控股股东借款后的资产
负债率的水平，可能产生的影响以及未来为降低资产负债率拟采取的措施。
答复：
上市公司控股股东拟提供不超过 22 亿元人民币的借款用于上市公司并购、
投资等相关事项。2019 年 3 月 4 日，上市公司董事会已审议通过了《关于控
股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》，上述议案尚需股东大会最终审议通
5
过。本次获得控股股东的借款将会造成上市公司资产负债率水平上升，如假设上
市公司控股股东借款为 22 亿元人民币，在不考虑其他影响因素的前提下，上市
公司 2018 年 9 月 30 日的资产负债率水平约为 89.76%。
本次交易股东借款不超过 22 亿元，按照综合融资成本 4.75%测算，年化利
息（税后）不超过 7,837.50 万元。假设 2019 年 6 月末完成交割，2019 年利息（税
后）不超过 3,918.75 万元。
根据上市公司业绩快报，上市公司 2018 年度实现净利润 2,458.99 万元，标
的公司 2018 年 1-9 月实现净利润 3,019.40 万美元（按照中国人民银行授权中国
外汇交易中心公布的 2019 年 2 月 28 日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇
率中间价（汇率为 6.6901 人民币兑 1 美元）计算，约合人民币 20,200.09 万元）。
预计收购完成后，上市公司能够覆盖以上借款的每年财务费用的需要。
公司第三届董事会第八次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开发
行股票不超过 2,680.00 万股（含 2,680.00 万股），预计募集资金总额不超过 100,000
万元（含 100,000 万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于向标的公
司全体股东支付现金收购要约款。在完成本次非公开发行募集资金后，上市公司
将根据非公开发行募集资金的到位进展和融资协议的约定，确定具体还款安排。
本次非公开发行由佳沃集团全额认购，并已签署股份认购协议，因此有较高的确
定性。
本次交易完成后，如果整合顺利，良好的协同效应还将进一步提高标的公司
经营现金流，用于部分偿还控股股东借款，降低上市公司整体资产负债率。考虑
到本次控股股东借款为中长期借款，且借款利息仅需在还款时支付，上市公司有
充分的时间合理利用资本平台，进一步拓展股权融资渠道，丰富融资工具，以改
善资产负债率。
综上，上市公司当前的经营情况正常，预计标的公司交割完成后，合并利润
能够覆盖每年财务费用的需要。在非公开发行募集资金置换债务顺利完成的前提
下，预计因本次交易导致上市公司上升的资产负债率将有所下降，不会对公司的
财务状况、偿债能力和生产经营造成重大不利影响。同时，考虑到非公开发行募
集资金存在无法实现既定规模、标的公司未来经营的不确定性等多种因素影响，
6
上市公司仍存在不能按期偿付股东借款的风险，相关风险提示补充在报告书“重
大风险提示/一、本次交易相关风险/（十三）本次交易后偿债风险”。
3．关于联合投资方
《报告书》显示，苍原投资应向智利控股公司缴付不超过 7,500 万美元，并
以等值于 12,500 万美元的人民币认购智利控股公司发行的金额为 12,500 万美元
的可转换债券（“可转换债券”），但截至报告书签署日，你公司尚未与苍原投资
签署相关联合投资协议。请补充说明：
（1）你公司与苍原投资签署投资协议的时间安排，并说明至今尚未签署协
议的原因。
答复：
截至报告书签署日，公司与联合投资方已确定合作意向，但合同文本尚未完
全确定。报告书披露后，公司与联合投资方及时推动《联合投资协议》相关工作，
并于 2019 年 3 月 15 日与苍原投资签署了《联合投资协议》。详见《上市公司关
于全资子公司签署<联合投资协议>的进展公告》（公告编号：2019-028）。签署《联
合投资协议》有助于推进本次联合收购的顺利完成。
（2）结合苍原投资的出资人结构说明其是否具备对智利控股公司出资的履
约能力。
答复：
苍原投资为丝路基金有限责任公司的全资子公司。丝路基金有限责任公司是
一家中长期开发投资机构，通过以股权为主的多种投融资方式，重点围绕“一带
一路”建设推进与相关国家和地区的基础设施、资源开发、产能合作和金融合作
项目。丝路基金的资金规模为 400 亿美元和 1,000 亿元人民币。注册资本折合为
3,601.79 亿元人民币。从其股东结构分析，苍原投资具有较强的出资履约能力。
（3）依据智利法律，说明智利控股公司发行可转换债券的条件、转股条款、
发行费用、利率水平等内容，是否存在发行失败的可能，请当地律师发表意见。
答复：
7
一、本次智利控股公司发行可转换债券不存在发行失败的可能
根据境外律师的法律意见，本次智利控股公司发行可转换债券不存在发行失
败的可能。具体分析如下：
（一）发行可转换债券的条件
根据境外律师的法律意见，鉴于智利控股公司本次可转换债券的发行属于
“非公开”发行，智利相关法律法规未对发行主体的发行条件作出规定，即满足协
议相关方约定的发行先决条件即可。
（二）根据智利相关法律法规及公司拟签署的联合投资协议的约定，智利
控股公司发行可转换债券适用如下转股条款：
1、在可转债期限内，苍原投资有权行使债转股选择权，即有权要求将其持
有的全部或部分可转换债券按照可转债协议的规定转化为智利控股公司的股权；
2、如苍原投资选择债转股，则届时智利控股公司应按照可转债协议规定的
条款和条件向苍原投资或其指定关联方发行相应股份，苍原投资将以其拟同意转
股的可转换债券投资金额认购智利控股公司增发的股份，并配合出具及签署与债
转股相关的所有文件；
3、自上述债转股增发股份发行完毕之日起，已转化为智利控股公司股份的
可转换债券视为已经被智利控股公司赎回，相应金额将不再计算利息。
综上，鉴于智利相关法律法规没有对发行人（即智利控股公司）本次发行可
转债的条件及审批程序作出规定，故本次可转债发行不需要取得其他政府主管部
门的审批，智利控股公司与联合投资人签署相关协议即可，不存在发行失败的可
能。
二、与发行可转换债券有关的费用和成本情况
智利控股公司须就本次发行可转债承担 0.8%的印花税，按照本次可转债的
总金额计算。另外，智利控股公司发行可转换债券的利息按照单利计算，其中：
1、现金年利率为 2%；2、递延支付年利率为 3%。
根据上述条款，假设本次可转债均不转股，则智利控股公司每年需要偿还联
8
合投资方的可转债利息费用为 250 万美元（现金年利率部分）；递延部分对应每
年利息 375 万美元，递延支付利息与可转换债券本金到期一并支付。如在可转股
期间联合投资方选择转股，则相应无需支付已转股部分的本金及利息。
报告期内，标的公司的营业收入和经营活动现金流量净额如下表所示：
单位：百万美元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度
营业收入 253.73 399.44 347.56
归属于母公司股东的净利润 30.19 73.38 40.29
经营活动产生的现金流量净额 30.84 116.08 64.24
可以看到，报告期内标的公司的盈利能力及经营性现金流状况良好。在标
的公司维持正常、稳定生产经营的情况下，标的公司经营现金流完全可以覆盖发
行可转换债券有关的费用和成本，标的公司的偿债能力不会影响本次可转换债券
的发行。
4．关于并购贷款
《报告书》显示，标的公司 100%股权作价 8.8 亿美元，佳沃臻诚应向智利
控股公司缴付不超过 31,500 万美元，苍原投资应向智利控股公司缴付不超过
7,500 万美元，并认购 12,500 万美元的可转换债券，扣除上述款项后，仍有 3.65
亿资金缺口需通过智利当地银行并购贷款取得。请补充说明：
（1）与智利当地银行申请并购贷款的进展，包括但不限于贷款银行、贷款
金额、是否需提供相应担保物及连带责任担保人等事项。
答复：
2019 年 3 月 4 日，上市公司董事会已审议通过了《关于为本次重大资产购
买申请境外贷款及授权公司董事会办理本次贷款相关事项的议案》，同意智利收
购公司向符合法律法规要求、有丰富跨境交易经验的大型银行在境外申请金额不
超过 4.5 亿美元的并购贷款。上述议案尚需股东大会最终审议通过。
截至本回复出具日，上市公司及其关联方已经取得中国银行澳门分行出具的
具有约束力的贷款承诺函（Commitment Letter），中国银行澳门分行拟联合其他
9
银团成员提供不超过 4.5 亿美元或等值港币的并购贷款额度用于本次交易。最终
并购贷款金额不超过全部交易对价的 50%。针对以上拟取得的并购贷款，目前拟
提供的担保物包括但不限于智利收购公司 100%股权，标的公司至少 95%股权及
标的公司全部子公司的股权及标的公司的主要经营性资产。上市公司大股东佳沃
集团将根据双方达成一致的条款提供补充担保或保证。
相关进展情况已在报告书“第一节 本次交易概况/四、本次交易的支付方式
及资金来源”中进行补充披露。
（2）如未能获得贷款，你公司是否对资金缺口有替代性支付方案，如有，
请进一步说明。
答复：
上市公司长期与国内多家大型商业银行及其他金融机构保持良好的合作关
系。如未能获得中国银行并购贷款，上市公司将与其他贷款银行进行谈判，争取
获得其他贷款银行提供的并购贷款。此外，上市公司可以向控股股东佳沃集团、
联想控股及其关联企业寻求财务支持，在履行相关审议程序的前提下筹集本次交
易所需资金。
（3）说明对上述并购贷款的还款安排，包括但不限于资金来源和还款期限
等。
答复:
针对以上拟取得的并购贷款，贷款期限为 5 年，最终还款来源包括但不限于
标的公司对智利收购公司分红、上市公司自筹资金后对智利收购公司的增资等，
具体还款安排将在上市公司与金融机构签署的相关贷款协议中进行约定。
假设本次并购贷款总额为 4 亿美元，综合年利率（单利）为 4.50%，智利收
购公司每年需支付的并购贷款利息费用为 1,800 万美元1。
综上所述，本次交易中，控股股东借款、联合投资人以可转换债券形式出资、
并购贷款这三种债务融资形式，在不考虑提前偿还本金和可转债转股的情况下，
1
本次并购贷款合同磋商正在进行中，借款利率暂未最终确认
10
未来每年的利息情况如下：
债务融资 利息承担主体 本金总额 每年利息费用
佳沃股份每年的利息为 10,450.00 万元；
22 亿元人
控股股东借款 上市公司 利息在借款期限届满之日一次性付清，无
民币
需每年偿付
假设本次可转债均不转股，则每年可转债
利息费用为 250 万美元；
1.25 亿美
可转换债券 智利控股公司 递延部分对应每年利息 375 万美元，在可
元
转换期间届满时与本金一起偿付，无需每
年偿付
假设综合年利率（单利）为 4.50%，智利
4 亿美元
并购贷款 智利收购公司 收购公司每年要偿还并购贷款的利息费用
（假设）
为 1,800 万美元
注：上述利息费用均按照全年 12 个月年化测算，实际利息费用金额需考虑届时具体取
得借款和偿还借款的时间。
上述利息和最终本金的最终还款来源包括但不限于上市公司日常经营产生
的利润、标的公司日常经营产生的利润、上市公司非公开发行股份、以及其他可
能的融资形式。上述控股股东借款、可转换债券和并购贷款合计每年应偿付的利
息费用（税前）为 2,050 万美元，可递延至到期日支付的利息（税前）为境外部
分 375 万美元和境内部分 1,562.01 万美元2，以上利息费用合计 3,987.01 万美元。
如前所述，标的公司 2018 年 9 月 30 日前 12 个月的 EBITDA 为 7,612.80 万美元，
整体能够覆盖本次交易相关的利息费用。同时，上市公司积极推动本次非公开发
行股票以实现佳沃集团增持上市公司股份，降低控股股东借款到期带来的本金支
付压力；与联合投资方积极协商，争取促成其在到期日或之前完成在智利控股公
司层面转股，降低可转换债券到期带来的本金支付压力；通过 A 股资本市场、
境内金融机构、国际金融市场等各方面渠道筹措资金，降低并购贷款到期对智利
收购公司的支付压力。本次交易完成后，如果整合顺利，良好的协同效应还将进
一步提高标的公司经营现金流，用于部分偿还上述借款本金，降低上市公司整体
资产负债率和财务压力。
同时，考虑到非公开发行募集资金存在无法实现既定规模、标的公司未来
2
根据借款协议，上市公司对控股股东的年化利息为 1.05 亿元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心
公布的 2019 年 2 月 28 日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为 6.6901 人民币兑 1 美
元）计算。
11
经营的不确定性等多种因素影响，上市公司仍存在不能按期偿付股东借款的风险，
据此在报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险”和“第十一节 本次交易设
计的报批事项及风险因素/二、风险提示/（一）本次交易相关风险”部分做出有关
本次交易后上市公司偿债风险的提示。
5．关于违约责任
《报告书》显示，买方违约责任条款中有三项涉及违约金赔偿，请补充说
明如果同时触发三项违约条件，是否面临最高额 9,800 万美元的赔偿责任，并说
明如一旦上述情况发生，你公司是否具备足够的赔偿能力以及充分提示对公司
经营的影响。
答复：
一、买方违约责任条款中的违约金赔偿事项
根据《股份购买协议》的约定，在任何情况下，买方向卖方支付的违约金的
总额，不得超过交易价款的 5%，按本次交易 8.8 亿美元交易价款计算，买方向
卖方支付的违约金上限为 4,400 万美元。因此，即使同时触发三项违约事件，买
方面临的最高额赔偿责任亦不会将该三项违约金叠加计算。
二、公司具备足够的赔偿能力
根据《股份购买协议》的约定，买方应向卖方支付一份令卖方充分满意的不
可撤销的备用信用证，信用证总金额为 4,400 万美元，允许多次和分期提款，到
期日不得早于 2019 年 9 月 30 日，以确保支付买方的违约金。
上市公司控股股东佳沃集团有限公司会为本次交易出具备用信用证，以确保
相关违约金的支付，但如发生《股份购买协议》中约定的违约情形，违约金的支
付将对上市公司经营造成一定的不利影响。
为进一步提醒投资者注意上述违约金赔偿情况对本次交易上市公司经营造
成的影响，公司已经在报告书“重大风险提示章节/一、本次交易相关风险/（四）
上市公司不能按期筹措本次交易所需资金及支付违约金的风险” 部分做如下补
充披露：
12
“对于本次交易涉及对价，本次交易的资金来源为公司自筹资金（包括但不
限于上市公司自有资金、控股股东借款、非公开发行股票募集的资金、及通过其
他法律法规允许的方式筹集的资金）以及苍原投资作为联合投资方的自筹资金。
截止本报告书签署之日，上市公司尚未与商业银行签署并购贷款协议。因为本次
交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持，或联
合投资人苍原投资无法及时、足额地提供资金，则本次交易存在因交易支付款项
不能及时、足额到位的融资风险。根据《股份购买协议》的约定，倘若上市公司
因为资金不能及时筹措导致违约，或者因为监管政策和外汇市场的变化不能按时
将资金汇出至境外，买方将承担《股份购买协议》中约定的违约金（分手费），
违约金的支付将对上市公司的经营造成一定的不利影响。”
综上，上市公司控股股东佳沃集团拟提供的 4,400 万美元担保可以确保上市
公司有足够的赔偿能力，但倘若发生违约金支付情形，上市公司资产负债率将因
此提高，从而对经营造成一定的不利影响。上市公司已对此作出风险提示。
6．关于外汇管制
你公司对境外标的公司的收购，涉及大量资金出境，请补充说明：
（1）结合国内外汇管制政策，说明本次收购是否已做好相关资金出境的安
排，是否存在障碍。
答复：
2016 年 12 月 6 日，发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门发布《发
展改革委等四部门就当前对外投资形势下加强对外投资监管答记者问》，其中提
到：“我国对外投资的方针政策和管理原则是明确的，我们鼓励企业参与国际经
济竞争与合作、融入全球产业链和价值链的方针没有变，坚持对外投资‘企业主
体、市场原则、国际惯例、政府引导’的原则没有变，推进对外投资管理‘简政放
权、放管结合、优化服务’改革的方向也没有变。我们支持国内有能力、有条件
的企业开展真实合规的对外投资活动，参与‘一带一路’共同建设和国际产能合作，
促进国内经济转型升级，深化我国与世界各国的互利合作。同时，监管部门也密
切关注近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理
性对外投资的倾向，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、‘快设快出’
13
等类型对外投资中存在的风险隐患，建议有关企业审慎决策。”
2017 年 1 月 26 日，国家外汇管理局发布《关于进一步推进外汇管理改革完
善真实合规性审核的通知》（汇发[2017] 3 号），同时公布《国家外汇管理局有关
负责人就进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核有关问题答记者问》，要求：
“境内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时，除应按规定提交相关审核
材料外，还应向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况，提供董事
会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。银行按照展业原则加强
真实性、合规性审核。”
结合近期外汇管理相关文件来看，本次交易不属于监管部门限制的“房地产、
酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部”等领域，不涉及敏感国家和地区及敏感行业
的投资。因此，在获得相关境外投资主管部门的备案并完成外汇登记后，本次交
易交易资金出境不存在实质障碍。
根据本次交易所涉境外投资相关法律法规的规定及《股份购买协议》的约定，
本次境外投资实施主体北京佳沃臻诚科技有限公司已向国家发改委、商务主管部
门提交与境外投资备案有关的申请材料。
（2）结合智利境内外汇管制政策、利润分配政策等，说明未来收购后公司
能否主导标的公司分红计划以及相关分红是否存在汇出障碍。
答复：
根据智利相关法律法规及标的公司现行有效的公司章程的规定，标的公司的
分红主要分为最低强制分红、额外分红及最终分红。其中，标的公司现行公司章
程已经规定了最低强制分红条款，即在满足可分配利润余额为正的情况下，标的
公司每年至少应分配标的公司可分配利润的 30%3。鉴于本次收购完成后，上市
公司将持有标的公司不少于 95.26%的股份，故上市公司在本次收购后对标的公
司的分红计划有主导权。
报告期内标的公司可分配利润余额为负（主要原因是 2015 年之前发生的三
文鱼病害导致的全行业亏损），不满足可以分红的条件，因此未进行分红。标的
3
其他类型的分红包括额外分红和最终分红，如要进行前述分红，经标的公司股东大会过半数审议通过即可
14
公司在报告期内盈利能力较好，预计未来在满足可分配利润余额为正的分红条件
的情况下，标的公司将根据公司董事会和股东会制定的分红计划进行分红。
根据境外律师的法律意见，标的公司向其股东，以及智利收购公司、智利控
股公司分别向其各自股东进行利润分配不存在法律障碍，目前智利暂无限制向境
外股东分红的相关法律法规，亦无相关限制资本流出的临时性限制。
综上，未来收购后公司能主导标的公司分红计划，且相关分红不存在汇出障
碍。
7．关于尽调受限及披露不充分的风险
（1）《报告书》风险提示部分显示，你公司对标的公司尽职调查受限存在
尽调不充分的风险，请核实说明调查受限的具体原因、情况及合理性。
答复：
一、尽职调查受限的具体原因、情况及合理性
本次交易中，由于本次要约收购交易方式的特殊性和标的公司作为境外上市
公司的特殊性，导致本次交易中公司对标的公司尽职调查受限、并存在尽职调查
不充分的风险，具体情况如下：
（一）本次要约收购实施前，交易对方按照国际市场通行的上市公司收购配
合尽职调查工作，与《26 号格式准则》要求的尽职调查程度存在一定差异
根据境外收购的一般惯例和境外公司的公司治理机制、法律环境，由于在本
次要约收购实施前，佳沃股份未持有标的公司股份，因此标的公司管理层及交易
对方在部分尽职调查领域无法向公司及中介机构提供完整的信息，在交易完成前
亦难以完全配合公司及相关中介机构按照《26 号格式准则》要求的尽职调查程
度执行全面的尽职调查。
此外，由于标的公司资质较好，在全球范围内具有行业知名度，历史上曾经
吸引多个潜在收购方，尽管本次交易中标的公司管理层对佳沃股份的收购持友好
态度，但标的公司管理层出于商业秘密保护目的，亦无法按照上市公司的信息披
露要求提供显著超出公开信息披露范围以外的信息。
15
（二）本次交易标的为境外上市公司，标的公司信息在公开市场披露受到当
地证券市场监管要求的限制
本次交易标的 Australis Seafoods S.A.为智利圣地亚哥证券交易所上市公司，
对于尽职调查信息的披露需符合当地证券市场监管要求。虽然本次交易是标的公
司主要股东支持下的友好收购，对方愿意在一定程度上配合买方尽职调查要求，
但是有关标的公司的信息披露需要同步参考其已公开披露的信息范围，对于按照
《26 号格式准则》要求披露的项目标的公司难以全部提供并披露。因此本次交
易中，上市公司未按照《26 号格式准则》披露标的公司的全部信息。
（三）本次交易为全面要约收购，现阶段无法确定全部交易对方
本次交易中，上市公司的控股子公司智利收购公司拟作为要约人，采用现金
对价通过全面要约方式收购标的公司至少约 95.26%，至多 100%的已发行股份。
因此在要约收购最终实施完成前，上市公司暂无法确定全部交易对方的具体范围，
因此在本次交易中只能对《股份购买协议》的签署方（合计持有标的公司 95.26%
的股份，作为本次交易的主要卖方）进行尽职调查并进行相应的信息披露。
二、本次交易中，上市公司在受限范围内公司进行了充分的尽职调查程序
综上所述，受到要约收购境外上市公司这一特殊交易形式的影响，本次交易
中上市公司对标的公司和交易对方的尽职调查范围存在一定限制，但上市公司已
经通过包括但不限于以下方式，对标的公司、交易对方等情况在尽职调查受限的
范围内进行了充分了解：
1、对标的公司的繁育、加工、办公等场地进行现场走访，对标的公司的浮
船等固定资产、三文鱼等生物资产进行实地核查；
2、对标的公司管理层进行全面访谈；
3、聘请境外的律师、会计师等组成境外尽职调查团队，对标的公司、交易
对方展开尽职调查，包括但不限于标的公司的内部控制情况、标的公司
报告期的财务情况、标的公司主要资产的权属情况等，并与标的公司的
审计机构相关团队进行访谈了解标的公司的年度审计情况；
16
4、聘请独立财务顾问、境内律师事务所、境内会计师事务所、估值机构等
境内中介机构团队，境内中介机构团队亦通过对标的公司实地走访、对
标的公司管理层的访谈等程序进行尽职调查；
5、查阅标的公司历史上公开披露的资料和向上市公司提供的全套材料；
6、了解三文鱼行业发展态势，了解智利当地的政治、经济政策等。
（2）《报告书》显示由于尽调受限，本次交易亦无法完全按照《格式准则
26 号》进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
请对照《格式准则 26 号》的具体规定说明本次无法按照规则要求披露的事项，
并说明未披露的相关信息是否影响投资者的判断。
答复：
经比对，本次重大资产重组的信息披露文件中，未能完全按照《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》规则要求进行披露的内容，主要为
以下两个方面：
一、暂无法按照《26 号格式准则》第六十三条的要求，披露有效期内的按
照中国会计准则编制的标的公司财务报告、上市公司备考财务报告
《26 号格式准则》第六十三条要求，上市公司应当披露按照与上市公司相同
的会计制度和会计政策编制的本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报
告，且经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效。此外，由
于本次交易构成重大资产重组，需要同步披露依据重组完成后的资产架构编制的
上市公司最近一年及一期的备考财务报告和审计报告。如不能披露完整财务报告，
应当解释原因，并出具对相关资产财务状况和/或经营成果的说明及审计报告。
由于公司目前尚未完成对标的公司的收购，按照国际并购的惯例，目前阶段
难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因此，
暂无法提供有效期内的按照中国会计准则编制的标的公司财务报告、上市公司备
考财务报告。重组报告书中目前使用的标的公司财务数据中，2016 年度、2017
年度的财务数据按照国际财务报告准则（IFRS）编制，已经国际会计师事务所
PricewaterhouseCoopers（普华智利）审计，并出具了无保留意见，2018 年前三
17
季度的财务数据为按照国际财务报告准则（IFRS）编制但未经审计的财务数据。
针对该部分未按照《格式准则 26 号》披露的信息，佳沃股份管理层详细阅
读了标的公司财务报表，对标的公司会计政策获得详细的理解，并编制了标的公
司根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则编制的 2016 年度、2017 年
度以及截至 2018 年 9 月 30 日止九个月期间财务报表中所披露的主要会计政策，
与中国企业会计准则（包括财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业
会计准则-基本准则》、各项具体会计准则及相关规定）之间的差异情况说明，并
委托普华中国对差异情况说明执行了鉴证业务并出具《鉴证报告》（普华永道中
天特审字(2019)第 0896 号），鉴证报告》的主要内容已在本次交易重组报告书“第
九节 财务会计信息”中披露。
公司承诺，将在标的公司披露 2018 年年度报告后 10 个工作日内更新重组报
告书中标的公司经审计的财务数据；并在标的公司收购工作完成后 3 个月内尽快
向投资者披露按照中国企业会计准则和上市公司会计政策编制的标的公司财务
报告及审计报告、上市公司备考财务报告及审阅报告。
上述承诺情况已在报告书“重大事项提示/七、本次交易的标的资产审计情
况说明”、“重大风险提示”等章节进行补充披露。
二、受到尽职调查受限的影响，部分资料未能获取或无法披露
受到要约收购境外上市公司这一特殊交易形式的影响，本次交易中上市公司
对标的公司和交易对方的尽职调查范围以及信息披露程度存在一定限制，导致无
法完全按照《格式准则 26 号》进行披露，具体情况如下：
《格式准
相关内容 差异 原因
则 26 号》
1、未披露主要交易对方历史沿 1、本次交易方式是要约收购智
革、主要业务发展状况、最近 利圣地亚哥证券交易所公开上
三年注册资本变化情况、财务 市的公司，无法确定最终的交易
报表、及下属企业名录等信息； 对方范围，因此仅披露与上市公
第十五条 2、除主要交易对方外，未披露 司签订《股份收购协议》以承诺
交易对方
第（一）款 其余公众股东（合计持有标的 接纳要约的 4 个交易对方（合计
公司 4.74%股份）的具体情况； 持有标的公司 95.26%股份）的
3、未完整披露标的公司所有公 部分情况；
众的持股情况，其余公众股东 2、受到尽职调查受限的影响，
仅以列表方式披露前十大股东 主要交易对方无法按照准则要
18
《格式准
相关内容 差异 原因
则 26 号》
的名单。 求披露所有信息。
仅披露标的公司设立、上市情
标的公司 第十六条
况、标的公司历次股本变动情 1、本次交易标的是智利圣地亚
——历史沿革 第（二）款
况。 哥证券交易所公开上市交易的
报告书中对标的公司许可他人 公司，标的公司历史沿革方面历
使用自己所有的资产，或者作 次股权转让等情况无法展开披
标的公司
第十九条 为被许可方使用他人资产的简 露；
——资产情况
要情况进行了列示，暂不披露 2、本次交易方式是要约收购智
相关许可合同的具体情况。 利圣地亚哥证券交易所公开上
暂不披露报告期主要产品的原 市的公司，相关许可合同、主要
标的公司 第二十一 材料和能源的供应情况、价格 产品原材料等信息不属于其可
——资产情况 条 变动趋势、占成本的比重相关 披露范围。
情况。
第十六条 因非经常性损益不是国际会计
（六）款、 准则规定的法定列报科目，标的
标的公司 暂不披露标的公司非经常性损
第三十二 公司根据国际会计准则出具的
——财务情况 益的相关情况。
条第（四） 审计报告未单独列示非经常性
款 损益项目。
综上所述，本次交易的报告书中，上市公司已经在标的公司所处的智利证券
市场规定的信息披露范围内，充分披露了尽职调查阶段收集到的信息，未披露的
相关信息一方面为按照中国会计准则披露的标的公司财务报告和上市公司备考
财务报告，但在报告书中披露了标的公司按照国际会计准则编制两年一期的财务
数据，同时披露了标的公司主要会计政策与中国企业会计准则之间的差异情况以
及普华中国对此出具的《鉴证报告》的主要内容；另一方面为交易对方和标的公
司无法提供的部分信息，包括交易对方的历史沿革与对外投资、标的公司除公开
披露信息外的历史沿革等信息，该部分信息预计不会对投资者对本次交易的判断
产生重要影响。
8．关于对标的公司未来的整合、运营和控制
标的公司属于境外上市公司，目前采用职业经理人运营。请补充说明：
（1）你公司收购后对公司现有管理层、员工等人员的安排，对技术发展的
规划，对企业文化整合的措施。
答复：
19
上市公司计划在收购标的公司后改选标的公司董事会，公司委派董事将占据
多数席位，董事会拥有 CFO 的任免权，CFO 直接向董事会汇报，董事会下设审
计部门将独立牵头会计师事务所开展对标的公司的审计工作。磨合期间标的公司
将沿用原有的董事会议事规则和标准，后续逐步完善。
公司计划在对其现有管理层、员工等人员的安排施行管理层保留计划、人才
储备计划以及中长期激励计划。在管理层保留与人才储备计划制定上，拟制定针
对核心管理层的三年保留激励计划，与年度绩效挂钩。拟制定实施核心中层干部
培养计划，提前储备人才，确保关键人员流失能够快速补充。同时拟设立长期战
略目标，激励管理层致力于将标的公司打造成世界级的三文鱼企业。
在技术发展的规划方面，上市公司将密切关注相应技术趋势，如技术及商业
条件成熟，将采用与标的公司联合技术开发、向行业领先企业取得技术转让或授
权、直接并购行业领先企业等方式积极布局。
在企业文化的整合方面，将在尊重标的公司现有企业文化的前提下积极与标
的公司各层级人员沟通交流，实现管理和文化融合。通过与管理团队充分沟通，
通过中国市场走访、战略研讨会、文化务虚会等形式对未来的战略以及文化达成
高度共识。保持现有运行良好的管理层授权机制，后续视情况逐步修订。同时，
交割完成后，上市公司将组建专业的投后管理小组，委派专业团队常驻智利，加
强同标的公司的文化融合、团队整合和战略协同，打造良好投后管理环境，系统
推进交接过渡和投后管理工作，加速形成共同价值观，提前储备培养人才梯队，
促进文化深度融合。
相关内容已在报告书“第八节 管理层讨论与分析/六、本次交易对上市公司
未来发展前景影响的分析/（三）标的公司未来的整合、运营和控制计划”中进行
补充披露。
（2）收购后是否会影响客户、供应商的合作意向，是否会影响标的公司信
贷状况。请你公司说明后续稳定措施。
答复：
考虑到标的公司处于三文鱼产业链中的核心环节，占据相对有利的谈判地位，
预计本次交易将不会影响客户、供应商的合作意向，也不会对标的公司的信贷状
况造成不利影响。
20
从公司首次公告重大资产重组事项至今，标的公司供应、销售已有缔约方状
态稳定，未出现重要合同中止等状况。同时，在收购与管理方面，为持续固化客
户、供应商合作稳定性，上市公司计划派出常驻投后管理小组，与管理层紧密工
作，确保充分融入，形成及时全面的例会和信息对接机制和有效的运营管控机制，
确保能及时发现问题，预判风险，并制定应对计划。根据《股份购买协议》的约
定，《股份购买协议》签署后买方将与卖方组建联合工作团队，时刻监控客户及
供应商的变化情况，协助对接新的合作意向。在客户巩固方面，制定覆盖全面而
地域化多样的市场开发策略。在美国市场，持续大力拓展直达超市模式的销售占
比，提升高端产品销售比重，提升盈利能力。在中国市场，加快市场的拓展速度
及增值产品开发力度（烟熏三文鱼等），开发新的盈利增长点。同时，针对标的
公司，开展第十二区开发计划，积极配合公司推动第十二区投资计划落地确保在
两年内顺利实现达产及成本节降目标。此外，上市公司将积极确保标的公司信贷
状况稳定，上市公司已经与包括中国银行在内的金融机构沟通协商，为标的公司
正常营运提供信贷支持。
（3）你公司收购后对实施控制的具体安排，包括但不限于派驻人员的具体
安排、制度建设、议事规则，并详细描述如何确保对标的公司拥有控制力。
答复：
在并购后控制标的公司的后续措施方面，公司将主要着力于重组董事会、董
事会机制、授权体系、财务管控、运营例会机制等环节。
1、上市公司拟在交易完成后改组董事会，确保佳沃股份提名人员占董事会
多数席位。同时，计划聘请两名智利行业专家进入董事会担任独立董事。目前的
月度董事会等董事会机制完善，已覆盖所有标的公司重大业务决策，故未来保持
现有月度董事会机制，并将月度财务分析、运营分析作为月度董事会的重要议题。
2、在授权体系方面，目前管理层授权体系运行有效，董事会授权 4 名一级
管理者执行董事会的重大决策，董事会批准范围内预算及重大决策至少两人以上
签批，在更新调整上，短期内保持现有管理层授权体系，未来逐渐完善和优化股
东会、董事会和管理层之间的分层授权体系。
3、在运营例会机制方面，标的公司各个部门已经建立健全的运营协调和管
理会议机制，管理报表体系相对完善，未来计划建立中方参与的双周运营例会机
21
制。深入学习了解标的公司现有报表系统，为决策提供支持。
4、在财务管控方面，目前标的公司财务管理规范，报表系统及信息系统比
较完备。上市公司拥有 CFO 的任免权，拟要求 CFO 和内审直线汇报董事会，派
驻财务人员主要负责资金管理及数据报表对接工作。为增强对标的公司的管控，
未来将保持现有的规范化财务管理体系，梳理并协助完成向中方汇报对接的报表
体系。
相关内容已在报告书“第八节 管理层讨论与分析/六、本次交易对上市公司
未来发展前景影响的分析/（三）标的公司未来的整合、运营和控制计划”中进行
补充披露。
二、标的公司相关事项
1．关于生产经营资质
（1）关于外资准入
《报告书》显示，标的公司及其下属子公司拥有多项生产经营资质，92 项
水产养殖特许经营权，36 项用水权许可，3 项海上活动特许经营权许可以及 149
项环境许可等。请补充说明标的公司所属行业以及上述资质的发放是否存在外
资准入的相关限制，你公司收购标的公司后对上述资质是否能够延续使用。
答复：
根据与标的公司管理层访谈及境外律师核查，目前智利法律对标的公司所经
营的三文鱼养殖行业不存在任何外资限制或禁入的规定。
根据智利律师提供的法律意见，交易完成后标的公司延续使用上述资质不存
在法律障碍。
综上，标的公司所属行业以及上述资质的发放不存在外资准入的相关限制，
且上市公司收购标的公司后延续使用上述资质不存在法律障碍。
（2）关于水产养殖特许经营权
《报告书》显示，标的公司拥有的水产养殖特许经营权的期限包括无期限
和 25 年可续期，同时存在激活和未激活两种状态。请补充说明：按照 2010 年
22
《新渔业法》续期的条件以及到期未能续期的风险。经营权区分激活和未激活
的标准，以及未激活经营权的原因，未来公司对上述未激活经营权的生产计划。
《报告书》披露，无终止日和 25 年使用年限的水产养殖特许经营权均作为使用
寿命无限的资产不进行摊销。请结合会计准则补充说明上述会计处理是否审慎
合理，请会计师发表意见。
答复：
一、水产养殖特许经营权续期的条件以及到期未能续期的风险，经营权区
分激活和未激活的标准，及未激活经营权的原因，未来公司对上述未激活经营
权的生产计划
根据 2010 年《新渔业法》的相关规定，就期限为 25 年可续期的水产养殖特
许经营权，如与该水产养殖特许经营权有关的环境监测报告有至少一半以上未出
现负面结果，且不存在禁止前述续期的劳动相关侵权或行政处罚，标的公司拥有
的水产养殖特许经营权即可再续期 25 年，且未对续期的次数有所限制。如标的
公司届时不存在前述情形，则不存在水产养殖经营权到期后不能续期的风险。截
至本回复出具日，没有发现标的公司存在水产养殖经营权无法续期的情况。公司
也已经在报告书中进行了风险提示：
“标的公司的水产养殖特许经营权因无明确的到期日或预计使用期限，为使
用寿命不确定的资产，不进行摊销。根据 2010 年新渔业法所获得的水产养殖特
许权使用年限为 25 年，但在公司遵守所有法律要求的条件下可续期。因此，会
计处理上也作为使用寿命不确定的资产。标的公司的水产养殖特许经营权在交易
完成后将沿用之前的会计政策估计不进行摊销，仅进行减值测试。如果标的公司
在后续经营过程中续期出现不确定因素，或者水产养殖特许经营权的投资收益不
达预期，存在该部分资产减值的情况。”
水产养殖特许经营权同时存在“已激活”和“未激活”两种状态，其区别标准在
于按照经营计划是否投入生产使用。根据标的公司的说明，存在部分水产养殖特
许经营权因其尚不符合标的公司生产计划所要求的最优生产条件，尚未投入生产
使用，因此处于“未激活”状态。
截至目前，“未激活”状态的水产养殖特许经营权正在重新规划的初期阶段，
23
重新规划后标的公司可能考虑将其纳入未来生产计划。
二、无终止日和 25 年使用年限的水产养殖特许经营权均作为使用寿命无限
的资产不进行摊销的会计处理的合理性
按照国际财务报告准则和中国企业会计准则的相关规定，使用寿命有限的无
形资产应当在使用寿命内系统合理摊销。使用寿命不确定的无形资产不应摊销。
来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利
或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且
有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或
法律没有规定使用寿命的，企业应当综合各方面因素判断，以确定无形资产能为
企业带来经济利益的期限。比如，与同行业的情况进行比较、参考历史经验，或
聘请相关专家进行论证等。
按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无
形资产应作为使用寿命不确定的无形资产。
企业确定无形资产使用寿命通常应当考虑的因素：
1、运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的
信息；
2、技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
3、以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；
4、现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
5、为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及企业预计支付有
关支出的能力；
6、对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期
等；
7、与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。
标的公司的水产养殖特许经营权，根据 2010 年《新渔业法》的相关规定，
24
在 25 年后如果满足续期的条件则可以续期。《新渔业法》未对续期的次数有所限
制。
续期的条件为与该水产养殖特许经营权有关的环境监测报告有至少一半以
上未出现负面结果，且不存在禁止前述续期的劳动相关侵权或行政处罚。标的公
司历史各年均满足该条件，因此判断可以在 25 年后满足续期的条件，并且将保
持这一状态。因此在会计上将水产养殖特许经营权作为使用寿命不确定的无形资
产，并根据会计准则的相关要求每年进行减值测试。
综上，将无终止日和 25 年使用年限的水产养殖特许经营权均作为使用寿命
不确定的资产不进行摊销，其会计处理审慎合理。
三、会计师意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）接受佳沃农业开发股份有限公
司(以下称“佳沃股份”)委托，对 AUSTRALIS SEAFOODS S.A.根据国际会计准则
理事会颁布的国际财务报告准则编制的 2016 年度、2017 年度以及截至 2018 年 9
月 30 日止九个月期间财务报表中所披露的主要会计政策(以下称“标的公司主要
会计政策”)，与中国企业会计准则(包括财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间
颁布的《企业会计准则-基本准则》、各项具体会计准则及相关规定；以下称“中
国准则”)之间的差异情况说明(以下称“准则差异情况说明”)执行了有限保证的鉴
证业务。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的责任是在执行鉴证工作的基
础上对“准则差异情况说明”发表结论，包括：“准则差异情况说明”中列示的“标
的公司主要会计政策摘要”是否恰当摘录自 AUSTRALIS SEAFOODS S.A.根据国
际准则编制的 2016 年度、2017 年度以及截至 2018 年 9 月 30 日止九个月期间财
务报表；“准则差异情况说明”中列示的差异事项，是否已在所有重大方面根据
“准则差异情况说明”中所述的编制基础，反映了标的公司的主要会计政策和中国
准则之差异。
上述公司说明的标的公司将水产养殖特许经营权作为使用寿命不确定的无
形资产的会计处理，与在执行鉴证工作中所取得的资料及了解的信息一致。
25
（3）关于海上活动特许经营权许可
《报告书》显示，标的公司 2 项海上活动特许经营权许可证书过期未续期，
请补充说明未及时续期的原因，以及过期后对海上活动的影响。
答复：
标的公司子公司存在两项海上活动特许经营权许可正在办理续期，根据标的
公司及境外律师说明，相关续期申请已在该等海上活动特许经营权到期前提交，
目前处于正常办理续期阶段；办理续期期间，标的公司可以正常开展经营，未续
期完成的状态对标的公司不会产生不利影响，标的公司亦不会因此受到主管部门
的处罚。根据标的公司的说明，相关许可的续期时间较长在行业内为正常情况。
其中最高法令第 372 号海上活动特许经营权许可为许可在特定海上放置用以标
记海底管道的浮标，该项许可对公司正常经营没有直接影响。最高法令第 36 号
许可为在海滩和海底安装用以排放废水的海底管道，已于 2019 年 1 月通过证书
更新的主管部门决议，仅需相关主管部门的签字生效，预计相关的续期手续可在
180 天内完成。
2．关于存货周转率
请结合三文鱼产品养殖、销售周期和规律，分析标的公司最近两年一期存
货、生物资产的周转情况是否异于同行业其他上市公司。
答复：
标的公司的主要业务为三文鱼的繁育、捕捞及加工，该业务主要分为淡水种
苗繁育、海水育肥和商品化加工三个阶段。淡水育苗阶段时长约为 10-16 个月，
一般由受精卵开始培育，生长到 100g－150g 左右的幼鲑后即可转入海洋育肥区
的网箱进行海水育肥，海水育肥的过程一般持续 12-24 个月，待三文鱼长至合适
体重，即被捕捞并送至工厂，在暂养之后进行屠宰并去除内脏，后续根据客户需
求进行切割、烟熏加工、冷冻等处理，再打包并空运至客户。一般三文鱼产成品
的销售周期小于六个月。三文鱼的繁育周期普遍较长，需要管理层依据对市场的
分析、公司实际运营能力、整体繁育成本、潜在市场需求等因素综合分析后，制
定公司的繁育及销售计划，并根据市场情况的变化，及时调整相关计划。
26
标的公司财务报表列示的存货项目，主要包含原材料和产成品，考虑到三文
鱼行业的实际特性，活鱼资产一般单独列示在生物资产项目中，而非其他行业的
存货科目。为能更准确反映标的公司与同行业可比公司在报告期内的存货、生物
资产周转率情况，故采用存货及生物资产加总的方式计算相关周转率，标的公司
及部分同行业可比公司报告期内存货（包含生物资产）周转率情况如下：
存货（包含生物资产）周转率
证券简称 证券代码 2018 年 9 月 30 日
2017 年度 2016 年度
LTM
Salmones
SNSE:SALMOCAM 2.39 1.76 2.22
Camanchaca S.A.
Empresas
SNSE:AQUACHILE 2.10 2.36 2.42
AquaChile S.A.
Invermar S.A. SNSE:INVERMAR 1.60 1.57 1.32
Marine Harvest OB:MOWI 1.03 1.24 0.86
SalMar ASA OB:SALM 0.98 1.23 0.72
P/F Bakkafrost OB:BAKKA 0.54 1.05 0.22
平均数 1.44 1.32 0.90
中位数 1.32 1.24 0.72
Australis 1.54 1.56 1.72
注：
（1）数据来源：Capitail IQ
（2）存货（包含生物资产）周转率=销售（营业）成本*2/（年初存货（包含生物资产）+
年末存货（包含生物资产））,生物资产取短期生物资产数据；
（3）为使数据具有可比性，2018 年数据采用截至 2018 年 9 月 30 日前十二个数据计算
标的公司的存货（包含生物资产）周转率高于其他同行业可比上市公司的平
均水平。总体上，标的公司存货周转速度较快，经营效率较高。标的公司存货（包
含生物资产）周转率的变动主要受生物资产公允价值的波动及生物资产期末水平
的变动影响。
3．关于生物资产、存货等计量
标的公司属于农业企业，账面存在大量生物资产和存货，请补充说明标的
公司上述资产计量方式，具体描述计量的技术手段和使用的设备情况，并说明
27
上述技术的准确性和可靠性。
答复：
一、生物资产的计量方式
（一）会计准则的相关规定
标的公司的财务报表根据国际财务报告准则编制。对于生物资产的确认和计
量，按照国际财务报告准则的相关规定，除非公允价值无法可靠计量，生物资产
在初始确认和各个报告期末均应按照公允价值减去出售费用的净额计量。国际财
务报告准则假设公允价值能够可靠计量，只有在生物资产初始确认时无法取得市
场报价且其他估值结果均明显不可靠时，该假设才能被推翻。一旦公允价值能够
可靠取得，主体应采用公允价值减出售费用后的净额进行计量。
（二）标的公司不同类别生物资产的计量方式
标的公司的生物资产主要包括：处于海水育肥阶段的三文鱼生物资产以及淡
水种苗繁育阶段的鱼卵、幼鲑和鱼苗。
处于海水育肥阶段的大西洋鲑、鳟鱼及银鲑等三文鱼生物资产，在达到公允
价值能够可靠取得的状态后，按照公允价值减出售费用后的净额计量价值。
对于鱼卵、鱼苗与幼鲑等处于淡水种苗繁育阶段的生物资产、以及海水育肥
阶段的三文鱼在达到最低重量要求前，因不存在出售该类资产的活跃市场，公允
价值无法可靠取得，故按成本计量。
与生物资产相关的直接或间接生产成本计入生物资产的成本。
开始采用公允价值计量生物资产的时点，视不同种类三文鱼达到可销售状态
（也就是成长到一定的重量）不同。从该种鱼类开始存在出售产品的活跃市场开
始，其公允价值开始能够可靠取得。根据三文鱼的繁育技术和市场销售经验，不
同类别的三文鱼生物资产采用的计量模式及开始采用公允价值模式计量的标准
如下：
阶段 资产 计量
淡水 鱼卵 按照发生的直接和间接成本计量
淡水 幼鲑和鱼苗 按照发生的直接和间接成本分阶段计量
28
阶段 资产 计量
采用公允价值模式计量的标准：
(1)大西洋鲑：收获重量达到 4 公斤以上。采用整鱼(HON)及
鱼排切段* 的平均市场价格作为估计售价。
海水 海水育肥的鱼 (2)银鲑：收获重量达到 2.3 公斤以上。采用去头整鱼( H&G) 的
平均市场价格作为估计售价。
(3)鳟鱼：收获重量达到 2.3 公斤以上。采用去头整鱼( H&G)
及鱼排切段的平均市场价格作为估计售价。
注*：从 2016 年 6 月开始，因标的公司产品类型的增加以及产品结构的调整，标的公司在生
物资产的公允价值估值模型中开始采用鱼排切段产品的平均价格
（三）标的公司生物资产公允价值计量模型中的主要参数
公允价值计算模型中的主要参数包括：销售价格及生物资产重量总额。
1、销售价格
对于以公允价值计量的生物资产，计算其公允价值首先需要对出售相关资产
的主要市场进行识别，进而确定主要市场的销售价格。根据会计准则的规定，主
要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场。并且主要
市场的选择应从公司实际生产活动的角度考虑。
三文鱼作为大宗商品，存在公开市场价格。并且公司的实际生产活动中，对
于不同三文鱼产品类别存在不同的主要销售地。根据不同三文鱼产品的主要销售
地确定的主要市场，这些主要市场存在公开的价格指数网站，这些网站定期对一
段时间（一般是两周）内三文鱼大宗交易的价格进行统计，从而得出该期间的三
文鱼实际销售的价格指数，可以作为计算公允价值的销售价格。
2、生物资产重量总额
为得到生物资产重量总额，需要根据繁育经验及三文鱼生长特性，运用一定
的会计估计，主要包括生产效率及生物成长率。
采用公允价值模式计量的生物资产均为海水育肥阶段的三文鱼。三文鱼在幼
鱼阶段在淡水中繁育，达到一定的重量后由淡水转移至海水育肥场中的海笼。在
转移至海水时，对幼鱼进行计数和称重。在一定的外界环境下，三文鱼有较为固
定的饲料转换率，即：投入饲料的重量转化为三文鱼重量的转换率。根据每日投
放的鱼饲料的重量、对外部环境的持续监测、对死亡三文鱼的每日清理计数等参
29
数，在三文鱼繁育系统 Mercatus 系统（全球三文鱼行业主流的数据管理系统之
一）中进行保存及维护，计算以每个海水育肥场为单位的三文鱼总重量。
在实际捕捞时会对三文鱼进行称重，验证通过上述技术手段得到的三文鱼总
重量的准确性。验证后的结果均为误差不重大。
上述生物资产重量总额是海水育肥场中活鱼的重量，而最终出售的三文鱼是
三文鱼产品。每种三文鱼产品根据其加工工艺有固定的出成率。按照历史经验确
定不同产品的占比，并根据出成率得出以公允价值模式计量的三文鱼所对应的三
文鱼产品的重量。
以公允价值模式计量的生物资产的公允价值为上述三文鱼产品的销售价格
乘以三文鱼产品的重量得出。
3、出售费用
出售费用主要为不同销售模式及运输条款下的冷藏储存费用和运输费用，均
基于历史实际金额并考虑到当前的情况得出。
相关内容已在报告书“第九节 财务会计信息/一、关于标的公司合并财务报
表和审计报告的说明/（五）生物资产的计量方式”中进行补充披露。
二、存货的计量方式
根据国际财务报告准则的规定，存货按成本与可变现净值孰低计量。
标的公司的存货主要包括产成品、鱼饵料等。
产成品是指经过各种加工环节的三文鱼产品。三文鱼在捕捞屠宰后由生物资
产转入存货，转入的金额包括两部分：三文鱼繁育过程中的全部繁育成本及累计
调整的公允价值，这两部分金额构成转入存货的产成品的初始计量金额。后续各
加工环节的直接成本和间接费用，分摊到相应类别的存货成本中。
除产成品外，其他基本为外购存货，成本主要为采购成本，包括采购价格、
关税、运输费用，仓储费用以及其他其他归属于采购商品及原材料的费用。
期末存货按照按成本与可变现净值孰低计量，对于成本高于可变现净值的部
30
分，计入资产跌价准备。
发出存货采用加权平均成本法进行计量。
相关内容已在报告书“第九节 财务会计信息/一、关于标的公司合并财务报
表和审计报告的说明/（六）存货的计量方式”中进行补充披露。
三、相关项目计量的技术手段和使用的设备情况
针对所有的生物资产，标的公司目前使用 Mercatus 系统对其进行统一的管
理，涉及对三文鱼各环节数量、重量、生产情况的全方位管理，数据定期由公司
以及各个环节相关的第三方分别报备至监管部门。
（一）Mercatus 系统功能简介：Mercatus 系统包括对三文鱼养殖的全流程管
理，覆盖育苗厂及淡水、海水繁育，按照每个繁育场所，每个海笼进行管理，养
殖全过程信息可追溯，记录的内容包括但不限于水温、水质、三文鱼死亡率、饲
料投喂数据、三文鱼数量及重量等；
（二）生物资产的重量（即 Biomass）的计算：生物资产的总重量计算的基
本逻辑为数量*平均重量
1、数量：在将三文鱼幼鱼转移至海水时，对幼鱼进行计数和称重。根据对
外部环境的持续监测、对死亡三文鱼的每日清理计数等参数进行计算，在系统中
统计出海笼中三文鱼的理论数量（根据历史数据，此理论数据与实际数据的差异
较低）。在三文鱼成熟捕捞后，以最终实际数量为最终录入系统的准确数量；
2、重量：Mercatus 系统主要基于三文鱼繁育处水温、入池时间及饲料投喂
情况，并根据饲料转换率自动测算出理论重量；同时，标的公司日常运营中会对
海笼中的三文鱼进行抽样计重，如抽样结果与理论重量存在差异，则需根据抽样
结果调整系统中的三文鱼重量；
（三）关于对三文鱼繁育过程中的抽样计重的主要流程及设备配置如下：
抽样方法：目前标的公司通过在海水繁育场的海笼中放置 Bio-estimator（生
物数量检测设备，利用红外技术进行数量统计），对从 Bio-estimator 中穿过的三
文鱼进行扫描，根据三文鱼的不同体积估算重量（相关三文鱼体积与重量的对应
31
关系为标的公司基于历史数据统计得出，误差率较低）；
根据标的公司相关规定，每次抽样的时间持续约为 48 小时，抽样频率每月
不小于 10 次，每次有效取样的数量不少于 400 条时为有效抽样；
抽样设备配置：标的公司目前有 9 套抽样设备，尚有 4 套新设备正在调试中，
以上设备在各繁育场之间轮流使用；
根据与标的公司的访谈及针对历史数据的审阅，标的公司历时期内使用
Mercatus 系统估算生物资产重量的数据与实际捕捞时根据实际数据计量的生物
资产重量数据相差较小（历史期误差均为 3%左右），数据准确性较高，且此类计
量方法为三文鱼行业内较为普遍的针对生物资产价值的计量方式。
同时，智利三文鱼行业监管体系比较完善，监管机构要求三文鱼企业在不同
环节分别向其报送实际数据，如三文鱼从育苗厂转至淡水繁育厂，需由育苗厂、
运输公司、淡水繁育厂分别向行业监管部门报送，监管部门会横向比对各家数据
并对差异进行复核，故相关数据的可靠性较高。
综上，标的公司针对存货及生物资产的计量方式符合会计准则及行业惯例，
根据历史经验，采用的技术手段及设备计算的最终结果误差较低，具有一定的准
确性及可靠性。
相关内容已在报告书“第九节 财务会计信息/一、关于标的公司合并财务报
表和审计报告的说明/（七）相关项目计量的技术手段和使用的设备情况”中进行
补充披露。
4．关于毛利率波动的合理性
《报告书》显示，标的公司最近两年一期的毛利率水平分别为 11.94%、35.32%
和 24.49%，请结合三文鱼销售价格及产销量变化，说明毛利率变化较大的原因
及合理性。
答复：
标的公司报告期内的毛利率波动均为正常经营的波动，具有一定的合理性。
具体分析如下：
32
标的公司毛利率的波动主要与三文鱼销售单价和单位生产成本相关。
标的公司最近两年一期的收入成本情况如下：
单位：百万美元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 253.73 399.44 347.56
营业成本 191.59 258.35 306.06
毛利润 62.14 141.09 41.50
毛利率 24.49% 35.32% 11.94%
三文鱼销售单价主要受全球市场三文鱼的供需状况影响，历史期间相关产品
价格的波动情况如下图所示（以智利产三文鱼切段为例）：
数据来源：Salmon Farming Industry Handbook 2018
实线为实际价格，虚线为平均价格。
2016 年初三文鱼价格处于较低水平，2016 年三季度开始，智利发生赤潮，
对 2016 年后期及 2017 年前三季度整体三文鱼供给影响较大，造成行业整体市场
供给出现短缺，2016 年后期三文鱼价格开始持续提升；2017 年三文鱼价格稳定
在较高水平，2017 年四季度市场供应开始恢复，三文鱼价格逐步回落；2018 年
市场供需基本平衡，三文鱼价格回落至相对平稳水平。故从三文鱼价格分析，标
的公司 2016 年三文鱼产品的单价较低，2017 年三文鱼产品的单价有较大提升，
2018 年单价回落至相对平稳水平。
标的公司三文鱼单位生产成本与产量及生产经营水平密切相关。报告期内，
标的公司三文鱼年产量数据如下：
捕捞量（吨／WFE） 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
总产量 39,552 64,819 53,754
33
2016 年四季度受赤潮的影响，标的公司部分生物资产死亡率上升，造成 2016
年当年产量有所下降，实际销售产品分摊的单位成本上升；2017 年标的公司产
量逐步恢复，且不断优化繁育及加工流程，标的公司 2017 年产品的单位成本明
显下降；鉴于智利十二区水质环境较好，相关疫病较少，未来发展空间更大，标
的公司 2018 年将海水育肥环节向十二区作更大倾斜，十二区产量比重增加。但
由于目前阶段十二区尚未建设独立的育苗及加工中心，距离目前标的公司现有的
育苗及加工中心距离较远，2018 年前三季度标的公司单位运输成本有所上涨，
造成 2018 年前三季度成本下降趋势不明显。
综上所述，标的公司报告期内的毛利率波动均为正常经营的波动，具有一定
的合理性。标的公司 2016 年产品价格相对较低，且受到灾害影响单位成本较高，
整体毛利率较低；2017 年产品价格较高，同时标的公司生产效率提升，单位成
本下降，整体毛利率升高；2018 年产品价格回落企稳，且由于标的公司产量向
十二区转移提升了单位运输成本，因此毛利率有所回落。
5．关于控制权溢价
《报告书》显示，按照市场法估值对控股权溢价认定为 29%，请核实并说
明依据及合理性，请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、本次要约收购的股权为控股权
本次要约收购智利圣地亚哥证券交易所上市公司 Australis Seafoods S.A.至
少约 95.26%，至多 100%的已发行股权，收购完成后将取得 Australis Seafoods S.A
控股权，因此本次收购的股权为控制权。
二、控股权交易价格存在溢价的商业逻辑
（一）采用上市公司比较法对标的公司进行估值时，可比公司的市场价格是
证券交易市场上流通股交易价格，该部分价格通常是上市公司少数流通股的交易
价格，与对公司具有控股权的股权价格存在差异，因此市场法应对该差异进行修
正或调整。
34
（二）卖方具有控制权的股东在选择董事会和任命管理层、决定红利发放数
额、决定投资方向和相应资金来源、管理可支配现金流量以及决定津贴数额、清
算和出售的自由选择权等方面具有决定权，从而在交易具有控制权的股份时，往
往会有溢价诉求。
（三）买方取得控股权后，通过业务整合或协同，通常会取得较好的协同效
果，因此，在购买控股权时，亦愿意支付一定比例的控股价溢价。
三、本次控股权溢价的参数选择
根据 Bloomberg 查询结果显示，2013 年 10 月以来，全球范围内上市公司收
购上市公司控股权，并以现金作为支付方式的善意的跨国要约收购，且交易金额
大于 100 万美元的交易共计 164 笔，以支付对价与公布前 20 个交易日的平均收
盘价的差额计算溢价率，控股权溢价率的中值为 29%，平均值为 39%。
基于上述分析，本次市场法估值对控股权溢价认定为 29%符合通常商业并购
惯例，参数取值谨慎、合理。
四、中介意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易为控股权收购，控股权交易价格存在
溢价的商业逻辑，评估师根据 Bloomberg 查询结果显示，2013 年 10 月以来，全
球范围内上市公司收购上市公司控股权，并以现金作为支付方式的善意的跨国要
约收购，且交易金额大于 100 万美元的交易共计 164 笔，以支付对价与公布前
20 个交易日的平均收盘价的差额计算溢价率，控股权溢价率的中值为 29%，平
均值为 39%。本次市场法估值对控股权溢价认定为 29%符合通常商业并购惯例，
具有一定合理性。
经核查，评估师认为，本次交易为控股权收购，控股权交易价格存在溢价的
商业逻辑，评估师根据 Bloomberg 查询结果显示，2013 年 10 月以来，全球范围
内上市公司收购上市公司控股权，并以现金作为支付方式的善意的跨国要约收购，
且交易金额大于 100 万美元的交易共计 164 笔，以支付对价与公布前 20 个交易
日的平均收盘价的差额计算溢价率，控股权溢价率的中值为 29%，平均值为 39%。
本次市场法估值对控股权溢价认定为 29%符合通常商业并购惯例，具有一定合理
35
性。
6．关于标的公司上市身份
《报告书》显示，本次交易将采用全面要约收购方式获得标的公司不少于
95.26%的股份。请结合智利法律说明，标的公司被收购后是否仍保持上市公司
身份，是否会触发强制退市可能。请当地律师发表意见。
答复：
根据智利律师意见，智利相关法律法规规定，标的公司在满足一定条件（例
如股东数量超过 500 人次，或者 100 位股东持有 10%以及上的股份）的情况下将
继续保持上市公司身份。若本次收购后该等条件不能满足，也不会立即触发标的
公司的强制退市。标的公司需要证明其已经连续六个月未能满足上市条件，并将
退市议案提交股东大会审议通过，方可向智利证监会提请退市。
7．关于交易对手方股权质押
《报告书》显示，交易对手方合计持有的标的公司 7.62%的股份已被质押
（520,283,343 股股票），用于为其提供担保。请结合质押情况及交易对方财务状
况，核实说明其是否具备偿还借款的能力。
答复：
主要交易对方合计持有的标的公司 520,283,343 股股票（占标的公司已发行
总股本的约 7.62%）已被质押，具体情况如下：
出质人 质权人 出质股份数（股） 质押生效日 解除质押情况
银行已批准解除
Inversiones 智利 BTG 2018 年 6 月 12
84,803,088 质押，尚需完成解
ASF Limitada Pactual 银行 日
除质押公证
Inversiones 银行已批准解除
2017 年 11 月 3
Arlequí Dos 智利桑坦德银行 160,480,255 质押，尚需完成解
日
Limitada 除质押公证
Inversiones
国际银行 275,000,000 2018 年 8 月 2 日 已解除质押
ASF Limitada
以上股权的质押主要为交易对方自身需求做的融资质押，目前已经与相关质
押银行达成妥善的解除质押方案，故相关交易对方具有解除相关股权质押的能力。
36
根据《股份购买协议》的约定，主要交易对方应在不晚于本次要约收购发起之日
的前 2 日，向指定的股票经纪人提交其所持有的标的公司股份未用于向第三方提
供质押担保的证书，否则主要交易对方须向北京佳沃臻诚科技有限公司支付交易
违约金。
8．关于与育种公司合作
《报告书》显示，标的公司与 Aquagen 公司就大西洋鲑鱼卵的供应签署了
长期协议。请补充说明 Aquagen 公司的基本情况，包括但不限于注册地、技术
优势等情况，说明长期协议的主要内容，包括但不限于销售产品、数量、金额、
期限等，并补充说明该公司是否为你公司前五大供应商，标的公司是否对其供
应的鱼卵存在重大依赖，长期协议是否包含终止或解除条款，是否有替代的鱼
卵供应商。
答复：
一、Aquagen 公司的基本情况
Aquagen 注册地为智利巴拉斯港圣地亚哥，主要从事各种三文鱼鱼类的育种
业务，面向挪威、英国和智利等地的三文鱼繁育企业开发、生产和供应受精鱼卵
产品。通过以市场为导向的研究和开发，Aquagen 已成为大西洋鲑、银鲑和鳟鱼
受精卵的领先供应商。其智利子公司 Aquagen Chile 为智利业内包括 Australis
Seafoods、Blumar、Camanchaca、Cermaq、Yadran、Venstisqueros 等以及其他众
多公司提供受精鱼卵。AquaGen 的产品相比竞争对手具有技术优势，主要体现在
增长和转化率等多个方面。
二、长期协议的主要内容
根据标的公司旗下的 Australis Agua Dulce S.A.作为买方与 Aquagen 作为卖
方签署三文鱼卵供应协议，Aquagen 必须按照买方的年度计划，无条件、不可撤
销地承担每年至少供应 12,800,000 个鱼卵的供货义务，并确保在合同第三条第一
款规定的合同的初始有效期或更短时间内，共计供货 96,000,000 个鱼卵。同时，
按照 2017 年 7 月 6 日的合同更新条款，在有效期届满前，如果已经按照相应的
年度计划提前完成总计 128,000,000 个鱼卵的供货要求，合同即告提前结束。而
如果在前面规定的合同有效期届满后，Australis 按照其制定的年度计划提出的采
37
购数量不足 128,000,000 个，Aguagen 公司可要求延长合同期限，至少再延长一
年，或延长必要时间来补足未达到的采购数量，最终按照供应协议附件的规定达
到总计 128,000,000 个鱼卵的供货要求，在此情况下，Australis 有义务在这一延
长期内提出补充采购要求，以达到约定的鱼卵采购量。如果 Australis 在合同延
长期内仍未能达到 96,000,000 个鱼卵的最低采购要求，则对于未达成的采购部分，
应按每个鱼卵 0.07 美元的标准向 Aguagen 公司缴纳违约金。
据 2017 年 7 月 6 日更新协议，新协议的有效期为 8 年，自 2015 年 1 月 1
日起算，至 2022 年。
鱼卵的最终销售价格规定如下：标的公司按照供应协议中列明的数量，向
Aquagen 进行的采购，每批次采购均按照每个鱼卵 0.170 美元的销售单价外加增
值税执行，并按照每次采购的发票日当天在《官方公报》上发布的美元汇率，换
算成等值比索价格。如果标的公司决定对每个鱼卵进行个体筛选，则鱼卵价格应
为每个鱼卵 0.175 美元加上增值税，以符合这一条件的鱼卵总数为准。
根据协议约定，本长期协议包含相关终止条款。如买卖双方发生控制权变更，
双方有义务在此种变化发生后五天内通知对方。希望以此为由终止合同的一方，
应在实际知悉另一方控制权的变更后 120 天内，以经核证的邮件发出终止通知。
三、上市公司针对 Aquagen 鲑鱼卵供应协议的应对措施
根据上述《供应协议》的约定，在标的公司控制权发生变更后，Aquagen 有
权终止供应协议。
报告期内，Aquagen 不是标的公司的前五大供应商。目前智利三文鱼产业已
经进入成熟发展阶段，三文鱼卵育种作为产业链上游的特定环节，有专业化集中
发展的趋势。例如 Hendrix Genetics、Benchmark Holdings 均专业从事三文鱼卵育
种及供应服务。标的公司作为智利排名前列的三文鱼企业，拥有一定的行业议价
能力, 并为 Aquagen 在智利的第一大客户。本次交易完成后，上市公司计划通过
标的公司积极沟通，延续标的公司与 Aguagen 的良好合作关系。倘若 Aguagen
因控制权变更不再合作，标的公司可以尽快与其他三文鱼卵育种企业进行合作，
确保标的公司正常经营不会受到不利影响。
9．关于环保处罚
38
《报告书》显示，标的公司子公司可能面临 3 项环保处罚，其中 2 项整改
计划正在实施，另外 1 项的整改计划被认定为未妥善执行，被重启处罚程序，
将面临不超过 392 万美元的处罚金额。请补充说明未妥善处理的整改计划可能
造成的影响，并说明按照参考案例估算的处罚金额是否合理，案例是否具有可
参考性。
答复：
标的公司子公司可能面临 3 项环保处罚，其中 2 项整改计划正在实施，另外
1 项的整改计划被认定为未妥善执行。根据智利法律规定，如整改计划被认定为
未妥善执行，处罚审查程序将重新启动。根据标的公司的说明，标的公司已按照
主管部门的要求提交答复文件，并申请主管部门复查本案，如对其复查结果不满
意亦可向有管辖权的法院提出诉讼，主管部门裁定或法院判决可能导致公司面临
处罚结果。
经智利律师确认，就上述未妥善执行整改计划的案件，如处罚结果实际发生，
其处罚金额将根据智利环保法的规定及标的公司违规事项造成的实际损失来决
定。上述 1 项未妥善执行整改计划的案件项下，标的公司因违反环保许可被环境
监管部门指控 11 项“轻微”（程度）违规行为，每一项违规情形的理论最高处罚
金额为 2000UTA；若该等整改计划最终被法院认定为未妥善执行，则处罚金额
将为原来的两倍。智利律师已确认，在过往案例中，因相同原因（即违反环保许
可）被同样认定程度为“轻微”的违规，监管部门通常的处罚金额为每项 200UTA。
本案中共存在 11 项违规情形，假设最差的情况是整改计划被法院认定为未妥善
执行，则按照处罚金额为原来两倍计算，即预估标的公司可能的最高处罚金额为
一共 4400UTA=11*2*200UTA（约合 392 万美元）。
目前，标的公司正在就环保处罚事项进行积极上诉，以减少处罚金额及其对
标的公司经营的影响。
综上，公司认为，该等参考案例估算的处罚金额合理，具有可参考性。
10．关于反垄断审查
请补充说明目前尚需履行程序的进展情况，并说明依据智利、巴西、俄罗
39
斯、美国等国家的法律，进行反垄断审查的程序和审批时间等事项。
答复：
根据境外律师意见，目前尚处于由上市公司及相关方准备反垄断审查所需文
件的阶段，待相关资料准备完毕后正式提交反垄断审查。智利、巴西、俄罗斯、
美国等国反垄断审查程序类似，即：（1）向审查国反垄断审查机构递交材料，包
括但不限于申报主体营业执照等工商基本信息、申报主体在审查国发生经营活动
的子公司在当地的业务状况和财务经营数据、经过公证及领事认证的律师委托书
等；（2）审查国反垄断审查机构将通过信息核查对比、考察、问询等方式，确认
申报人提交的材料是否真实、准确、完整；就智利审查机构而言，将于十个工作
日内审查提交的材料是否符合规定，如果不符合，则要求补充缺失信息；（3）审
查国反垄断审查机构根据当地法规进行判断，得出是否通过反垄断审查的结论。
各国反垄断审查机构的审查时间，据各国法律具体规定和判断标准等不同，约需
要 30 至 45 天不等。
11．关于竞争对手选择
《报告书》显示，标的公司在智利的主要竞争对手为 AquaChile 公司和
Invermar 公司，标的公司在智利排名第四，上述可比竞争对手并非排名前三的
公司，请补充说明上述竞争对手在智利境内的排名及净利润水平，以及未选择
排名前三的公司作为可比公司的原因。
答复：
根据重组报告书的披露，按年产量计算，智利排名前三的三文鱼公司为
Empresas AquaChile S.A.、Cermaq Chile、Multiexport Foods。AquaChile 公司全称
为 Empresas AquaChile S.A.，本次交易已选择 Empresas AquaChile S.A.作为可比
公司之一。
Empresas AquaChile S.A.公司和 Invermar S.A.公司在智利境内根据产量的排
名及净利润水平如下表所示：
2017 年度净利润
排名 竞争对手公司
（百万智利比索）
1 Empresas AquaChile S.A. 39,612.48
40
2017 年度净利润
排名 竞争对手公司
（百万智利比索）
9 Invermar S.A. 24,031.77
可比公司估值分析中，未选择 Multiexport Foods 和 Cermaq Chile 作为可比公
司的原因主要如下：
1、Multiexport Foods
从营业毛利润指标来看，Multiexport Foods 的毛利率水平与被估值单位差异
较大， 2017 年 1-12 月及 2018 年 1-9 月被估值单位的毛利率水平分别为 35.32%
及 25.69%，而 Multiexport Foods 2017 年 1-12 月及 2018 年 9 月前 12 个月的毛利
率水平分别为 8.35%及 6.14%，通过对比数据发现被估值单位的盈利能力远好于
Multiexport Foods，因此从盈利能力的指标来看 Multiexport Foods 可比性较差。
2、Cermaq Chile
Cermaq Chile S.A.为非上市公司 Cermaq ASA.的子公司（Cermaq ASA.为日本
三菱集团 Mitsubishi Corporation 的孙公司），其披露有限，对比所需财务数据缺
失，难以构成有效分析比较。
12．关于租赁物业
《报告书》显示，标的公司除拥有 18 项不动产外，还拥有 15 项承租物业。
请结合承租用途说明如租赁合同中止或到期后无法续签对标的公司的影响。
答复：
标的公司及其子公司共承租 15 处物业，其中包括 5 处融资性租赁，即标的
公司将部分浮船、育苗厂设备采用售后回租的方式向银行进行融资；10 处经营
性租赁，主要用途为标的公司在 11 区、12 区的仓储和办公。截至本回复出具日，
标的公司及其子公司的承租合同均在有效期内，目前不存在租赁合同终止或已到
期合同无法续签的情况。考虑到大多经营性租赁合约约定标的公司有权在到期后
自动顺延一段期间，合约到期前后标的公司有充足时间选择替代性场所，且经营
性租赁用途主要为标的公司仓储和办公，如租赁合同中止或无法续签预计不会对
标的公司生产经营造成重大不利影响。
41
特此公告
佳沃农业开发股份有限公司董事会
二零一九年三月二十六日
42
