佳沃农业开发股份有限公司

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                     2018 年度内部控制评价报告


佳沃农业开发股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求(以下简称企业内部控制规范体系)，结合本公司(以下简称公司)内部控制制度
和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2018 年 12
月 31 日的内部控制有效性进行了评价。

   一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

   二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，未发现财务报告内部控制存在重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制存在重大缺陷。
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    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

     三、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及子公司，纳入评价范围单位
占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占合并财务报表营业收入
总额的 100%。
    纳入评价范围的主要业务和事项包括:1.公司层面：治理结构、组织架构、
人力资源、社会责任、企业文化、信息与沟通、内部监督等；2.业务层面：财务
报告与信息披露、资金活动、采购业务、销售业务、存货与仓储业务、担保业务、
全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等方面。重点关注的高风险领域
主要包括财务报告与信息披露、资金管理、采购业务、销售业务、子公司管理、
存货与仓储业务、对外投资和筹资等。
    1、内部环境
    （1）治理结构
    公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，在出资者所有权
和法人财产权相分离的基础上，形成了股东大会、董事会、监事会、经理层分权
制衡的企业组织制度和企业运行机制，建立了较完善的法人治理结构。各方独立
运作、相互制约、各司其职、权责分明，努力维护上市公司与全体股东利益，确
保公司稳定、健康、持续的发展。同时，公司在《公司章程》框架下，建立了相
应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总
经理工作细则》等，明确了授权范围、行使权力方式与程序。
    1）股东大会
    股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、
筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
    公司严格按照《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，确保股东能够参
加股东大会，行使股东的表决权；确保所有股东，特别是中小股东享有平等权利，

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充分行使自己的权利；
    2）董事与董事会
    董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。监事会对股东大会负
责，监督企业董事、经理层依法履行职责。 经理层负责组织实施股东大会、董
事会决议事项，组织领导企业日常经营管理工作。董事会下设战略委员会、审计
委员会、及提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会。
    公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事；公司董事会的人数和人员
结构符合法律、法规的要求；公司建立了《董事会议事规则》，全体董事能够以
认真负责的态度出席董事会，充分履行作为董事的义务和责任。
    董事会建立了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名、薪酬与考核
委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》等制度。聘请的独立董事人
数已符合中国证监会要求达到董事会成员三分之一的规定，且独立董事成员的专
业构成合理。
    公司各项董事制度的建立为公司确定发展规划，健全投资决策程序，加强决
策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，建立和完善高管人员薪酬管
理及考核制度，强化董事会决策、监督职能提供了有力的保障，进一步完善了公
司的治理结构。
    4）监事与监事会
    公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司建立了《监事会
议事规则》，监事能够认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务及公
司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督、检查。
    （2）组织架构
    公司设置的内部机构有：财务部、证券部、人力资源与行政部、市场部等。
通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部
门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的
有序健康运行,保障了控制目标的实现。
    （3）内部监督
    公司董事会下设审计委员会，董事会审计委员会组织内审人员负责检查公司
的经营活动、内部控制的执行情况和内部控制的有效性，对监督检查中发现的内

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部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序提出相应的改进建议和处理意见，并定
期对控制缺陷改进情况进行跟进，对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷，可
直接向董事会及审计委员会报告，确保了内部控制的严格贯彻实施和经营活动的
正常进行。
    （4）人力资源政策
    公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培
训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；公司还根据实际工作的需要，
针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位。
    （5）企业文化
    本公司重视加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实
守信、爱岗敬业、团队协作情神，树立现代管理理念，强化风险意识。董事、监
事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。企业员工应
当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
    2、风险评估
    公司制定了合理的控制目标，建立了有效的风险评估机制，以识别和应对与
实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。公司各职能
部门按照自身职能收集分析经营数据，每月定期向主管领导汇报当期工作进展，
并且提供所需的统计数据和分析报告，使公司管理层能及时了解各子公司生产经
营状况，为公司决策管理提供依据。公司管理层定期召开工作会议，就公司生产
经营、资金运转、预算执行等各方面情况及时进行汇总分析，结合市场情况进一
步布置工作。
    3、控制活动
    本公司主要控制措施：
    （1）财务内部控制
    财务内部控制对公司财务管理目标的实现和保障公司财产安全有重要和直
接的影响。公司以《会计法》、《公司法》、《企业会计准则》等法律法规作为
依据，结合公司的具体情况，依据所处行业环境和自身的经营特点，建立了公司
财务管理制度。公司财务部受本公司总经理和财务总监领导，对采购、销售、资
金等各环节产生的凭证和记录进行有效控制，确保会计电算化的应用及相关制度

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的制定和有效执行，确保会计凭证和记录的准确性和可靠性。
    公司财务内部控制重点包括以下内容：
    1）建立有效的财务核算体系，制定合理合规的会计政策和会计估计，设计
统一的会计科目、会计报表，规范公司会计核算，保证会计数据的真实、准确。
    2）建立会计人员岗位责任制度。明确岗位的职责与分工，不相容岗位不得
由同一人担任。
    3）执行严格的授权制度和财务收支审批制度。包括：明确各岗位办理业务
和事项的权限范围、审批程序和相应责任；财务收支审批人员和审批权限；财务
收支审批程序；财务收支审批人员的责任。
    4）制定各项费用报销标准及账务处理流程。
    5）实行财产清查制度，定期盘点各项资产，加强现金及银行存款的管理，
保证公司财产安全。
    6）加强印章使用管理、票据领用管理、会计档案管理。
    7）加强会计监督，对原始凭证、记账凭证、会计账簿、财务报表等各项资
料实行稽核制度。
    8）定期进行会计人员的专业培训，提高会计人员的业务水平。
    （2）运营分析控制
    公司已建立运营情况分析制度，管理层及时综合地运用生产、购销、投资、
筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开
展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
    （3）绩效考评控制
    公司已建立和实施绩效考核体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩
进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、
降级、调岗、辞退等的依据。
    （4）突发事件应急处理控制
    公司已建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，制定了《关键事件
的沟通及处理规范》，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，
制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
    本公司重点控制活动：

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    （1）资金营运和管理
    1）货币资金管理
    公司资金收付进行严格管理，做到：资金收支经办与记账岗位分离；资金收
支的经办与审核相分离；支票的保管与支取资金的财务专用章和负责人名章的保
管分离。定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账，确保现金账面余额与实
际库存相符。有效确保在报告期内公司货币资金的使用安全，提高货币资金使用
效率。
    2）预算管理
    为了促进公司战略规划和年度经营计划的落实，优化公司资源配置，提高资
源利用效率，控制企业经营风险，提高企业管理水平。公司已根据财政部颁发的
《关于企业实行财务预算管理的指导意见》，结合公司实际情况，实行预算管理。
公司年度预算编制采取分级编制、逐级汇总的程序进行。对预算实行统一计划、
分级管理的预算管理体制。
    在各个季度末，会就预算达到情况进行实时跟进，对预算执行过程中的问题
进行反馈，同时进行滚动预测，对预算金额的合理性进行有效调整，并根据预算
的达成情况考核各部门的达成绩效。
    （2）采购与付款管理
    公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的
请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备
后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重大缺陷。
    （3）销售与收款管理
    公司合理制定销售政策，全面充分考察客户的信用，加强对客户的信用管理；
明确销售合同的签订、审批程序和发货程序，完善销售服务保障系统；加强销售
收入的确认条件、应收账款的催收管理等方面的管理要求。由于公司严格执行该
制度的有关要求，有效保障了公司 2018 年度的应收账款的安全。
    （4）生产流程及成本控制
    1）生产和质量管理
    公司明确了公司营销部门、生产部门、各生产单位等相关各方的职责，同时
加强对生产和质量的管理，严格执行相关的考核制度。保证了公司能按时、按质、

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按量向客户交付产品，防止了生产管理过程中各种差错和舞弊。
    2）成本费用管理
    公司建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，由财务会计部门的专职人
员核算成本费用，对成本费用支出与审批、成本费用支出与会计记录等环节明确
了权责。
    3）存货与仓储管理
    公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领
用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财
产记录、账实核对、财产保险等措施。
    （5）资产运行和管理
    资产的采购由需求部门提出采购申请或根据公司决议通过的投资计划采购，
申购及采购需要按照逐级审批。定期对固定资产进行盘点，对盘点差异分析原因，
并进行账务处理，保证账实相符。通过加强固定资产的日常管理工作，保证了固
定资产的安全与完整，确保了固定资产合理有效利用，使其处于良好的运行状态。
    （6）对外投资管理
    公司制定了《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》等相关制度，确定
对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易等事项的审批权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目组织有关人员进行评审，并报董事会、股东
大会批准。同时明确了公司投资管理部门的职责及相关审批程序。公司能根据相
关规定，对相关事项履行必要的审批决策程序，公司董事会、监事会、独立董事、
保荐机构等能够履行各自的职责，对相关事项进行决策、监督。
    （7）关联交易管理
    公司明确了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交
易事项的审批程序和回避表决要求，确定了公司关联方名单。公司严格按照相关
规定的要求、履行必要的程序，公司不存在因关联方占用或转移公司资金、资产
或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的行为。
    （8）对外担保管理
    公司制定了《对外担保管理制度》，公司明确了股东大会、董事会关于对外
担保事项的审批权限及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。2018 年，公

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司担保事项已经履行必要的程序，并进行信息披露，公司不存在违规担保。
    （9）对子公司的管控
    为了指导母公司加强对其子公司、分公司的管理，保证母公司投资的安全、
完整，确保公司合并财务报表的真实可靠，公司已制定了《子公司管理制度》，
加强对子公司的组织及人员控制、对子公司业务层面如重大投资、对外担保、关
联交易控制等方面进行控制。通过加强对子公司的管理，保证了子公司业务开展
的顺利及合规。
    （10）信息披露管理
    为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，强化信息披露事务和投
资者关系管理，确保信息披露的公平性，公司制订了《信息披露管理制度》、《重
大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》等，规定了信息披露的管
理工作，明确了重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露
程序，明确了公司部门的职责等，以确保公司的信息披露及时、真实、准确、完
整、公平。公司 2018 年信息披露合法、合规，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
    4、信息与沟通
    公司已建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程
序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
    （1）信息收集渠道畅通。公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调
研报告、专项信息等渠道，获取内部信息；也可以通过行业协会组织、社会中介
机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，
获取外部信息。
    （2）信息传递程序及时。公司能将内部控制相关信息根据必要性在内部各
管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、
供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反馈，信息沟通过
程中发现的问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会、监事
会和经理层。
    （3）信息系统运行安全。公司已建立对信息系统开发与维护、访问与变更、
数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制制度，保证信息系统

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安全稳定运行。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
主要方面。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并在与以前年度保持一致的基础上有所完善。
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
       参考指标             重大缺陷            重要缺陷              一般缺陷

涉及利润的错报占合并财                     大于或等于 2%，但小
                          大于或等于 5%                               小于 2%
务报表利润总额的比例                              于 5%

涉及资产的错报占合并报                     大于或等于 0.3%,但
                         大于或等于 0.5%                             小于 0.3%
表资产总额的比例                                小于 0.5%

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    1）重大缺陷：
    ①公司董事、监事和高级管理人员滥用职权或舞弊，给公司造成重要损失和
不利影响；
    ②注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未
能发现该错报；
    ③控制环境无效；
    ④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；
    ⑤已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正。
    2）重要缺陷：
    ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策，或制定会计政策时直接照搬上
市公司相关准则，未结合公司实际情况，不具有可操作性等；
    ②未经授权进行担保、投资有价证券、金融衍生品交易和处置股权等造成经
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济损失；
    ③关键岗位人员舞弊；
    ④对于非常规或特殊交易的事项未建立反舞弊程序和控制措施；
    ⑤重要缺陷经汇报和沟通后，未在合理的期间进行纠正；
    ⑥对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确、完整的目标。
    3）一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷以外的其他内部控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的非财务报告内部控制评价的定量标准如下：
           参考指标             重大缺陷          重要缺陷         一般缺陷

造成的直接经济损失金额占合                     大于或等于 0.2%,
                             大于或等于 0.5%                       小于 0.2%
并报表资产总额的比例                             但小于 0.5%

    （2）公司确定的非财务报告内部控制评价的定性标准如下：
    1）重大缺陷：
    ①公司严重违反国家法律、行政法规和规范性文件；
    ②公司重大事项决策程序违规；
    ③公司关键岗位管理人员和技术人员流失严重；
    ④出现产品质量方面的重大事故，导致严重后果；
    ⑤重要业务缺乏制度控制或控制体系时效；
    ⑥内部控制评价中发现的重大缺陷未得到整改。
    2）重要缺陷：
    ①公司重大事项的决策程序不够完善；
    ②公司重要的业务制度或系统存在缺陷；
    ③公司关键岗位业务人员流失严重；
    ④公司违反企业内部规章制度，形成损失；
    ⑤公司内部控制重要缺陷未得到整改。
    3）一般缺陷：
    ①违反企业内部规章制度，但未造成损失；
    ②公司决策程序效率不高；

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    ③公司一般业务制度或系统存在缺陷；
    ④公司一般岗位业务人员流失严重；
    ⑤公司一般内部控制缺陷未得到整改；
    ⑥除上述①至⑤项情形、重大缺陷、重要缺陷以外的其他非财务报告内部控
制缺陷。

    四、内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部
控制重大缺陷、重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    五、改进和完善内部控制采取的措施

    公司将持续加强对《公司法》、《证券法》等相关法律法规的学习，不断提
高员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人的风险防控意识，
执行上市公司的相关法律和规定；进一步加强公司内部控制，优化业务和管理流
程，持续规范运作，及时修订和完善公司各项内部控制制度；不断完善在做出投
资决策时对市场风险进行评估方面的内部控制制度及相关风险管理流程，以及时
评估经营环境的变化以及对公司的影响，制定新的战略决策以应对环境的变化。




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                                                    董    事    会
                                                   2019 年 4 月 25 日




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