佳沃农业开发股份有限公司

证券代码：300268           证券简称：佳沃股份          公告编号：2019-060


               佳沃农业开发股份有限公司
 关于公司控股子公司开展以利率管理为目的的金融衍生品
                       业务的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 金融衍生品交易业务概述
    佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京佳沃臻诚
科技有限公司与苍原投资有限责任公司，拟通过共同投资持有智利控股公司之其
全资子公司 Food Investment SpA（以下简称“智利收购公司”）向 Australis
Seafoods S.A.（以下简称“标的公司”）的全体股东发出全面收购要约，收购
标的公司至少约 95.26%，至多 100%的已发行股份（以下简称“本次收购”）。
公司于 2019 年 3 月 4 日、2019 年 3 月 29 日召开的第三届董事会第八次会议、
2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于为本次重大资产购买申请境外贷
款及授权公司董事会办理本次贷款相关事项的议案》等与本次收购申请并购贷款
有关的议案（以下简称“本次贷款”）。
    随着本次贷款事项的推进和落实，公司境外银行外币借款规模将有所增加，
按惯例借款利率以公开市场利率水平为基准，为了满足公司开展境外银行外币借
款业务控制利率波动风险的需要，确保本次贷款及本次收购的顺利实施，实现公
司战略目标可持续发展，本次贷款到位后，智利收购公司拟进行利率锁定，用于
上述目的的金融衍生品交易业务资金余额不得超过 2.25 亿美元或等值货币。
    公司于 2019 年 5 月 29 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司控股子公司开展以利率管理为目的的金融衍生品业务的议案》，同意公司
控股子公司开展总额度不超过 2.25 亿美元或等值货币的金融衍生品投资。具体
情况如下：

    二、 金融衍生品交易业务的基本情况
    （一）拟开展的金融衍生品交易业务品种


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    金融衍生品包括但不限于利率互换/掉期交易、可延展利率互换/掉期交易、
可转换利率互换/掉期交易、利率互换/掉期期权交易及货币互换/掉期交易等。
    （二）拟开展的金融衍生品交易对手方
    公司拟开展的金融衍生品交易业务的交易对手方为经营稳健、资信良好，具
有金融衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构，与公司不存在关联关系。
    （三）拟开展的金融衍生品交易业务额度
    用于上述金融衍生品交易业务的资金余额不得超过 2.25 亿美元或等值货币；
在授权额度及期限范围内，资金可以滚动使用。

    三、 开展金融衍生品交易业务的目的与意义
    当前全球经济形势急剧变化，公司进行合理有效的金融风险管理，有利于
促进主营业务的稳健发展。随着本次贷款事项的推进和落实，公司境外银行外
币借款规模将有所增加，按国际惯例借款利率以公开市场利率水平为基准，为
了满足公司开展境外银行外币借款业务控制利率波动风险的需要，确保本次贷
款及本次收购的顺利实施，实现公司战略目标可持续发展，本次贷款到位后，
公司拟通过智利收购公司进行利率风险锁定，使用与境外银行外币借款规模相
匹配的资金开展以利率锁定为主要目的的金融衍生品投资，以此有效规避利率
波动风险，防范公开市场利率大幅波动对公司及控股子公司业绩造成不良影响，
提高资金使用安全和管理效率。

    四、 开展金融衍生品交易业务存在的风险与风险管理措施
    （一）可能存在的风险
    1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价
格波动引起外汇金融衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。
    2、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
    3、履约风险：公司外汇金融衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已
建立长期业务往来的银行等金融机构，基本不存在履约风险。
    4、内部控制风险：外汇金融衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能
会产生由于内控体系不完善造成的风险。
    5、其他可能的风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未准确、及时、


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完整地记录外汇金融衍生品投资业务信息，将可能导致外汇金融衍生品业务损失
或丧失交易机会；同时，如交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，将
面临因此带来的法律风险及交易损失。
    （二）风险管理措施
    1、制度完善：公司已建立《金融衍生品交易业务管理制度》，对金融衍生
品交易的基本原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险
控制程序做出了明确规定。上述制度对金融衍生品投资的决策、授权、风险管理、
办理等均做了完善的规定，对金融衍生品规范投资和控制风险起到了保证作用。
    2、专人负责：由公司相关人员组成的工作小组，负责金融衍生品交易前的
风险评估，分析交易的可行性及必要性，负责交易的具体操作办理，当市场发生
重大变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。
    3、产品选择：在进行金融衍生品交易前，在多个市场与多种产品之间进行
比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险较可控的金融衍生工具开
展业务。
    4、交易对手管理：充分了解办理金融衍生品的金融机构的经营资质、实施
团队、涉及的交易人员、授权体系，慎重选择信用良好且与公司已建立长期业务
往来的银行等金融机构。必要时可聘请专业机构对衍生品的交易模式、交易对手
进行分析比较。
    5、内部风险控制：建立严格有效的金融衍生品业务风险管理机制，利用事
前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和化解信用风险、市场风险、操作
风险和法律风险。
    6、定期披露：严格按照深圳证券交易所的相关规定要求及时完成信息披露
工作。
    五、会计政策及核算原则
    公司及控股子公司开展的金融衍生品业务会计核算方法依据《企业会计准则》
的相关规则确定，满足《企业会计准则》规定的相关条件。

    六、 独立意见

    经核查，我们认为：公司控股子公司开展金融衍生品投资是为了进行合理有
效的金融风险管理，满足公司开展境外银行外币借款业务控制利率波动风险的需

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要。同时，公司已制订了《金融衍生品交易业务管理制度》，完善了相关业务审
批流程，制订了有针对性的风险控制措施。董事会审议该事项程序合法合规，符
合相关法律法规的规定，不存在损害公司全体股东的利益的情形。我们同意本次
公司控股子公司开展金融衍生品投资的事项，并同意将该事项提交公司股东大会
审议。

    七、 董事会意见

    1、同意上述开展金融衍生品投资的事项，期限自股东大会通过上述事项之
日起至2019年年度股东大会之日。

    2、同意授权公司董事长或者其授权代表签署相关法律文件。

    八、 备查文件

    1、 第三届董事会第十一次会议决议；
    2、 独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。



    特此公告。




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                                                 董   事   会
                                               2019 年 5 月 29 日




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