股票简称：佳沃股份 股票代码：300268.SZ
佳沃农业开发股份有限公司
（湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路 1 号）
2019 年非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇一九年十二月
发行人声明
本公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案真实、准确、完整，
并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性
判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取
得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者
保证。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与本预案相反的声明
均属虚假不实陈述。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本
次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或
其他专业顾问。
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特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经本公司第三届董事会第八次、第三届董事
会第十三次会议、2019 年第四次临时股东大会和第三届董事会第十七次会议审议通
过，本次非公开发行的相关事项尚需经中国证监会核准。本次非公开发行募集资金
拟 用 于 全 面 要 约 收购 智 利 证 券交 易 所 上 市公 司 Australis Seafoods S.A. 至 少 约
95.26%，至多 100%的已发行股权。截至本预案出具日，本次交易已取得国家发改委
核发的《境外投资项目备案通知书》、北京市商务局核发的《企业境外投资证书》、
国家外汇管理局北京外汇管理部及其授权银行出具的《业务登记凭证》、已完成智利、
美国、巴西、俄罗斯的反垄断审查机构的反垄断审查。本次要约收购的实施不以非
公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即可单独实施。截
至 2019 年 8 月 1 日，本次要约收购已完成，标的公司约 99.838%股份已过户至智利
收购公司名下。
2、本次非公开发行对象为佳沃集团。佳沃集团将以现金方式认购公司本次非公
开发行的全部股份。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于本
次非公开发行定价基准日前二十个交易日佳沃股份 A 股股票交易均价的 90%或定价
基准日前一个交易日佳沃股份 A 股股票均价的 90%（定价基准日前二十个交易日 A
股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十
个交易日 A 股股票交易总量；定价基准日前一个交易日 A 股股票交易均价=定价基
准日前一个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前一个交易日 A 股股票交易总
量）。
本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于
本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与保荐机构（主承销商）
按《实施细则》等相关规定协商确定。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
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过本次发行前总股本的 20%，即不超过 2,680.00 万股（含 2,680.00 万股），以中国
证监会关于本次发行的核准文件为准。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会
核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。佳沃集团拟全额认购本次非公开发行的全部股
份。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发
行价格作相应调整，调整公式如下：调整后发行对象认购的股份数量=认购金额÷调
整后的发行价格。调整后的发行股份数量，按照取整数原则或者四舍五入原则，由
双方协商一致确定。发行价格及认购股份数量的调整不影响认购金额。
5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含 100,000.00 万元），
在扣除发行费用后将投资于以下项目：
序 项目投资总额 项目投资总额 募集资金拟投入金额
项目名称
号 （万美元） （万人民币） （万人民币）
全面要约收购智利圣
地亚哥证券交易所上
市公司 Australis
1 88,000.00（注 1） 588,728.80（注 2） 100,000.00
Seafoods S.A.至少约
95.26%，至多 100%的
已发行股份
合计 88,000.00 588,728.80 100,000.00
注 1：根据《股份购买协议》的约定，本次要约收购 100%股权的基础对价为 8.8 亿美元。注 2：
按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2019 年 2 月 28 日（即《股份购买协议》签署日）
人民币汇率中间价（汇率为 6.6901 人民币兑 1 美元）计算，项目投资总额为 588,728.80 万元人
民币。
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由上市公司
以自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实
际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。
本次募集资金到位之前，上市公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资
金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以
置换。
6、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司
控股股东、实际控制人发生变化。
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7、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易构成
重大资产重组。
8、控股股东佳沃集团认购本次发行的股份构成关联交易。本次非公开发行股票
完成后，佳沃集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
9、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、
未来三年股东分红回报规划等情况，详细情况请参见本预案“第六节 利润分配政策
及执行情况”的说明，提请广大投资者予以关注。
10、有关本次非公开发行的风险因素主要包括与本次交易相关的风险、标的资
产的经营风险、本次非公开发行相关的风险、其他风险等，详细情况请参见本预案“第
七节 本次股票发行相关的风险”。
11、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提
出了具体的填补回报措施，公司董事和高级管理人员、公司控股股东和实际控制人
就本次非公开发行股份摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺，详细情况请参
见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报相关事项”。同时，在分析本次发行对即期
回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成公司的
盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
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目 录
发行人声明........................................................................................................................ 1
特别提示 ........................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................... 5
释 义............................................................................................................................... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................. 11
一、发行人基本情况.......................................................................................................... 11
二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................................... 11
三、发行对象及其与本公司的关系..................................................................................... 16
四、本次非公开发行方案概要............................................................................................ 16
五、募集资金投向 ............................................................................................................. 18
六、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................................ 19
七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化................................................................ 19
八、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 19
九、本次交易是否构成重组上市 ........................................................................................ 20
十、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序 ......................... 20
十一、关于本次收购资金来源的相关情况说明 ................................................................... 23
第二节 发行对象的基本情况 ........................................................................................... 27
一、佳沃集团基本情况 ...................................................................................................... 27
二、股权结构及控制关系................................................................................................... 27
三、佳沃集团主营业务情况 ............................................................................................... 28
四、佳沃集团最近一年及一期的简要财务报表 ................................................................... 28
五、佳沃集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 ......................... 29
六、同业竞争和关联交易情况............................................................................................ 29
七、本预案披露前 24 个月内佳沃集团与公司之间的重大交易情况 ..................................... 34
八、关于豁免佳沃集团要约收购的说明.............................................................................. 37
九、关于佳沃集团认购本次非公开资金来源情况的说明 ..................................................... 37
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ............................................................... 38
一、协议主体 .................................................................................................................... 38
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二、认购价格、定价依据以及认购数量.............................................................................. 38
三、限售期........................................................................................................................ 39
四、先决条件 .................................................................................................................... 39
五、支付方式 .................................................................................................................... 39
六、违约责任 .................................................................................................................... 40
七、不可抗力 .................................................................................................................... 40
八、协议生效、变更及终止 ............................................................................................... 41
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................ 43
一、本次募集资金的使用计划............................................................................................ 43
二、本次募集资金投资项目可行性分析.............................................................................. 43
三、董事会对本次定价合理性及定价公允性的讨论与分析.................................................. 171
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................................................................... 185
五、 本次交易相关协议的主要内容 ................................................................................... 186
六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ............................................................ 196
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................................... 204
一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的影响............................................................................................................................... 204
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................. 205
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情
况...................................................................................................................................... 207
四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，或公司为控股股东及其关
联人提供担保的影响.......................................................................................................... 208
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响....................................................................... 208
第六节 利润分配政策及执行情况 .................................................................................... 209
一、利润分配政策 ............................................................................................................. 209
二、公司最近三年利润分配情况 ........................................................................................ 213
三、未来股东分红回报规划 ............................................................................................... 213
第七节 本次股票发行相关的风险 ...................................................................................... 218
一、本次非公开发行有关的风险 ........................................................................................ 218
二、标的公司的经营风险................................................................................................... 220
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三、其他风险 .................................................................................................................... 223
第八节 本次发行摊薄即期回报相关事项 .......................................................................... 226
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响................................................................ 226
二、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ................................................................... 228
三、本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ..................................................... 231
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释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
一般性释义
佳沃股份/公司/发行人/上市
指 佳沃农业开发股份有限公司
公司
佳沃集团 指 佳沃集团有限公司，系佳沃股份控股股东
联想控股 指 联想控股股份有限公司，系佳沃股份实际控制人
佳沃臻诚 指 北京佳沃臻诚科技有限公司，佳沃股份持有其 100%股权
标 的 公 司 /目 标 公司 / Australis Seafoods S.A.，一家注册在智利圣地亚哥并在圣地
Australis Seafoods S.A./ 指
亚哥证券交易所上市的公众公司
Australis Seafoods / Australis
Inversiones ASF Limitada、Asesoríase Inversiones Benjamín
S.A.、Inversiones Ruiseor Dos Limitada 及 Inversiones Arlequ
主要交易对方 指 ín Dos Limitada，实际控制人为伊西多罗基洛加M（Isidoro
Quiroga Moreno）先生 ，原直接或 间接控制 标的公司约
95.26%的股份
苍原投资 指 苍原投资有限责任公司
Fresh Investment SpA，一家注册在智利的公司，由佳沃臻诚
智利控股公司 指
和苍原投资分别持有其 80.62%和 19.38%股权
Food Investment SpA，一家注册在智利的公司，智利控股公
智利收购公司 指
司持有其 100%股权
接受要约的标的公司股东所持有的标的公司股份，即标的公
标的资产 指 司至少约 95.26%的已发行股份，至多为标的公司全部已发
行股份
预案/本预案 指 佳沃股份2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）
本次发行/本次非公开发行/
指 佳沃股份本次以非公开方式向特定对象发行股票的行为
本次非公开发行股票
本次交易/本次 重大资产购 佳沃股份子公司佳沃臻诚联合苍原投资，通过境外子公司智
买/本次重大资产重组/本次 利收购公司为要约主体，向标的公司的全体股东发出要约，
指
收购/本次要约收购/本次重 收购标的公司至少约 95.26%的已发行股份，至多为标的公
组 司全部已发行股份
佳沃股份于 2019 年 2 月 28 日与 Australis Seafoods S.A.之主
SPA/股份购买协议 指
要股东签署的《股份购买协议》
智利收购公司作为收购方，根据智利相关证券规定，于 2019
要约收购报告书 指
年 6 月 27 日向标的公司所有股东发出的要约收购说明文件
草案/重组报告书 指 《佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
Agua Dulce 指 Australis Agua Dulce S.A.，标的公司子公司
Australis Mar 指 Australis Mar S.A.，标的公司子公司
Fitz Roy 指 Congelados y Conservas Fitz Roy S.A.，标的公司子公司
Acuicola Cordillera 指 Acuicola Cordillera Limitada，标的公司子公司
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Islas Del Sur 指 Salmones Islas Del Sur Limitada，标的公司子公司
Alpen 指 Salmones Alpen Limitada，标的公司子公司
Alimentos Australis 指 Procesadora de Alimentos Australis SpA
Rí Maullí 指 Piscicultura Rí Maullí SpA，标的公司子公司
国星股份 指 青岛国星食品股份有限公司
沃之鲜 指 浙江沃之鲜进出口有限公司
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司，佳沃农业开发股
万福生科 指
份有限公司前身
董事会 指 佳沃股份董事会
监事会 指 佳沃股份监事会
股东大会 指 佳沃股份股东大会
募集资金 指 本次发行所募集的资金
A股 指 在境内上市的人民币普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
董事会决议日 指 2019 年 3 月 4 日，即公司第三届董事会第八次会议决议日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《佳沃农业开发股份有限公司章程》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
华泰联合证券/保荐机构/主
指 华泰联合证券有限责任公司
承销商
国浩律师/境内律师/发行人
指 国浩律师（上海）事务所
律师
信永中和/上市 公司审计机
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
构
普华中国/普华永道中天/标
指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
的公司审计机构
天健兴业/标的 公司评估机
指 北京天健兴业资产评估有限公司
构
天健兴业出具的天兴评报字（2019）第 1127 号《资产评估
《资产评估报告》 指
报告》
普 华 中 国 出 具 的 普华 永 道 中 天 审字 (2019)第 10099 号
标的公司《审计报告》 指 《Australis Seafoods S.A. 截至 2019 年 6 月 30 日止六个月
期间、2018 年度及 2017 年度财务报表之审计报告》
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信 永 中 和 出 具 的上 市 公 司 2018 年 及 2019 年 1-6 月
《备考审阅报告》 指
XYZH/2019BJ A110492 号《审阅报告》
普华中国 出具 的普华 永道中 天特审 字(2019)第 3017 号
标的公司《盈利预测审核报
指 《Australis Seafoods S.A.2019 年度及 2020 年度盈利预测审
告》
核报告》
《备考合并盈利预测审核报 信 永 中 和 出 具 的 上 市 公 司 2019 年 度 及 2020 年 度
指
告》 XYZH/2019BJ A110493 号《备考合并盈利预测审核报告》
标的公司报告 期/最近两年
指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月
一期
美元 指 美国之法定货币单位
Santiago Stock Exchange，成立于 1893 年 11 月 27 日，智利
圣地亚哥证券交易所 指
主要的证券交易所
智利比索 指 智利之法定货币单位
LIBOR 指 London Interbank Offered Rate，即伦敦同业拆借利率
Unidad de Fomento（发展单位），一种智利记账单位，每日
UF 指 调整。于 2019 年 2 月 28 日，1 单位 UF 等于 27,560.84 智
利比索
Unidad Tributaria Annual（年平均纳税单位），一种智利记账
UTA 指 单位，每月调整，其数值等于 UT M 乘以 12。于 2019 年 2
月，1 单位 UTA 等于 579,660 智利比索。
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业名词释义
部分鲑科鱼类的俗称，主要包括大西洋鲑、银鲑、王鲑、粉
三文鱼（Salmon） 指 鲑等部分海水鲑科鱼类，本预案所指的三文鱼并不包含现在
部分商家俗称的淡水虹鳟等成年后依然生活在淡水的鱼类
一类洄游性鱼类，通常在淡水环境下出生，之后移到海水生
鲑鱼（Salmonidae） 指 长，又会洄游到淡水繁殖。鲑鱼共有300多个属种，其中比
较有代表性的鲑鱼有大西洋鲑鱼、大马哈鱼等
大西洋鲑原始栖息地为大西洋北部，属于硬骨鱼纲，辐鳍亚
大西洋鲑（Atlantic Salmon） 指
纲，鲑形目，鲑科，鲑属
一群分类上属于鲑科鲑亚科的鱼类的俗名，属于硬骨鱼纲，
鳟鱼（Trout） 指 辐鳍亚纲，鲑形目，鲑科，本预案所指的鳟鱼不包含淡水虹
鳟等成年后依然生活在淡水的鱼类
也叫银大麻哈鱼，一种小的银白色食用和钓捕鱼，生长在北
银鲑（Pacific Salmon-Coho） 指
太平洋水系，属于硬骨鱼纲，辐鳍亚纲，鲱形目
第八区/第九区/第十区/第十
指 智利行政区划，智利全国分为 16 个区（Region）
一区/第十二区
WFE 指 whole fish equivalent，全鱼当量
良好农业规范，是 Good Agricultural Practices 的缩写。GAP
GAP 指 是一种通过经济的、环境的和社会的可持续发展措施，来保
障食品安全和食品质量的适用方法和体系
全球三文鱼计划，是 Global Salmon Initiative 的缩写。GSI
GSI 指 由 15 家世界知名的三文鱼养殖企业在 2013 年宣布成立，成
员企业分别来自智利、加拿大、挪威、法罗群岛和苏格兰。
注 1：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标；注 2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上
如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 佳沃农业开发股份有限公司
公司英文名称 Joyvio Agriculture Development Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300268
证券简称 佳沃股份
注册地址 湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号
办公地址 北京市海淀区学院路甲5号2幢2031
注册资本 13,400 万元人民币
法定代表人 汤捷
统一社会信用代码 914307007073662926
注册地址邮政编码 415701
办公地址邮政编码 100083
联系电话 010-62509435
传真 010-62508715
水产品加工、销售；食品加工、销售；淀粉及淀粉制品生产、销售；
食品植物油加工、销售；畜牧养殖加工；饲料的生产、销售；粮食的
经营范围
收购、仓储、销售；进出口贸易(国家法律法规限定或禁止的商品和技
术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、中国食品消费升级，进口海鲜市场潜力巨大
近年来我国海产品消费量与日俱增，海产品消费结构的升级使我国逐渐成为
全球主要的海产品消费市场。2018 年，我国水产品进出口总量以及总额明显升
高，其中，进口量达 522.22 万吨，进口额达 148.61 亿美元，同比分别增长 6.64%
1-5-2-11
和 30.99%，创下历史新高，未来海产市场的容量有望进一步扩大 1 。
伴随着国内人均可支配收入的提升，中国居民生活水平逐步改善，消费习惯
不断转变，消费需求也从单纯的看重数量、功能向质量、便捷度、体验性及个性
化提升方向转变，消费升级趋势显著。消费升级在食品领域则直接体现在消费者
对食品安全、品质等重视度的提升，高蛋白、低脂肪的食品成为食品消费的新趋
势。海鲜产品不仅富含蛋白质、钙质与铁质，还含有许多微量矿物质，如铬、钴、
铜、碘、硒、硫、锌等，在消费升级的大背景下，日益受到消费者的青睐，消费
需求持续增长。
得益于消费结构的调整，消费者对海产的认知度和需求日益增强，越来越倾
向于购买优质、安全、美味、健康的海鲜产品。但受限于中国海产品资源匮乏，
供给主要来源于海外，近几年进口海鲜产品增长迅猛。与此同时，中国政府对进
口海鲜产品关税的优惠力度不断加大，客观上推动了进口海鲜消费市场的发展。
随着冷链物流技术的不断完善以及资源保护政策的不断趋紧趋严，消费者的
日益成熟，海鲜产品进口将持续保持快速增长的势头，中国进口海鲜市场将不断
扩大。
2、三文鱼需求快速增长，受产地及配额限制，上游资源稀缺
近年来，三文鱼在世界贸易中的份额不断增长，2013 年开始成为世界水产
贸易中价值最大的单一商品，2016 年全球水产贸易初次销售价值 1,602 亿美元，
其中三文鱼的市场规模约为 290 亿美元，是全球海鲜中经营价值较高的品类之
一。中国是三文鱼需求增速最快的国家之一。受全球适产海域有限和持照许可经
营限制的影响，中长期看供应偏紧。
三文鱼是部分海水鲑科鱼类的商业称谓，营养价值高，口味适应度高，烹饪
简单，是全球消费者最受认可的海鲜品类。三文鱼肉质紧密、味道鲜美，富含优
质蛋白质，不饱和脂肪酸等，具有较高的营养价值，是当今世界范围的高档水产
消费品。随着我国居民生活水平的提高以及消费市场的升级，消费者更加注重营
养与健康，对三文鱼的需求日益旺盛。
1
数据来源：《2018 年全国渔业经济统计公报》，农业农村部渔业渔政管理局发布。
1-5-2-12
我国国民收入不断增加，经济快速发展，国内冷链物流不断完善，为冰鲜产
品运输提供保障，这些都有利于三文鱼市场继续扩大。三文鱼对生长环境要求苛
刻，对海水的水温、净度、盐度有较高要求，全球仅挪威、智利等少数国家的海
域具备条件，因此，全球 78%左右的三文鱼产量集中在挪威、智利两国。受环境
负载有限、三文鱼疫病防控等因素的影响，各三文鱼主产国如挪威、智利均对养
殖许可进行了严格管控，明确的三文鱼许可证数量限制，同时对三文鱼许可证限
定的最高生物量（MAB）进行了规定，智利政府更是在 2016 年出台更为严格的
新规限制牌照发放以及产量增长，智利拥有得天独厚的海岸线资源和生态保护极
好的海域，随着 2016 年新规的实质落地，智利三文鱼进入了更为良性的发展阶
段。预测全球三文鱼未来供给增速约为 3-4%。需求增速约为 4-6%1 ，资源稀缺
性带来的供需紧平衡使上游资源端成为全产业链中价值最高的环节。
3、“一带一路”政策促进中智两国农产品和食品贸易合作蓬勃发展
我国 “一带一路”计划致力于亚、欧、非、拉美大陆及附近海洋的互联互
通，建立和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互
联互通网络，实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。“一带一路”将
推动沿线各国发展战略的对接与耦合，发掘区域内市场的潜力，促进投资和消费。
智利是我国“一带一路”计划中重要的合作伙伴。2005 年 11 月 18 日，智
利与中国签署了中智自由贸易协定（FTA）；2015 年，两国签署了《中智税收协
定》及其《议定书》，并于 2016 年 8 月 8 日生效，国家税务总局于 2018 年 7 月
1 日发布了关于中智税收协定利息条款最惠国待遇的公告。十年来，两国近 97%
的贸易产品逐步实现零关税，中国也已成为智利第一大出口目的国。2018 年，
智利与中国的双边贸易达到 395.9 亿美元2 ，同比增长 26.5%，增长速度较快。智
利和中国的关系正在向全新的领域、以全新的深度快速发展。
中国是智利海鲜产品、矿产品、水果、葡萄酒等商品的主要出口市场，智利
也是中国海鲜、水果等农产品的主要输入国。据智利国家渔业及水产养殖局
（sernapesca）数据显示，2017 年其海鲜出口总额为 568 亿美元，较 2016 年同比
1
数据来源：Kontali Analyse AS
2
数据来源：中华人民共和国商务部美洲大洋洲司官网。
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增长 19.6%，2012-2016 年其海鲜出口额也以每年 16%的增长率持续上升。在其
海产消费市场中，中国是智利继美国、日本、巴西之后的第四大消费市场，占比
7.5%，近几年增长迅猛。
三文鱼品类也享受零关税待遇，随着中智两国贸易合作的不断深入，中国与
智利进口海产品基本实现零关税，这推动了更多更实惠的智利海产品进入中国。
根据驻智利经商参处报道的数据，2018 年 1-9 月，智利向中国出口三文鱼达到
3.3 万吨，出口额超过 4.7 亿美元，同比增长达 50%以上，智利已成为中国市场
上最大的三文鱼供应国。
（二）本次交易及非公开发行的目的
1、收购优质资产，持续提升上市公司盈利能力
Australis Seafoods S.A.是一家智利上市公司，治理规范，专注于三文鱼行业，
2018 年产量约 5.9 万吨，其在行业部分关键经营指标方面表现优异，是智利经营
质量最好的三文鱼公司之一。标的公司在智利发展潜力最大、自然禀赋优异的第
十二区拥有多张牌照，未来仍有很大的发展和成长空间。
上市公司经过多年对海产品的经营，已在北极甜虾、狭鳕鱼领域取得业内的
领先地位，本次收购完成后，上市公司经营的海鲜品类将增加三文鱼这一全球海
鲜中最具价值的重要品类之一，形成公司新的资源支撑点和利润增长点。根据普
华中国出具的标的公司《审计报告》，标的公司 2018 年营业收入为 23.90 亿元，
净利润为 2.76 亿元，显示了标的公司良好的盈利能力，本次收购将增强上市公
司的盈利能力并增加上市公司资产规模。
受益于消费者对优质、安全、美味、健康的高端动物蛋白需求的日益增长，
国内进口海鲜和三文鱼市场规模可期。本次收购完成后，公司将推动与标的公司
业务体系的融合，利用公司在国内外已有的布局和资源与标的公司产生多维度的
协同价值，助力标的公司更快更好地发展，提升其收入及盈利水平。标的公司经
营业绩具有良好的可预见性，对上市公司业绩提升有较强的支撑和助推作用，有
助于给全体股东带来更好的回报。
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2、掌控优质、稀缺的上游三文鱼资源，全方位支撑公司更好地捕捉食品消
费升级的战略机遇
随着中国居民可支配收入的提高，中国正在跃升成为进口生鲜消费大国之
一，中国正在经历一场食品消费升级，优质、安全、美味、健康的高端动物蛋白
需求量逐步加大，三文鱼的需求增长迅猛。中国海关总署公布的数据显示，2018
年全年中国进口了价值 120.13 亿美元的水海产品，同比增幅达到 43.1%，是增幅
最高的进口食品品类之一。中国 80 后和 90 后消费力量的崛起，日料、新零售和
新餐饮的发展，将进一步推升国内三文鱼消费需求的快速增长，加剧三文鱼供应
偏紧。
消费升级将带动进口生鲜产业升级，面临这难得一遇的历史机遇，在供给侧
掌控稀缺生物资源，通过先进的生产和商业模式，带动产业升级，消费升级有望
变成实际，消费者可以达到真实得益，企业能够在产业升级的进程中获得商业利
益。对三文鱼资源的掌控将有助于为国人食谱中增加优质的动物蛋白，也可以用
海外资源反哺国内的消费升级。
本次收购的标的为智利细分行业龙头企业，并购三文鱼这一优质、稀缺的生
物资源，有助于提升上市公司核心资产质量，增加可持续发展势能，有利于快速
提升公司海鲜行业的品牌和市场影响力。在中国食品消费升级的大机遇中掌握先
机，推动上市公司高质量、跨越式发展。
3、更好实现“全球资源+中国市场”战略布局，将上市公司打造成全球领
先的海鲜产业平台
佳沃股份始终秉承“全球资源+中国市场”的战略方针，着力将上市公司打造
成海鲜行业全产业链发展的领先产业平台。2017 年战略投资国星股份是佳沃股
份打造动物蛋白产业平台的坚实的一步，本次并购则是这一战略至关重要的里程
碑。未来公司将在上游资源整合、商业模式复制、渠道深耕、供应链优化四大领
域梯次发力，力争早日发展成全球海鲜领域具有持续成长潜力的世界级企业。
中国海产品消费量巨大，消费增长的广度和深度都有很大空间。目前，内地
海鲜行业普遍存在资源掌控力弱，在全球海鲜产业链中话语权低，行业集中度低、
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渠道分散、品牌专业度低的行业痛点。本次收购后，上市公司将通过三文鱼这一
优质稀缺的生物资源为抓手，协同自身已有的优势品类，快速打开渠道面，提升
增值产品研发能力，完善战略布局，打造新型海产全价值链、全球化、专业化的
平台型企业。标的公司所经营业务与公司既定战略目标高度契合，与公司主营业
务国内外已有的布局和资源互为补充，本次收购可以充分发挥双方的优势，形成
产业协同。
4、本次非公开发行有利于优化公司资本结构，降低资产负债水平
本次交易的资金来源为公司自筹资金（包括但不限于上市公司自有资金、控
股股东借款、非公开发行股票募集的资金、及通过其他法律法规允许的方式筹集
的资金）以及苍原投资作为联合投资方的自筹资金。本次交易涉及金额较大，除
联合投资人在智利控股公司层面以股权方式出资部分以外，上市公司使用自有资
金和债权融资方式进行对价支付，使得上市公司交易完成后负债总额和财务费用
大幅上升，营运资金较为紧张，从而对上市公司正常经营活动带来一定不利影响。
结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率等因素，公
司采用非公开发行的股权融资方式募集部分资金用于本次收购对价更具合理性，
对降低上市公司财务风险，控制有息负债的规模，减少公司财务费用的支出，改
善公司资本结构，增强财务稳健性和提高公司的经营业绩具有重要意义，符合上
市公司广大股东的利益诉求，具有必要性。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开认购对象为公司控股股东佳沃集团。
四、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月
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内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）认购对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为佳沃集团。佳沃集团以人民币现金方式认
购本次非公开发行的股份。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于本
次非公开发行定价基准日前二十个交易日佳沃股份 A 股股票交易均价的 90%或
定价基准日前一个交易日佳沃股份 A 股股票均价的 90%（定价基准日前二十个
交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额÷定价
基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量；定价基准日前一个交易日 A 股股票
交易均价=定价基准日前一个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前一个交易
日 A 股股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会
关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与保荐机构（主承
销商）按《实施细则》等相关规定协商确定。
如上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公
积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价
格将相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
过本次发行前总股本的 20%，即不超过 2,680.00 万股（含 2,680.00 万股）,以中
国证监会关于本次发行的核准文件为准。若发行人本次非公开发行股票在定价基
准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配
股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调
整。
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（六）限售期
本次非公开发行完成后，佳沃集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起
三十六个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。限售期结束后将按证券监
管机构的相关规定执行。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共
同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
（八）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
（九）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
五、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含 100,000.00 万
元），在扣除发行费用后将投资于以下项目：
序 项目投资总额 项目投资总额 募集资金拟投入金额
项目名称
号 （万美元） （万人民币） （万人民币）
全面要约收购智利圣
地亚哥证券交易所上
市公司 Australis
1 88,000.00（注 1） 588,728.80（注 2） 100,000.00
Seafoods S.A.至少约
95.26%，至多 100%的
已发行股份
合计 88,000.00 588,728.80 100,000.00
注 1：根据《股份购买协议》的约定，本次要约收购 100%股权的基础对价为 8.8 亿美元。
注 2：按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2019 年 2 月 28 日（即《股份购买协
议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为 6.6901 人民币兑 1 美元）计算，项目投资总额为
588,728.80 万元人民币。
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六、本次发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行股票的认购对象为控股股东佳沃集团，本次发行构成关
联交易。
在上市公司召开的第三届董事会第八次会议和第三届董事会第十三次审议
本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已
事前认可并对本次关联交易发表意见。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
截至本预案出具日，上市公司总股本为 134,000,000 股，佳沃集团持有公司
40,065,919 股，持股比例为 29.90%，佳沃集团为公司的控股股东，联想控股为公
司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过
2,680.00 万股（含 2,680.00 万股）。佳沃集团出资现金不超过 100,000.00 万元（含
100,000.00 万元）认购本次非公开发行的全部股份。
本次发行结束后，佳沃集团持有上市公司的股份比例将上升，仍为上市公司
的控股股东，联想控股仍为公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权
发生变化。
八、本次交易构成重大资产重组
本次要约收购假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为 8.8 亿美元，按
照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2019 年 2 月 28 日（即《股份购买
协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为 6.6901 人民币兑 1 美元）计算，合
计 588,728.80 万元人民币。根据普华中国出具的标的公司《审计报告》和上市公
司 2017 年经审计的资产总额、资产净额、营业收入以及本次交易作价情况，相
关财务比例计算如下：
单位：人民币万元
项目 标的公司 上市公司 与交易价格孰高 占比
资产总额 312,711.98 105,281.14 588,728.80 559.20%
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项目 标的公司 上市公司 与交易价格孰高 占比
资产净额 168,271.14 21,335.43 588,728.80 2759.40%
营业收入 269,950.43 57,464.51 - 469.77%
注 1：上表中资产净额为归属于母公司所有者的资产净额。根据《重组管理办法》的规定，
取得标的公司控股股权的，财务指标按照 100%口径计算。注 2：本次收购标的公司财务数
据选取普华中国出具的标的公司《审计报告》中 2017 年度/末相应数据。
如上表所述，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交
易构成重大资产重组。
九、本次交易是否构成重组上市
本次交易前后上市公司控股股东为佳沃集团，实际控制人为联想控股，均未
发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
十、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准
程序
（一）本次非公开发行已履行的程序
1、2019 年 2 月 28 日，本公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于签署<股份购买协议>的议案》、《关于控股股东为公司子公司在<股份购买
协议>项下义务提供担保暨关联交易的议案》。针对佳沃集团为上市公司提供担保
暨关联交易事项，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
同日，交易各方签署了《股份购买协议》。
2、2019 年 3 月 4 日，本公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司要约收购 Australis Seafoods S.A.暨重大资产购买方案的议案》、《关于<佳
沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与
本次重大资产购买相关的议案以及《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票方案
的议案》、《关于与佳沃集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》等
与本次非公开发行相关的议案。佳沃股份的独立董事发表了事前认可意见和独立
意见。
3、2019 年 3 月 15 日，佳沃臻诚与苍原投资正式签署《联合投资协议》。
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4、2019 年 3 月 29 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司要约收购 Australis Seafoods S.A.暨重大资产购买方案的议案》等
与本次重大资产购买相关的议案。
5、本次收购已经获得国家发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（发改
办外资备[2019]344 号）；北京市商务局出具的《企业境外投资证书》（境外投资
证第 N1100201900235 号）；佳沃臻诚已完成国家外汇管理局北京外汇管理部及
其授权银行对本次境外投资事项的外汇登记手续并取得《业务登记凭证》；本次
收购已经完成美国、智利、巴西、俄罗斯反垄断审查。
6、2019 年 9 月 30 日，本公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
7、2019 年 10 月 16 日，本公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通
过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2019 年非公开
发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
8、2019 年 12 月 26 日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
（二）本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办
理情况
1、本次交易执行情况
（1）发出要约
2019 年 6 月 27 日，上市公司通过境外子公司智利收购公司向标的公司的全
体股东发出《要约收购报告书》，拟以现金方式要约收购标的公司 100%的已发行
股份。
（2）要约结果及股份过户
本次交易的要约期为 2019 年 6 月 27 日至 2019 年 7 月 26 日。
截至 2019 年 7 月 1 日，上市公司已通过智利的中央证券存管处（Depósito
Central de Valores S.A. ） 完 成 标 的 公 司 主 要 交 易 对 方 持 有 的 标 的 公 司
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6,501,863,726 股股份交割。上述交割完成后，公司控股子公司智利收购公司成为
标的公司的控股股东。
截 至 2019 年 7 月 26 日 ， 包 括 主 要 交 易 对 方 在 内 的 持 有 标 的 公 司
6,814,640,680 股股份（约占标的公司总股本的 99.838%）的交易对方在要约期内
接受了智利收购公司的收购要约，并根据要约程序向智利收购公司转让了其所持
有的标的公司股份。
截至 2019 年 8 月 1 日，标的公司约 99.838%股份已过户至智利收购公司名
下。未来智利收购公司不排除在满足相关法律法规的前提下，继续收购市场上剩
余的标的公司公众股份。
（3）对价支付
根据《股份购买协议》约定的价格调整机制计算得出的要约收购价格，及智
利收购公司发出的《要约收购报告书》，标的公司最终要约收购价格约为 0.1350
美元/股。根据标的公司股东最终接受要约的情况，该等股东所持的标的公司约
99.838%股份的价格即本次交易最终收购总价为 92,013.25 万美元，由智利收购公
司通过股票经纪人支付给相应的卖方。截至 2019 年 8 月 1 日，上述收购对价已
支付完毕。
2、相关债权债务处理情况
公司购买的标的资产为股权类资产。本次交易完成后，标的公司将成为上市
公司间接控制的子公司，仍然保持独立的法人主体资格，其全部债权、债务仍由
标的公司自行享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（三）本次非公发行尚需履行的程序和批准
截至本预案出具之日，本次非公开发行尚需履行的审批备案程序包括：
中国证监会核准本次非公开发行方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
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十一、关于本次收购资金来源的相关情况说明
（一）本次收购资金的来源、涉及贷款利息情况
收购资金
序号 资金金额 利率 期限 利息支付安排
来源
除双方另有约定外，借款
按年利率 4.75%计
人应在借款到期日前（含
算且不高于中国
佳沃集团 不超过 22 借款到期日）全额归还贷
1 人民银行规定的 36 个月
借款 亿元人民币 款人本金及利息，利息应
同期贷款基准利
在借款期限届满之日一次
率
性付清
首个提
不超过 4.5 按年利率 4.45%计 利息在每个利息期的最后
2 并购贷款 款日起 5
亿美元 算 一天支付
年
不超过
苍原投资
3 7,500 万美 不涉及 不涉及 不涉及
增资款
元
可转换债券的利息应每十
二个月计算一次利息。智
利控股公司应于该等每十
苍原投资 现金年利率 2%、 二个月计息期满之日起的
1.25 亿美 最 长 60
4 可转换债 递延支付年利率 五日内向苍原投资支付根
元 个月
券 3% 据现金利率计算的现金利
息，并将递延支付利息与
可转换债券本金到期一并
支付
上述利息和本金的最终还款来源包括但不限于发行人日常经营产生的利
润、Australis Seafoods 日常经营产生的利润、发行人非公开发行股票、以及
其他可能的融资形式。上述控股股东借款、可转换债券和并购贷款每年应实际
偿付的利息费用（税前）测算为 2,252.50 万美元，每年可递延至到期日支付的
利息（税前）为境外部分 375.00 万美元和境内部分 1,562.01 万美元1 ，以上利
息费用合计每年 4,189.51 万美元。Australis Seafoods 2019 年 6 月 30 日前
12 个月的 EBITDA 为 8,720.74 万美元，整体能够覆盖本次交易相关的利息费用。
同时，发行人积极推动本次非公开发行股票以实现佳沃集团增持上市公司股份，
降低控股股东借款到期带来的本金支付压力；与联合投资方积极协商，争取促
成其在到期日或之前完成在智利控股公司层面转股，降低可转换债券到期带来
1
根据借款协议，上市公司对控股股东的年化利息为人民币 1.045 亿元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2019
年 2 月 28 日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为 6.6901 人民币兑 1 美元）计算。
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的本金支付压力；通过 A 股资本市场、境内金融机构、国际金融市场等各方面
渠道筹措资金，降低并购贷款到期对智利收购公司的支付压力。截至本预案出
具日，发行人收购 Australis Seafoods 已经完成，发行人正积极开展后续整合，
良好的协同效应还将进一步提高 Australis Seafoods 经营现金流，用于部分偿
还上述借款本金，降低发行人整体资产负债率和财务压力。
（二）其他重大义务及潜在风险
1、重大义务
佳沃集团借款协议和苍原投资增资协议不存在其他涉及发行人的重大义
务，并购贷款协议及苍原投资可转债协议涉及的发行人重大义务如下：
（1）并购贷款协议
根据发行人现金流状况及并购需要，发行人通过智利收购公司向中国银行
股份有限公司澳门分行等银行组成的银团申请并购贷款，并于 2019 年 6 月 5
日签署《并购贷款协议》，具体情况如下：
①贷款银行：中国银行股份有限公司澳门分行等银行组成的银团
②借款人：Food Investment SpA
③贷款币种及金额：不超过 4.5 亿美元
④贷款期限：首个提款日起 5 年
⑤贷款用途：用于支付本次收购的并购价款及相关费用
⑥贷款利率：协议约定的利率
⑦担保情况：协议约定的担保
⑧涉及控制权相关约定：如佳沃集团不再持有佳沃股份控制权，或佳沃股
份不再持有标的公司控制权，则贷款人有权要求提前偿还贷款份额
⑨违约事件约定：未付款、出现未履行和未补救的财务契约、失实陈述、
债务人及重要子公司资不抵债、停业等重大不利影响发生。
1-5-2-24
根据《并购贷款协议》协议约定，发行人已将其持有的标的公司股权质押
于贷款行，如发生违约事件约定的禁止性事项，贷款行有权行使其质押权，进
而导致标的公司控制权发生变更。
（2）苍原投资可转债协议
①债转股选择权的行使
受限于可转债协议规定的条款及条件，除另有规定外，在本次投资交割日
起 60 个月内，苍原投资有权行使债转股选择权，即有权要求将其持有的全部或
部分可转换债券按 照可转债协议的规定转换为智利控股 公司的股权（“债转
股”）。
如苍原投资选择债转股，则届时智利控股公司应按照可转债协议规定的条
款和条件将向苍原投资或其指定关联方发行相应股份，苍原投资将以其拟同意
转股的可转换债券投资金额认购智利控股公司增发的股份，并配合出具及签署
与债转股相关的所有文件。
自上述债转股增发股份发行完毕之日起，已转换为智利控股公司股份的可
转换债券相应金额将不再计算利息。
②可转换债券的转股定价
在符合相关法律法规的前提下，智利控股公司向苍原投资或者指定关联方
发行的由可转换债券金额转换为智利控股公司的股票的价格以届时双方同意的
第三方评估机构的评估价值为准。
③可转换债券投资金额的担保
智利控股公司同意促使智利收购公司以其持有的目标公司全部股份为联合
投资项下的苍原投资债权投资金额本金和利息向苍原投资提供担保。苍原投资
同意且此项质押担保劣后于智利控股公司为并购贷款提供的股份质押担保。
（3）潜在风险
根据《并购贷款协议》及可转债协议相关约定，如发行人及其子公司未能
按照约定履行相应义务，将构成违约责任，导致失去标的公司控制权等潜在风
1-5-2-25
险。
综上所述，除上述风险因素外，发行人本次收购资金不存在其他重大义务
或潜在风险。
1-5-2-26
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东佳沃集团有限公司，发行对象基本
情况如下：
一、佳沃集团基本情况
截至本预案出具日，佳沃集团的基本情况如下表所示：
公司名称 佳沃集团有限公司
法定代表人 陈绍鹏
注册地址 北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727
主要办公地点 北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727
统一社会信用代码 911101085960368637
企业类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本 581,250万元人民币
成立日期 2012-05-18
投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；设
计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；
种植花卉；销售花、草及观赏植物、饲料、农药(不含危险化学
品)、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术
经营范围
推广服务；基础软件服务；仓储服务。(企业依法自主选择经营
项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
二、股权结构及控制关系
截至本预案出具日，佳沃集团的股权结构及控制关系如下图所示：
1-5-2-27
三、佳沃集团主营业务情况
佳沃集团成立于 2012 年 5 月，主要业务为农业、食品投资及相关业务的运营。
四、佳沃集团最近一年及一期的简要财务报表
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 1,997,047.35 1,337,098.21
负债总计 1,137,625.30 503,866.28
所有者权益总计 859,422.05 833,231.93
归属于母公司所有者权益 611,384.80 623,860.24
注：2018 年度财务数据已经审计，2019 年 6 月 30 日数据未经审计。
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度
营业收入 749,112.52 1,294,015.24
营业利润 29,061.02 35,037.59
利润总额 30,775.58 37,756.63
归属于母公司所有者的净利润 12,278.53 11,540.82
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注：2018 年度财务数据已经审计，2019 年 1-6 月数据未经审计。
五、佳沃集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情
况
佳沃集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
本次发行的认购方佳沃集团为公司控股股东，本次发行完成后，佳沃集团及其
控制的其他企业与上市公司之间不存在实质性的同业竞争，具体情况如下：
本次交易上市公司拟收购标的公司 100%股权，本次交易完成后，上市公司主营
业务将增加三文鱼类水产品的采购、培育、加工和销售。佳沃集团控制的公司 KB
Food 公司主要在中国境外从事水产品的生产、贸易和销售。
1、本次交易前的同业竞争情况
（1）上市公司的主营业务情况
本次交易前，上市公司的主营业务为中高档海产品的贸易、加工及销售，主要
通过控股子公司国星股份开展；同时，通过控股子公司沃之鲜，开拓牛羊肉及其副
产品的渠道运营。
（2）控股股东、实际控制人旗下其他水产类资产情况
上市公司实际控制人为联想控股，系香港联交所主板上市公司，业务范围涵盖
IT、金融服务、创新消费与服务、农业与食品、新材料等领域。
上市公司控股股东为佳沃集团，主要从事水果业务、动物蛋白业务、品牌饮品
业务、深加工食品业务及综合食材供应链业务。除上市公司外，佳沃集团控制的 KB
Food 公司主要在中国境外从事水产品的生产、贸易和销售业务。
（i）佳沃集团控制下的上市公司、KB Food 公司的股权结构如下：
1-5-2-29
（ii）上市公司与 KB Food 公司主要经营情况比较情况：
公司名称 上市公司 KB Food 公司
主要经营地 中国青岛 澳大利亚珀斯
澳 洲 对 虾 （ Prawn ）、 三 文 鱼
北极甜虾（Coldwater Shrimp）、狭鳕
（ Salmon ）、 澳 洲 活 龙 虾 （ Live
主要产品 （Pollock）、格陵兰比目鱼（Greenland
Lobster）、新西兰长尾鳕（Hoki）等
Halibut）等的加工、销售
的生产和销售
主要销售区域 中国、北美洲、欧洲 澳大利亚
主要采购区域 俄罗斯、北美洲、中国 澳大利亚、越南
2018 年度营业收入 19.27 亿元；2019 2018 年度营业收入 6.14 亿澳元；
主要财务数据
年 1-6 月营业收入 9.12 亿元 2019 年 1-6 月营业收入 3.03 亿澳元
KB Food 定位为澳大利亚区域性的水产品捕捞、贸易、加工和销售公司，主要
销售的产品为澳洲对虾（Prawn）、三文鱼（Salmon）、澳洲活龙虾（Live Lobster）、
新西兰长尾鳕（Hoki）等，主要销售区域为澳大利亚，2018 年和 2019 年 1-6 月 KB Food
在澳大利亚的销售额占其总销售额的比例分别为 86%和 82%。
2019 年 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司
全资子公司签署<独家代理框架协议>暨关联交易的议案》，同意由上市公司全资子公
司佳源润丰作为 KB Food 公司在中国（包括港澳台地区）唯一的代理商，由其代理
KB Food 公司及其附属公司的产品，包括但不限于佳源润丰独家代表 KB Food 公司
及其附属公司发展其产品在中国地区的销售渠道以及产品推广、宣传等相关活动。
2018 年和 2019 年 1-6 月 KB Food 在中国区域的销售额占其总销售额的比例分别为
1-5-2-30
13%和 17%。
公司与 KB Food 公司在主营产品类别、主要采购销售区域等方面存在差异，且
KB Food 公司在中国区域的销售由上市公司全资子公司佳源润丰独家代理。因此，
上市公司与 KB Food 不存在实质性同业竞争。
综上所述，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在实质性同业竞
争情形。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司持有标的公司 99.838%的股份，主营业务增加三文鱼
类的采购、培育、加工和销售。KB Food 在澳大利亚区域经营三文鱼的贸易业务，
具体情况如下表：
种类 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
主要采购区域 澳大利亚、挪威、英国 澳大利亚、挪威、英国 澳大利亚、挪威
采购金额 0.32 亿澳元 0.63 亿澳元 0.56 亿澳元
主要销售区域 澳大利亚 澳大利亚 澳大利亚
销售金额 0.37 亿澳元 0.75 亿澳元 0.65 亿澳元
由上表可以看出，KB Food 三文鱼业务主要集中于澳大利亚区域，与上市公司
收购的标的公司的三文鱼业务在经营区域上不存在地域重叠。另外根据澳大利亚农
业部颁布的《1999 年非活鲑鱼和非鲑鱼进口风险分析》（ “The 1999 Non-Viable
Salmonids and Non-Salmonid Marine Finfish Import Risk Analysis”，以下简称“《进口
风险分析》”）中规定，“符合以下条件的三文鱼可以在进入澳大利亚市场销售：
1、产地、加工地、出口地均在加拿大、丹麦、爱尔兰、新西兰、挪威、英国、
美国的三文鱼；或
2、产地在加拿大、丹麦、爱尔兰、新西兰、挪威、英国、美国，加工地和出口
地在丹麦、菲律宾、波兰、泰国、瑞典、英国。”
标的公司生产的三文鱼在产地、加工地、出口地上均不符合《进口风险分析》
中的规定，因此标的公司的三文鱼因法律法规禁止的原因无法在澳大利亚销售。
综上所述，本次交易完成后，KB Food 与上市公司不存在实质性的同业竞争。
1-5-2-31
3、本次交易后关于避免同业竞争的措施
本次交易前，基于上市公司业务开展现状，及上市公司控股股东和实际控制人
控制的其他企业情况分析，上市公司与其控股股东和实际控制人不存在实质性同业
竞争的情况。
为避免潜在的同业竞争，上市公司控股股东佳沃集团出具了《避免同业竞争的
承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及控制的其他企业（不包括上市公司及其控
制的企业，下同）与上市公司不存在同业竞争。
2、本公司将不会利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益
的任何经营活动。
3、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本公司及其控制的其他企业不
会从事与上市公司及其子公司所从事的主营业务有竞争的业务活动。其中，本公司
控制的 KB Food 之战略定位为澳大利亚区域性的水产品捕捞、贸易、加工、销售公
司，同时出口澳大利亚特色的水产品及 KB Food 深加工海鲜调理包装食品。KB Food
公司的主营业务在产品类别、销售区域等方面，与上市公司及其下属子公司和本次
重组标的公司 Australis Seafoods S.A.从事的主营业务不存在竞争关系。本公司进一步
承诺，本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本公司及其控制的企业不会在
上市公司（包括其下属子公司）销售的区域从事销售与上市公司及其子公司正在销
售的有竞争关系的产品品类。
4、本公司不排除未来将 KB Food 公司托管给上市公司，以及不排除自本公司取
得上市公司控制权之日起七年内按届时法律法规及相关规则的要求将 KB Food 公司
注入上市公司，以规避潜在的同业竞争。
5、如果本公司及控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经
营业务产生同业竞争，本公司及其控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相
竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务
和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等
届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件
1-5-2-32
转让给上市公司，则本公司及控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管
理，待条件成熟后再转让给上市公司。
6、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《佳沃农业开发股
份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证本公司与上市公司其他股东一样平
等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公
司其他股东的合法权益。”
为避免潜在的同业竞争，上市公司实际控制人联想控股出具了《避免同业竞争
的承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及其控制的其他企业（不包括上市公司及其
控制的企业，下同）与上市公司不存在同业竞争。
2、本公司将不会利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益
的任何经营活动。
3、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司
经营业务产生同业竞争，本公司及其控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营
相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业
务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司
等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条
件转让给上市公司，则本公司及其控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公
司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。
4、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《佳沃农业开发股
份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证佳沃集团有限公司与上市公司其他
股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不
损害上市公司其他股东的合法权益。”
（二）关联交易情况
本次发行的认购方佳沃集团为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。
本次发行完成后，上市公司控股股东不发生变更，公司与控股股东及其关联方之间
发生的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协
1-5-2-33
议，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批
程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的
利益。
七、本预案披露前 24 个月内佳沃集团与公司之间的重大交易情况
佳沃集团为公司控股股东，本预案披露前 24 个月内，佳沃集团与上市公司之间
的重大交易情况如下：
（一）转让桃源县万福生科农业技术开发有限公司 100%的股权
2018 年 6 月 2 日，佳沃股份与佳沃集团签署《关于桃源县万福生科农业技术开
发有限公司的股权转让协议》，拟以人民币 11,580.13 万元的价格，将公司持有桃源
县万福生科农业技术开发有限公司 100%的股权转让给佳沃集团。上市公司于 2018
年 6 月 2 日召开第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第二十九次会议、2018
年 6 月 25 日召开 2017 年年度股东大会审议通过了上述《转让桃源县万福生科农业
技术开发有限公司股权暨关联交易的议案》，并已经完成了上述交易事项相关工商登
记备案手续。
桃源县万福生科农业技术开发有限公司自设立后，未开展具体的经营业务，为
提高公司运营效率，专注优质资源开展业务，进一步提高公司资产盈利能力，聚焦
公司主营业务，公司将其进行处置。
（二）转让桃源县万福生科粮油加工经营有限公司 100%的股权
佳沃股份与佳沃集团签署《关于桃源县万福生科粮油加工经营有限公司的股权
转让协议》，以人民币 4,611.00 万元的价格，将公司持有桃源县万福生科粮油加工经
营有限公司 100%的股权转让给佳沃集团。上市公司于 2019 年 8 月 29 日召开第三届
董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议、2019 年 9 月 20 日召开 2019 年
第三次临时股东大会审议通过了上述《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议
案》，截至本预案出具之日，上述股权转让已办理完成相关工商变更登记手续。
桃源县万福生科粮油加工经营有限公司自设立后，自设立后未开展实际的经营
业务，目前经营活动已停止，在建工程已停建，固定资产基本闲置，为聚焦公司主
营业务，改善公司的资产负债结构，公司将其进行处置。
1-5-2-34
（三）公司全资子公司与 KB Food 公司签署《独家代理框架协议》
公司全资子公司香港佳源润丰投资有限公司（以下简称“佳源润丰”）与 KB Food
公司于北京签署《独家代理框架协议》，约定佳源润丰作为 KB Food 公司及其附属
公司的产品在中国地区唯一的代理商。公司控股股东佳沃集团间接持有 KB Food 公
司 90%的股份，2019 年 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司全资子公司签署<独家代理框架协议>暨关联交易的议案》。
（四）佳沃集团为公司提供 1.75 亿元财务资助
为促进公司发展，顺利实施收购国星股份控股权，公司控股股东佳沃集团向公
司提供财务资助。2017 年 7 月 10 日佳沃集团与公司签署了《借款协议》，约定佳沃
集团向公司提供 1.75 亿元人民币借款，借款期限为 2 年（自借款发放之日起算），利
率按照同期银行贷款利率计算，借款用途为优先用于支付通过增资及受让股权方式
合计取得青岛国星食品股份有限公司 55%股权的增资款及股权转让价款。本次借款
已经公司于 2017 年 7 月 10 日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过，并经
公司于 2017 年 7 月 31 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
（五）佳沃集团向公司下属公司提供不超过 3 亿元借款
佳沃集团同意向公司提供不超过 3 亿元人民币短期借款额度，其中 2,500 万元额
度由公司于 2018 年 8 月 3 日召开的第三届董事会第二次会议审议批准，2.75 亿元由
公司于 2018 年 8 月 23 日召开的第三届董事会第三次会议审议批准，并由公司于 2018
年 8 月 23 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过。
本次借款主要是为了满足国星股份业务开拓的资金需求，切实降低其融资成本，
借款发放期间自生效日起 12 个月止，借款利率原则上不超过银行同期贷款成本，按
佳沃集团有限公司融资资金成本加必要的相关税费双方协商确定，借款用途为采购
原材料及日常经营流动资金。
（六）佳沃集团为公司提供 21.8 亿元资金支持
公司于 2019 年完成了对 Australis Seafoods S.A.的要约收购，作为本次交易实施
的资金来源组成部分，佳沃集团有限公司为公司提供 21.8 亿元人民币的借款，借款
1-5-2-35
利息按年利率 4.75%计算且不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，根据借款
协议约定，除双方另有约定外，借款人应在借款到期日前（含借款到期日）全额归
还贷款人本金及利息，利息应在借款期限届满之日一次性付清。本次关联方借款已
由 2019 年 3 月 4 日召开的第三届董事会第八次会议和 2019 年 3 月 29 日召开的 2019
年第二次临时股东大会审议通过。
（七）联想控股为公司银行授信额度提供担保
佳沃股份根据发展战略需要，向中国光大银行北京阜城路支行申请不超过 25,000
万元的授信额度，授信种类包括贸易额度及流动资金借款等，公司实际控制人联想
控股为上述授信事项提供担保，具体如下：
银行名称 申请授信主体 申请授信额度 申请担保情况
中国光大银行北京阜城 联想控股股份有限公
佳沃股份 不超过 25,000 万元
路支行 司提供连带偿还义务
上述关联担保事宜由公司于 2018 年 8 月 3 日召开的第三次董事会第三次会议审
议批准，并由公司于 2018 年 9 月 13 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过。
（八）佳沃集团为公司子公司在<股份购买协议>项下义务提供关联担保
为了支持佳沃股份及其子公司实施本次对标的公司的收购，佳沃集团同意为《股
份购买协议》项下的佳沃臻诚的履约义务提供连带责任保证。佳沃集团为佳沃臻诚
提供本次担保为无偿担保，佳沃臻诚无须支付担保费用，亦不要求佳沃臻诚提供相
应的反担保。
本次关联担保于 2019 年 2 月 28 日由公司第三届董事会第七次会议审议通过，
并由公司于 2019 年 3 月 29 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
（九）佳沃集团为公司子公司国星股份提供关联担保
2019 年，公司根据业务发展需要，由下属公司国星股份向新加坡华侨银行申请
不超过 1,000 万美元的授信额度。佳沃集团为上述授信事项提供担保，国星股份与佳
沃集团签署《担保费支付/收取协议》，根据协议，在佳沃集团为青岛国星取得授信所
签署的担保合同履行期间，青岛国星每年按照佳沃集团所担保的公司授信额度乘以
担保费率的方式向佳沃集团支付担保费，基础费率不超过 1.5%。按照上述担保额及
1-5-2-36
担保费率计算，累计拟支付的担保费金额不超过 15 万美元。本次关联交易已经获得
公司 2019 年 4 月 25 日第三届董事会第九次会议审议通过。
除上述交易外，本次预案披露前 24 个月内佳沃集团及其控制的其他公司与上市
公司之间的关联交易主要为购销商品、提供和接受劳务相关的日常关联交易，未发
生其他重大交易情况，具体可见上市公司披露的相关公告。
八、关于豁免佳沃集团要约收购的说明
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过
本次发行前总股本的 20%，即不超过 2,680.00 万股（含 2,680.00 万股），佳沃集团出
资现金不超过 100,000.00 万元（含 100,000.00 万元）认购本次非公开发行的全部股
份。本次非公开发行 A 股股票完成后，控股股东佳沃集团持有本公司股份的比例可
能超过 30%，导致佳沃集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》
规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会
非关联股东批准，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺 36 个月内不转让
本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购
人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。本次发行尚需经中国证券监督管
理委员会核准。
九、关于佳沃集团认购本次非公开资金来源情况的说明
根据佳沃集团出具的《佳沃集团有限公司关于本次认购资金来源的说明》：“本
次认购资金全部来源于本公司的自有资金并具有合法性，不存在对外募集资金、结
构化融资等情形；不存在直接间接使用佳沃股份及除本公司以外的佳沃股份其他关
联方资金用于本次认购的情形；本公司本次认购的股份不存在代持的情况”。因此，
佳沃集团本次认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
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第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
佳沃集团与佳沃股份于 2019 年 3 月 4 日签订了《佳沃农业开发股份有限公司与
佳沃集团有限公司之股份认购协议》（以下简称“本协议”），上述协议主要内容如下：
一、协议主体
甲 方（发行人）：佳沃农业开发股份有限公司
乙 方（认购人）：佳沃集团有限公司
二、认购价格、定价依据以及认购数量
2.1 佳沃股份本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
2.2 双方同意，佳沃股份本次发行的发行价格不低于本次非公开发行定价基准日
前二十个交易日佳沃股份 A 股股票交易均价的 90%或定价基准日前一个交易日佳沃
股份 A 股股票均价的 90%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基
准日前二十个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易
总量；定价基准日前一个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前一个交易日 A 股
股票交易总额÷定价基准日前一个交易日 A 股股票交易总量）。最终发行价格由佳沃
股份股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由
董事会及其获授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定协商确
定。如佳沃股份股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将
相应调整。
2.3 佳沃集团同意按最终确定的价格以现金方式认购佳沃股份向其发行的 A股股
票。
2.4 双方同意，本次非公开发行 A 股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格
确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，
即不超过 2,680.00 万股（含 2,680.00 万股），并以中国证监会关于本次发行的核准文
件为准。本次非公开发行股票数量根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主
1-5-2-38
承销商）协商确定。如佳沃股份 A 股股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股
利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非
公开发行的 A 股股票数量上限将作相应调整。
三、限售期
佳沃集团承诺，在本次发行完成后，其认购的 A 股股票自本次非公开发行结束
之日起三十六个月内不得转让。佳沃集团同意按照相关法律、法规和中国证监会、
深交所的相关规定及佳沃股份的要求就本次非公开发行中认购的 A 股股票出具锁定
事宜的相关承诺，并办理相关 A 股股票锁定事宜。
锁定期届满后，本次向佳沃集团发行的 A 股股票将在深交所上市交易。
四、先决条件
4.1 本次非公开发行应以下述先决条件为前提：
4.1.1 佳沃股份内部批准。本次非公开发行有关事宜获得了佳沃股份董事会、股
东大会的有效批准。
4.1.2 本次重大资产购买取得国家发改委的备案。
4.1.3 本次重大资产购买取得商委主管部门的备案。
4.1.4 本次重大资产购买办理完成境外直接投资的外汇登记。
4.1.5 本次重大资产购买取得智利、俄罗斯、巴西、美国等反垄断审查通过。
4.1.6 中国证监会核准本次非公开发行方案有关事宜。
4.1.7 其他政府部门要求的审批、备案或登记（如有）。
五、支付方式
5.1 佳沃集团同意，在上述 4.1 条规定的先决条件全部获得满足的前提下，佳沃
集团应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行 A 股股票的款
项足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
5.2 保荐机构（主承销商）应至少提前 2 个工作日将具体缴款日期通知佳沃集团。
1-5-2-39
5.3 佳沃股份将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对佳沃集团支付的认
购款进行验资。
六、违约责任
6.1 除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承
担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方
（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠
正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满
后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿
由此给守约方造成的全部损失。
6.2 本协议生效后，佳沃集团违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日应
向佳沃股份支付认购款 0.05%的滞纳金，且佳沃集团应负责赔偿其迟延支付行为给佳
沃股份造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。
6.3 本协议生效后，如佳沃集团明确表示放弃认购的，或在佳沃股份发出认购款
缴款通知后 30 日内仍未支付认购款的，佳沃股份有权以书面通知方式单方面解除本
协议，并无需承担任何责任，本协议将于佳沃股份发出解除本协议的书面通知之次
日解除；并且，佳沃集团除应向佳沃股份支付迟延付款滞纳金外，还应向佳沃股份
支付相当于本协议项下认购款 1.5%的违约金，并赔偿佳沃股份因该等违约而承受或
招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于佳沃股份为本次非公开发行支付的承
销费用、律师费、审计师费用等）。
6.4 本协议签署后，因本协议生效的先决条件（上述 4.1）未成就而导致本协议
未生效，协议双方互不追究对方责任。
6.5 本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
七、不可抗力
7.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见，或即使可预见也不可避免并不可克服
的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。
7.2 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履
1-5-2-40
行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的
延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消
除不可抗力事件的影响，并应尽合理努力尽快恢复履行受不可抗力事件影响的义务。
7.3 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的 5 个工作日内通知另
一方并提供其所能得到的证据。
7.4 如任何一方因不可抗力事件而无法全部或部分履行其在本协议项下的任何义
务，则该方不视为违约，不承担违约责任。
7.5 如不可抗力事件及其影响持续 30 日或以上并且致使任何一方丧失继续履行
本协议的能力，则本协议任何一方有权以书面通知的方式解除本协议。
7.6 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方
应在其他各个方面继续履行本协议。在不可抗力发生期间中止履行的义务应于不可
抗力事件或其影响终止或消除后立即恢复履行。
八、协议生效、变更及终止
8.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于本协议所约定的先
决条件全部成就之日生效。
8.2 本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。
8.3 本协议可依据下列情况之一而终止：
8.3.1 如本协议所述先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止
本协议；
8.3.2 如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法
规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协
议；
8.3.3 经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议。
8.3.4 如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违
约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为仍未获得补救，
1-5-2-41
守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
8.3.5 本协议生效后，如佳沃集团明确表示放弃认购，或在佳沃股份发出认购款
缴款通知后 30 日内佳沃集团仍未支付认购款的，佳沃股份可依据本协议上述 6.3 条
规定终止本协议。
8.3.6 受不可抗力影响，任何一方可依据上述 7.5 条规定终止本协议。
1-5-2-42
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含 100,000.00 万元），
在扣除发行费用后将投资于以下项目：
序 项目投资总额 项目投资总额 募集资金拟投入金额
项目名称
号 （万美元） （万人民币） （万人民币）
全面要约收购智利圣
地亚哥证券交易所上
市公司 Australis
1 88,000.00（注 1） 588,728.80（注 2） 100,000.00
Seafoods S.A.至少约
95.26%，至多 100%的
已发行股份
合计 88,000.00 588,728.80 100,000.00
注 1：根据《股份购买协议》的约定，本次要约收购 100%股权的基础对价为 8.8 亿美元。
注 2：按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2019 年 2 月 28 日（即《股份购买协议》
签署日）人民币汇率中间价（汇率为 6.6901 人民币兑 1 美元）计算，项目投资总额为 588,728.80
万元人民币。
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由上市公司
以自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实
际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。
本次募集资金到位之前，上市公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资
金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以
置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）本次交易方案
1、本次交易的方式
本次交易为公开自愿现金要约收购，公司通过全资子公司佳沃臻诚联合苍原投
资共同投资持有智利控股公司 100%股权，并通过智利控股公司设立的全资子公司智
利收购公司向标的公司的全体股东（包括主要交易对方在内）发出全面收购要约，
收购标的公司至少约 95.26%的已发行股份，至多 100%的已发行股份。根据佳沃股
份子公司佳沃臻诚（作为买方）与 Inversiones ASF Limitada、Asesorías e Inversiones
1-5-2-43
Benjamí S.A.、Inversiones Ruiseor Dos Limitada 及 Inversiones Arlequí Dos Limitada
（作为卖方）于 2019 年 2 月 28 日签署的《股份购买协议》，卖方不可撤销地承诺就
其合计持有的标的公司约 95.26%股份接受买方要约。
2、交易标的
本次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有 Australis Seafoods
S.A.至多 100%的股份。其中，卖方不可撤销地承诺就其合计持有的标的公司约
95.26%股份接受要约人要约。
3、交易结构
在获得所需的监管审批后，佳沃臻诚、苍原投资通过共同投资持有智利控股公
司 100%的股份。本次要约收购的要约人为智利控股公司全资子公司智利收购公司，
由佳沃臻诚和苍原投资间接持股。
本次交易架构示意图如下：
4、交易对价
本次要约收购的对价将以现金支付。假设标的公司全体股东接受要约，则本次
要约收购 100%股权的基础对价为 8.8 亿美元。按照中国人民银行授权中国外汇交易
中心公布的 2019 年 2 月 28 日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇
率为 6.6901 人民币兑 1 美元）计算，合计 588,728.80 万元人民币。基础对价 8.8 亿
1-5-2-44
美元将在要约收购先决条件全部满足之日按照如下机制进行调整：
（1）第一项调整：净负债，即财务报表中长短期有息负债减去现金及现金等价
物的余额。根据标的公司调整日资产负债表1 所载的净负债与 2018 年 6 月 30 日净负
债之间的变动进行调整。如果调整日资产负债表所载的净负债超过 2018 年 6 月 30
日余额，则须从股权价值（即基础对价 8.8 亿美元，下同）中减去相关变动金额；反
之则加上股权价值；
（2）第二项调整：净营运资本，即财务报表中不包含现金及现金等价物的流动
资产减去不包含有息负债的流动负债之后的余额。根据标的公司调整日资产负债表
所载的净营运资本与 2018 年 6 月 30 日净营运资本之间的变动进行调整。如果调整
日资产负债表所载的净营运资本超过 2018 年 6 月 30 日余额，则将相关变动金额加
入股权价值；反之则从股权价值中扣除；
（3）第三项调整：标的公司向供应商 Pesquera Alvarez & Alvarez Limitada 提供
的融资。如果标的公司向 Pesquera Alvarez & Alvarez Limitada 提供了供应商融资，于
调整日的调整资产负债表须确保对供应商融资金额须计入营运资本净额；
（4）第四项调整：有关收购 Pesquera Torres del Paine S.A.的调整。标的公司就
收购 Pesquera Torres del Paine S.A.支付的现金对价加上与收购相关的资本支出，倘若
没有体现进调整日资产负债表的净营运资本，则应该加入股权价值。
如果标的公司于调整资产负债表日期后宣派最低强制股息，且须根据适用法律
将股息支付予卖方，则宣派的强制股息金额须从股权价值中扣除。
根据《股份购买协议》及智利收购公司发出的《要约收购报告书》，标的公司最
终要约收购价格约为 0.1350 美元/股。根据标的公司股东最终接受要约的情况，该等
股东所持的标的公司约 99.838%股份的价格即本次交易最终收购总价为 92,013.25 万
美元，由智利收购公司通过股票经纪人支付给相应的卖方。截至 2019 年 8 月 1 日，
上述收购对价已支付完毕。
1
调整日资产负债表由标的公司准备，并须经过普华智利审计。具体的报告日根据《股份购买协议》的定义进
行约定。
1-5-2-45
（二）标的公司的基本情况
公司名称 Australis Seafoods S.A.
证券登记号 1074
税收识别号 76.003.557-2
注册地址 智利巴拉斯港 Decher 路 161 号
公司类型 股份有限公司
成立日期 2007 年 10 月 31 日
发行股份数 6,825,687,194 股普通股
注册资本 305,382,537 美元
采购、养殖、繁殖、销售、进出口、分销各类水生生物资源（主要是
鲑鱼）；
进出口、分销、代理各类货物和产品；
购买、出售、交换、租赁和处置各类动产、不动产、水产养殖特许经
营权、渔业和水产养殖许可及其他类似货物；
主营业务 提供包括与渔业和水产养殖有关的各项服务；
投资各类不动产、动产、有形资产或无形资产，如股票、债券、商业
票据、储蓄计划、各类公司的配额或权利、民事或商事社团和协会、
证券，以及履行相关的行为和协议；
为公司长足发展之所需，设立、整合公司、企业、协会或任何性质的
经营实体。
（三）标的公司的历史沿革
1、标的公司设立和上市
标的公司设立于 2007 年 10 月 31 日，2011 年 5 月 19 日于圣地亚哥证券交易所
上市交易。上市时，标的公司注册股份总数为 1,410,002,444.00 股，标的股本金额为
28,962,678,191.00 智利比索。
2、标的公司上市前股本变动情况
时间 变动事项
设立时公司的注册资本为1,000,000智利比索。标的公司设立完成
2007年10月31日 后，Asesorías e Inversiones Benjamí S.A.持有标的公司999股，
Inversiones El Aromo Limitada持有标的公司1股。
标的公司办理了公司认缴股本增至 6,003,967,582 智利比索的公
2008年12月12日 证，发行股份数 2,000 股。本次增资由 Asesorías e Inversiones
Benjamí S.A. 以其持有的 Australis S.A. 的股权及其对 Australis
1-5-2-46
时间 变动事项
Mar 的债权分别作价向标的公司出资。本次增资完成后，Asesorías
e Inversiones Benjamí S.A.持有标的公司 1,999 股，Inversiones El
Aromo Limitada 持有标的公司 1 股。
标的公司办理了公司认缴股本减至 2,467,108,068 智利比索的公
证 ， 发行 股份 数为 2,000 股 。本 次减 资完 成后 ， Asesorías e
2010年11月11日
Inversiones Benjamí S.A. 持 有 标 的 公 司 1,999 股 ， Fondo de
Inversión Privado Australis 持有标的公司 1 股。
标的公司办理了公司认缴股本增至 26,110,550,870 智利比索的公
证，发行股份数变更为 20,507 股。本次增资部分由 Fondo de
Inversion Privado Australis 以其对标的公司的债权计入股本，并以
2010年11月18日
其对 Australis S.A.和 Australis Mar 的债权作价出资。本次增资完
成后，Asesorías e Inversiones Benjamí S.A.持有标的公司 1999 股，
Fondo de Inversión Privado Australis 持有标的公司 18,508 股。
标的公司办理了公司认缴股本减至 21,564,478,145 智利比索的公
证。本次减资完成后，Asesorías e Inversiones Benjamí S.A.持有标
2010年12月31日
的公司 1,999 股，Fondo de Inversión Privado Australis 持有标的公
司 18,508 股。
2011 年 3 月 4 日，标的公司办理了公司增加股本的公证，并根据
于 2011 年 5 月 9 日出具的更正公证文件，公司本次认缴股本应增
至 28,962,678,191 智 利 比 索 。 本 次 增 资 完 成 后 ， Asesorías e
Inversiones Benjamí S.A.持有标的公司 118,924,508 股股份，Fondo
2011年3月4日 de Inversión Privado Australis 持有标的公司 1,101,077,936 股股份，
Federico Rodríguez Marty 持有标的公司 1,000,000 股股份，Rodrigo
Arriagada Astroza 持有标的公司 2,000,000 股股份。该届股东大会
亦通过决议，同意标的公司向证券保险监管局申请办理股份注册
登记以备上市。
3、标的公司上市后股本变动情况
时间 变动事项
标的公司于 2011 年 5 月 19 日于圣地亚哥证券交易所上市交易，
2011年5月19日 标 的 公 司 认 缴 股 本 为 28,962,678,191 智 利 比 索 ， 共 计 发 行
1,410,002,444 股。
2011 年 10 月 28 日，标的公司办理了公司认缴股本计价单位由智
利比索变更为美元和增加股本的公证，根据于 2012 年 4 月 27 日
2011年10月28日
出具的更正公证文件，公司本次认缴股本应增至 124,477,247 美元，
发行股份数为 1,410,002,444 股。
标的公司决定增加股本并办理了公司认缴股本增至 184,477,247 美
2012年12月10日
元的公证，发行股份数变更为 1,910,002,444 股。
标的公司决定增加股本并办理了公司认缴股本增至 221,274,692 美
2013年12月12日
元的公证，发行股份数变更为 2,520,002,444 股。
1-5-2-47
时间 变动事项
标的公司决定增加股本并办理了公司认缴股本增至
2015年7月6日
264,949,303.96 美元的公证，发行股份数变更为 3,572,573,198 股。
标的公司决定增加股本并办理了公司认缴股本增至
2015年12月3日
309,794,066.12 美元的公证，发行股份数变更为 6,889,395,371 股。
由于标的公司于 2011 年 3 月 4 日认购的部分股本因缴纳期限届满
2016年3月29日 但 未 实 缴 完 成 而 注 销 ， 标 的 公 司 办 理 了 公 司认 缴 股 本 减 至
309,494,574.12 美元的公证，发行股份数变更为 6,882,395,371 股。
标的公司办理了公司股本减至 305,382,537.00 美元的公证，发行股
2018年12月20日
份数变更为 6,825,687,194 股。
（四）标的公司股权结构及控制关系
1、本次交易前，标的公司的股权结构
标的公司系一家注册于智利圣地亚哥并于 2011 年 5 月 19 日在圣地亚哥证券交
易所上市的股份有限公司。截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司已发行股份总数为
6,825,687,194 股，股东总数为 69 人，其股权结构如下所示：
股东名称 持股比例
Invers iones ASF Limitada 80. 13%
Inversiones Arlequí Dos Limitada 4.76%
Inversiones Ruiseor Dos Limitada 4.76%
Larrain Vial S.A. Corredora de Bolsa 3.97%
Siglo XXI Fondo De Invers ión 2.12%
Bolsa De Comercio de Santiago Bolsa De Valores 1.82%
Nevasa S. A Corredores De Bols a 0.62%
COMPASS SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSION 0.22%
BanChile CDe B S. A. 0.20%
Bic e Invers iones Corredores de Bols a S. A. 0.17%
BBVA ASSET Management Administradora General de Fondos S. A. 0.15%
Santander Corredores de Bolsa Limitada 0.13%
其他 0.95%
合计 100.00%
标的公司原实际控制人为 Isidoro Quiroga Moreno 先生，Isidoro Quiroga Moreno
先生及其家族通过 Inversiones ASF Limitada、Inversiones Arlequí Dos Limitada、
1-5-2-48
Inversiones Ruiseor Dos Limitada 及 Asesorías e Inversiones Benjamí S.A.合计持有标
的公司约 95.26%的股份，截至本次交易实施前的具体情况如下：
持股
交易对方 直接持股数 托管股数 合计持股数
比例
Inversiones ASF
5,469,748,934.00 241,369,210.00 5,711,118,144.00 83.67%
Limitada
Inversiones Arlequí Dos
325,093,184.00 - 325,093,184.00 4.76%
Limitada
Inversiones Ruiseor
325,093,184.00 - 325,093,184.00 4.76%
Dos Limitada
Asesorías e Inversiones
1,924,508.00 138,634,706.00 140,559,214.00 2.06%
Benjamí S.A.
合计持股数 6,501,863,726.00 95.26%
发行总股数 6,825,687,194.00 -
2、本次交易后，标的公司的股权结构
本次交易完成后，根据要约收购结果，智利收购公司持有标的公司约 99.838%
股份，标的公司股权控制关系图如下：
（五）标的公司下属公司情况
截至本预案出具日，标的公司共有 5 家全资一级子公司，9 家全资二级子公司，
1-5-2-49
1 家参股公司。
截至本预案出具日，标的公司下属子公司情况如下：
公司名称 持有权益 注册地 所在国家
一级子公司
Australis Agua Dulce S.A. 100% 巴拉斯港 智利
Australis Mar S.A. 100% 巴拉斯港 智利
Australis Navarino S.A. 100% Centro Porvenir 智利
Piscicultura Rí Maullí SpA 100% 圣地亚哥 智利
Comercializadora Australis SpA 100% 圣地亚哥 智利
二级及以下子公司
Procesadora de Alimentos Australis SpA 100% 巴拉斯港 智利
Congelados y Conservas Fitz Roy S.A. 100% 巴拉斯港 智利
Procesadora de Alimentos ASF SpA 100% 巴拉斯港 智利
Trapananda Seafarms LLC 100% 迈阿密（办公地） 美国
Salmones Islas Del Sur Limitada 100% 巴拉斯港 智利
Salmones Alpen Limitada 100% 巴拉斯港 智利
1-5-2-50
公司名称 持有权益 注册地 所在国家
Acuicola Cordillera Limitada 100% 巴拉斯港 智利
Australis Retail Limitada 100% 巴拉斯港 智利
Pesquera Torres del Paine Limitada 100% 圣地亚哥 智利
参股子公司
New World Currents Limited 20.00% 中国香港 中国香港
1、重要下属子公司
截至本预案出具日，标的公司共有 14 家全资子公司。其中占标的公司经审计的
资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上的重要子公司有 1 家，为
Australis Mar S.A.。
Australis Mar 为依据智利法律于 2007 年 11 月 5 日设立并有效存续的公司，基本
情况如下：
公司名称 Australis Mar S.A.
税收识别号 76.003.885-7
注册地址 智利巴拉斯港圣罗莎路 560 号一层 15A 室
公司类型 股份有限公司
成立日期 2007 年 11 月 5 日
发行股份数 88,209 股
注册资本 223,359,350 美元
标的公司持有 Australis Mar 99.95%的股份；
股东
Piscicultura Rí Maullí SpA 持有 Australis Mar 0.05%的股份
进出口、分销、代理各类货物和产品；
购买、出售、交换、租赁和处置各类动产、不动产、水产养殖特许经营
权、渔业和水产养殖许可及其他类似货物；
提供包括与渔业和水产养殖有关的各项服务；
购买、销售、繁殖、养殖、进出口、分销各类水生生物资源（特别是鲑
主营业务 鱼），以及与渔业水产养殖直接或间接相关的所有活动；
投资各类不动产、动产、有形资产或无形资产，如股票、债券、商业票
据、储蓄计划、各类公司的配额或权利、民事或商事社团和协会、证券，
以及履行相关的行为和协议；
为公司长足发展之所需，设立、整合公司、企业、协会或任何性质的经
营实体。
2、其他下属公司基本情况
1-5-2-51
（1）一级子公司
Australis Seafoods S.A.其他一级子公司情况如下表：
序号 名称 注册号 成立日期 注册资本 注册地址
Australis Agua 10,152,964 智利巴拉斯港
1 Dulce S.A. 76.090.483-K 2009.11.12
美元 Decher 路 161 号
智利 Centro
Australis Navarino 1,000,000
2 76.532.356-8 2015.01.28 Porvenir 市 Croacia
S.A. 智利比索
路 102 号
智利圣地亚哥拉斯
Piscicultura Rí 1,065 孔德斯里斯科总统
3 76.082.694-4 2009.11.12
Maullí SpA 智利比索 大道 5711 号 1603
室
智利圣地亚哥拉斯
Comercializadora 1,039 孔德斯里斯科总统
4 76.126.907-0 2010.10.29
Australis SpA 智利比索 大道 5711 号 1603
室
（2）二级及以下子公司
Australis Seafoods S.A.二级及以下子公司情况如下表：
序号 名称 税收识别号 成立日期 注册资本 注册地址
Procesadora de 智利巴拉斯港圣罗
1,018
1 Alimentos 76.126.902-K 2010.10.29 莎路 560 号一层
Australis SpA 智利比索
15A 室
Congelados y 智利巴拉斯港圣罗
2 Conservas Fitz 96.949.830-8 2001.03.30 404 美元 莎路 560 号一层
Roy S.A. 15A 室
Procesadora de 智利巴拉斯港圣罗
1,000,000
3 Alimentos ASF 76.230.946-7 2012.07.03 莎路 560 号一层
SpA 智利比索
15A 室
美国佛罗里达州迈
Trapananda
4 30-0894314 2016.01.19 100,000 美元 阿密市第七街西南
Seafarms LLC
175 号 1102 室
智利巴拉斯港圣罗
Salmones Islas Del 1,000,000
5 76.787.110-4 2007.02.21 莎路 560 号一层
Sur Limitada 智利比索
15A 室
智利巴拉斯港圣罗
Salmones Alpen 1,000,000
6 76.005.426-7 2007.11.23 莎路 560 号一层
Limitada 智利比索
15A 室
1-5-2-52
序号 名称 税收识别号 成立日期 注册资本 注册地址
Acuicola 智利巴拉斯港圣罗
1,000,000
7 Cordillera 76.787.060-4 2007.02.21 莎路 560 号一层
Limitada 智利比索
15A 室
Australis Retail 60,000,000 智利巴拉斯港
8 76.899.578-8 2018.06.01
Limitada 智利比索 Decher 路 161 号
Pesquera Torres 10,927,150,822 Moneda 973, Office
9 del Paine Limitada 96.524.510-3 1987.11.02
智利比索 430, Santiago
2019 年 7 月 10 日，标的公司获得了 Pesquera Torres del Paine Limitada 的控制权，
Pesquera Torres del Paine Limitada 主要从事鲑鱼产品的加工业务，从而增强了标的公
司的鲑鱼产品处理能力。
（六）标的公司主要业务情况
1、主要产品的用途及报告期的变化情况
Australis Seafoods S.A.公司的主要产品为大西洋鲑（Atlantic Salmon）、鳟鱼
（Trout）、银鲑（Pacific Salmon－Coho）。报告期内，大西洋鲑产量占标的公司三文
鱼全部产量的比例分别为 66.98%、90.00%和 79.23%。2018 年度，标的公司大西洋
鲑的产量呈上升趋势，较 2017 年度增长 22.07%。由于 2018 年标的公司三文鱼产品
总产量有所下降和全球三文鱼价格回落，标的公司 2018 年的收入相比 2017 年下降
11.13%。报告期内，标的公司不同品类三文鱼年产量数据如下：
产量（吨／WFE） 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
大西洋鲑 20,636 53,000 43,417
鳟鱼 5,411 5,886 16,146
银鲑 - - 5,256
总计 26,046 58,886 64,819
报告期内，标的公司不同品类三文鱼年销售数据如下：
销售量（吨／WFE） 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
大西洋鲑 29,317 52,227 40,587
鳟鱼 6,909 7,554 13,248
银鲑 - 469 6,181
总计 36,226 60,250 60,016
1-5-2-53
报告期内，标的公司不同品类三文鱼收入情况如下：
占 2019 年
占 2018 年 占 2017 年
销售收入 1-6 月
2019 年 1-6月 2018 年 总销售 2017 年 总销售
（百万美元） 总销售
收入比例 收入比例
收入比例
大西洋鲑 170.60 80.97% 302.87 86.52% 273.03 69.31%
鳟鱼 40.09 19.03% 44.93 12.83% 89.97 22.84%
银鲑 0.00 0.00% 2.27 0.65% 30.91 7.85%
总计 210.69 100.00% 350.07 100.00% 393.91 100.00%
由上表可知，标的公司大西洋鲑销售收入占比在 2017 年至 2018 年期间呈现上
涨趋势，由 69.31%增长至 86.52%。相反，鳟鱼和银鲑销售收入占比呈现下降趋势，
分别由 22.84%下降至 12.83%、由 7.85%下降至 0.65%。2019 年 1-6 月，鳟鱼销售比
例有所提升。
（1）大西洋鲑（Atlantic Salmon）
大西洋鲑属鲑形目，鲑科，鲑属，是一种遗传变异性比较稳定，营养价值高的
世界性养殖鱼类。其体延长呈纺锤型，稍侧扁。上下颌具锐齿且弯曲呈钩状。体背
部为棕蓝色，腹部两侧至腹部由银白色逐渐变为白色。头部及鱼体背部侧线以上分
布有黑色斑点。在生殖期间，雌雄亲鱼体均有不同程度变化，雌鱼变成棕色或黄色，
雄鱼鳞上分布红色或黑色斑点，上下颌延长并弯曲成深钩状。
1-5-2-54
大西洋鲑含有丰富的不饱和脂肪酸，肉质优良，肉味鲜美，少脊少刺，色泽桔
红，诱人食欲，是制作烟熏鱼、生鱼片、鱼排等上等鱼品，更是人们游钓佳品。
（2）鳟鱼（Trout）
鳟鱼体长，略呈圆筒状，后段稍侧扁，腹部圆。体长约 30 厘米。头呈圆锥形，
吻钝。下咽齿眼大。鳞圆形，体背深黑色，腹部浅黄，体侧及背部鳞片基部各有一
黑色的斑块，组成体侧的纵列条纹，眼上半部有一块红斑。背鳍深灰色，尾鳍后缘
呈黑色，其他各鳍灰白。
鳟鱼的营养十分丰富，含有各种维生素及人体所需的营养元素，且热量较低，
脂肪含量中等，蛋白质含量较为全面。
（3）银鲑（Pacific Salmon-Coho）
1-5-2-55
一种小的银白色食用和钓捕鱼（银大麻哈鱼），生长在北太平洋水系，后引入北
美洲五大湖。银鲑尾部肉垂没有黑斑，并具有灰色齿龈。
银鲑含有丰富的不饱和脂肪酸（DHA 和 EPA），能促进婴幼儿大脑发育和视力
发育，具有美容、防止各种心血管和其它疾病的功效，同时还能引起人们的食欲，
是制作生鱼片、寿司和其它佳肴的上乘原料，由于其食用价值和保健价值，银鲑已
经成为当今世界餐桌上最名贵的鱼类之一。
2、主要业务流程介绍
Australis Seafoods S.A.公司的主要业务为三文鱼的养殖捕捞及加工，该业务主要
分为淡水种苗繁育、海水育肥和商品化加工三个阶段。
（1）淡水种苗繁育环节
该阶段为淡水育苗阶段，时长约为 10-16 个月，由受精卵开始培育，生长到 100g
－150g 左右的幼鲑后即可转入海洋养殖区的网箱。
标的公司正在运营 3 个自有育苗场及 1 个租赁育苗场，分布在 Araucanía（第九
区）和 Bí Bío（第八大区），每家育苗场可培育约 1,700 万条幼鲑。
（2）海水育肥环节
1-5-2-56
该阶段将 100g-150g 的幼鲑放入海洋养殖区的网箱中，开始海水育肥。这一过程
一般持续 12-24 个月。在智利，由于海水温度更加理想，生长期比其他地区可有所缩
短。一个养殖区通常有 6-12 个网箱。网箱由两部分组成，水面部分由浮力元件构成
直径 30-50 米的圆形或方形区域，水下部分的网袋就是网箱的主体，20-50 米深，最
多放养着 15 万条鱼。网箱中的所养的鱼只占空间的 2.5%，每个网袋 97.5%的空间都
是海水，给予幼鲑充分的活动空间。
标的公司及其下属子公司共持有 93 项水产养殖特许经营权，其中包括自有水产
养殖特许经营权 92 项、租赁水产养殖特许经营权 1 项，合计在第十一、第十二区运
营 20 个搭载综合饲养系统的海水饲养点，可使用的区域约 560 公顷。
（3）商品化加工环节
经过总共 24-40 个月的养殖期后，三文鱼长至合适体重，即被捕捞并送至工厂，
在暂养之后进行屠宰并去除内脏，后续根据客户需求进行切割、烟熏加工、冷冻等
处理，再打包并运输至客户。
标的公司于 2013 年获得了 Fitz Roy 位于 Los Lagos（第十区）Calbuco 市的二级
加工厂。其建筑总面积 5,600 平方米，分布在 3.6 公顷的土地上，合计拥有清洗、切
1-5-2-57
割、烟熏加工等 6 条生产线，和一间可容纳 1,100 吨成品的冷冻库。加工厂的地理位
置具有战略性优势，距负责公司所有产品初级加工流程的 Surproceso 工厂所在地
Quellon 市仅 250 公里。
3、主要业务经营模式
（1）生产模式
Australis Seafoods S.A.公司的主营业务主要通过三个下属公司进行：（1）Australis
Agua Dulce S.A.专注于三文鱼鱼苗在淡水中的繁育，并在其初步成长后，播散到海水
养殖中心进行育肥；（2）Australis Mar S.A.专注于三文鱼在海水中的育肥过程，以及
成品的商业化销售和出口；（3）Congelados y Conservas Fitz Roy S.A.专注于育肥后的
原材料的加工过程，包括冷储、保鲜等深加工，为 Australis Seafoods S.A.集团旗下公
司提供加工服务。同时，Australis Seafoods S.A.公司在不同业务上与不同的第三方公
司进行密切合作。
（i）遗传育种业务
基因育种质量的高低是三文鱼在海洋中健康成长的关键因素。Australis Seafoods
S.A.公司与 Aquagen 公司就大西洋鲑鱼卵的供应签署了长期协议。该协议使 Australis
Seafoods S.A.淡水养殖团队得以与世界一流的知名育种公司合作，从而提升新一代鲑
鱼的生长效率，肉色质量和抗病性等一系列关键因素。
（ii）淡水种苗繁育业务
淡水种苗繁育业务侧重于鲑鱼卵的孵化、育苗和育肥过程，以帮助鲑鱼鱼苗充
分发育，适应海水生长环境。在该阶段，标的公司各养鱼场均遵循行业惯用的生产
标准和生物安全保证，确保为之后的育肥提供高质量鲑鱼幼苗。
标的公司坚持将育苗工作集中在陆地上的养鱼场中，通过集中繁育的方式确保
繁育场所满足统一的卫生健康标准。
（iii）海水育肥业务
海水育肥业务是指养殖的最后一个过程，包括鱼群的培养和育肥，直到达到后
续加工及商品化所需的重量。
1-5-2-58
海水中的饲养和肥育，从鲑鱼幼苗进入不同的养殖中心开始，直到平均体重达
到捕捞要求结束（成鱼最终体重 3 至 6 公斤不等，取决于不同物种的自然规律）。这
个过程在 Australis 位于湖区 Los Lagos（第十区）、艾森 Aysén（第十一区）和麦哲伦
Magallanes（第十二区）地区的自有海洋育肥中心进行。
在海洋育肥中心，生产团队在整个育肥期间不断监测鱼类状况。在正常情况下，
这一培育过程的持续时间从 12 到 24 个月不等，受到鱼体物种区别、成品生产策略
和养殖区域地理位置等不同因素的影响。标的公司生产团队的技术监测覆盖影响鱼
类发育和育肥的所有变量，如卫生状况、增长速度等。
Australis Seafoods S.A.采用各种收获技术，尤其是以捕捞艇（或称“罐船”）为存
放工具的活体打捞技术，可使成鱼在从育肥中心运送到加工厂的过程中保持鲜活状
态。该系统从海笼中直接吸取成鱼，并将它们存放在捕捞艇的储罐中；然后，这一
捕捞容器随即充当起运输工具，鱼在最佳的密度和氧气条件下转移，中途不需要适
应新的生存条件。这一理想环境，确保了成鱼到达加工厂时的新鲜度和品质。
（iv）商品化加工业务
标的公司在加工工艺的设计中遵循严格的食品安全和动物福利标准。加工厂接
收三文鱼成鱼后使用先进的屠宰加工技术，根据目标市场客户的具体要求，将其转
化为具有附加价值的产品。产品加工过程的所有阶段都经过严格的质量控制流程和
微生物实验室分析步骤。
厂房中的加工流程结束后，鲜食及冷冻的成品均会立即被放置在冷库中储存。
随后鲜食成品每天均会通过冷藏车运输直接到达最终目的地或机场，冷冻成品一般
被保存-18°C 的冷储环境中，随后主要以是海运方式出口至客户所在港口。
（2）主要采购模式
1-5-2-59
（i）创建采购申请
通过 SAP ERP 系统创建采购申请。采购申请需包含采购需求介绍、采购品类、
采购数量、交付日期、采购申请人等信息。
（ii）批准采购申请
各区域负责人会技术评估在 SAP 系统创建的采购申请，并决定是否通过该申请。
如果申请被接受，供应部门可获取该申请并进行后续购买流程操作。
（iii）询价
采购申请被批准后，供应部门的分析师会联系不同的供应商进行询价。其中，
等于或高于 1,000,001 智利比索的订单，需要得到三份来自不同供应商的报价；低于
1,000,001 智利比索的订单，只需要得到一份来自供应商的报价。所有的订单询价都
通过 SAP 系统进行，并只有来自供应部门的人员可以创造或修改采购订单。
（iv）订单创建
询价流程完成后，供应部门的分析师将正式创建采购订单，并选择性价比最高
的供应商进行供应。
（v）订单批准
订单在被发送到供应商之前需要被批准，如果订单被拒绝，采购申请人需提供
理由以便供应部门修改或取消订单。
（3）销售模式
1-5-2-60
（i）接触潜在客户
标的公司的销售团队基于生产数据，确定未来可供出售的货品数量并接触潜在
目标客户。在新客户开拓方面，标的公司会通过分析市场和行业数据等方式，寻找
潜在买家并由公司管理层或销售人员前往拜访联系，寻求销售机会；此外，也通过
电子邮件、电话等方式，接受客户主动上门购买。标的公司会由专人，基于自身商
业策略和客户情况的判断，决定是否与其开展业务活动。标的公司的客户类型主要
为企业客户，如大型进出口商、终端零售商和分销商等。
（ii）销售订单管理系统
标的公司的销售由客户订单来支撑（具体包括发票、销售采购合同等形式），销
售业务使用销售订单系统（SO），销售人员在收到客户订单的一周内需在公司的 SAP
系统中注册，并在系统中注册并录入包括销售渠道、销售人员和销售办公室等相关
信息。同时，销售人员需对客户付款进度予以重点关注并实施必要监控。
（iii）货物交付
一旦货物交付，销售人员需确认支付条款均已被满足，如有必要，销售人员还
需协助财务部门进行收款管理。
（iv）发票入账
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在开具发票前，销售人员需验收货物交付的回执单。
标的公司作为智利领先的三文鱼企业，主要盈利模式为向供应商采购原材料，
并进行自主养殖、捕捞后进一步加工，后续向多个国家进行出口销售。
（4）主要结算模式
（i）销售的结算模式
公司销售结算的信用政策以降低公司风险为基础，标的公司根据客户信用风险
的不同，将客户分为信用客户（内部信用客户或有信用保险的客户）和一般客户（交
单付现类客户）。
信用客户：根据信用风险的不同设定不同的赊款期和额度。对于内部信用客户，
首次交付金额最多可达 600,000 美元，之后最高可达 2,000,000 美元。大笔额度的增
加必须得到董事会的批准。
一般客户：对于一般客户，付款方式一般有如下四种模式。①见票即付/100%的
预付款，该方式无期限或额度等其他限制；②银行收款/CAD：上限为 800,000 美金；
③30%定金和 70%交单付现。该方式要求客户至少有 3,000,000 美金的冻结资金；④
20%定金和 80%交单付现。该方式要求客户为在商业领域有前瞻性的特别客户，且
至少有 2,500,000 美金的冻结资金。
以下几个市场例外：
美国：所有的交易都通过 Trapananda Seafarms LLC 公司进行，这家公司负责确
保美国当地的所有交易。没有发票总金额的限制，最长信用期限为 35 天。
日本：两种结算模式。①信用客户：有信用保险的担保，是 Maruha、Hanwa、
Kyokuyo、Marubeni 和 Mitsubishi 这几家公司的客户即可交付信用委员会分析并授予
内部信用，最长信用期限为 30 天。②交单付现：需要根据信用委员会的具体分析确
定，不同的客户有不同类型的限制条件。
俄罗斯：两种结算模式。①30%定金和 70%交单付现：每个客户有 8,000,000 美
元的限制；②20%定金和 80%交单付现：每个客户有 8,000,000 美元的限制。
中国：所有销售均通过参股子公司 New World Currents 新海线公司进行，该公司
1-5-2-62
负责签订和管理信用保险。信用方式依照鱼的储藏方式划分如下：
①冰鲜鱼。对普通客户采取预付款制度，向客户收取的费用是 100％预付款，但
是为了处理付款，Australis 向 NWC 新海线公司提供 7 天的内部信用。对于信用客户，
只需信用保险的担保，有 30 天的信用期限。所有合作伙伴平等地承担风险。
②冷冻鱼。对于普通客户，采取 30%定金和 70%交单付现的制度。对于信用客
户，采取 CAD（Cash Against Documents）或者银行收款制度。
巴西：两种结算模式。①普通用户采取 100%预付款制度；②信用客户：只需信
用保险的担保，但是信用委员会可以评估每个客户的内部信用。最长信用期限为 30
天。
（ii）采购的结算模式
①收到出纳处的发票
供应商为销售产品或服务而发出的发票是通过纸质或电子方式发出的。大多数
都是通过 GD Express 系统送出的电子发票。会计部门管理发票的接收，确保所有文
件到达（使用 SII 进行验证）并负责相关文件材料的收集。一旦收到发票，财务部门
将通过 ERP 系统实际访问所有文件，从而允许公司安排付款。
②付款计划
为了更有序地进行付款规划，公司将供应商进行了细分。分别如下：
a. 关键供应商：为 Australis Seafoods S.A.的最佳运营提供基本服务的供应商，
例如：燃料，中心/养鱼场的氧气和一些运输服务等。
b. 基础供应商：为组织的适当运作提供相关服务但与其业务无关的供应商，例
如：清洁，燃气，水，电话和电力等。
c. 物流供应商：提供运输，储存，运输和制冷服务等的供应商。
d. 饵料供应商：淡水和海水养殖鲑鱼饵料供应商。
e. 中小企业：根据法律划分为中小企业的供应商，要求其年营业收入不超过
100,000 美元。
1-5-2-63
考虑供应商的分类和每张发票的到期日，出纳按照自定的日期进行付款安排。
基础供应商、关键供应商及饵料供应商每周都有付款计划。
③向供应商索赔
如果供应商要求撤销交易，则必须根据公司在有关索赔供应商的相关文件中制
定的内容来完成交易流程的撤销。
4、报告期内的业务发展状况
2017 年，智利水产业受上年度赤潮灾害影响，产量严重下滑，进而海鲜类的市
场价格创下历史新高，并使整个产业从中受益。配合良好的成本管控和卫生生产条
件，标的公司在 2017 年业务发展状况良好，实现历史最高产量，达 64,819 吨（全鱼
WFE）。与历史同期对比，标的公司各主要品类的销售上均获得不错的表现。
2018 年，标的公司全年产量为 58,886 吨（全鱼 WFE），较 2017 年下降 9.15%，
主要系标的公司成本控制原因不再生产银鲑，并且只在第十二区生产鳟鱼所导致的
产量下降，其中标的公司大西洋鲑产量达 53,000 吨（全鱼 WFE），占标的公司全部
生产规模的 90.00%，产量较 2017 年度增加 22.07%。
2019 年上半年，从需求侧看，全球三文鱼市场需求十分稳定，主要市场如中国、
美国均出现需求增长，部分地区如俄罗斯销售占比下降；从供给侧看，挪威 2019 年
上半年的藻华疫情影响了其供应能力，整体市场供给小幅增长，预计三文鱼价格将
在长期趋于稳定。标的公司 2019 年上半年全部产量达 26,046 吨，2019 年上半年销
售单价较 2017 年全年略有上升。
报告期内，Australis 的三种主要产品大西洋鲑（Atlantic Salmon）、鳟鱼（Trout）、
银鲑（Pacific Salmon－Coho）的整体销售情况如下：
单位：百万美元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
地区 占总销售额 占总销售额 占总销售额
销售额 销售额 销售额
比例 比例 比例
美国 63.02 29.91% 93.72 26.77% 88.69 22.52%
日本 20.86 9.90% 17.87 5.10% 65.35 16.59%
巴西 32.63 15.49% 39.52 11.29% 54.22 13.77%
1-5-2-64
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
地区 占总销售额 占总销售额 占总销售额
销售额 销售额 销售额
比例 比例 比例
俄罗斯 45.59 21.64% 108.58 31.02% 58.93 14.96%
智利 16.70 7.93% 28.62 8.17% 27.46 6.97%
中国 13.63 6.47% 19.28 5.51% 28.26 7.17%
其他 18.26 8.66% 42.50 12.14% 70.99 18.02%
合计 210.69 100.00% 350.07 100.00% 393.91 100.00%
标的公司三种产品在美国市场的销售额占总销售额的 20%以上。自 2016 年以来，
标的公司在美国成立了专门的销售子公司 Trapananda Seafarms LCC，推动了美国市
场销售额迅速增长；2018 年标的公司在俄罗斯的销售较 2017 年有明显提升，主要得
益于俄罗斯政府在 2014 年颁布的欧盟产品进口禁令，使得标的公司的产品有机会进
入俄罗斯市场并逐渐赢得客户认可，2018 年，标的公司在俄罗斯的销售额占到总销
售额的 31.02%；报告期内，Australis Seafoods 在中国市场的销售额占比整体维持稳
定。
5、报告期内主要供应商和客户情况
（1）标的公司前五大客户销售情况
（i）2017 年标的公司前五大客户销售情况
2017 年 占 2017 年
客户名称 所在国家 销售额 产品销售
（千美元） 收入比例
客户 A 巴西 19,648 4.99%
客户 H 日本 16,834 4.27%
客户 D 俄罗斯 12,981 3.30%
客户 G 俄罗斯 11,946 3.03%
客户 I 巴西 11,880 3.02%
合计 73,289 18.61%
2017 年产品销售收入（千美元） 393,913
（ii）2018 年标的公司前五大客户销售情况
1-5-2-65
2018 年 占 2018 年
客户名称 所在国家 销售额 产品销售
（千美元） 收入比例
客户 C 俄罗斯 28,581 8.16%
客户 D 俄罗斯 18,380 5.25%
客户 F 俄罗斯 14,751 4.21%
客户 A 巴西 13,812 3.95%
客户 G 俄罗斯 11,409 3.26%
合计 86,933 24.83%
2018 年产品销售收入（千美元） 350,071
（iii）2019 年前 6 个月标的公司前五大客户销售情况
占 2019 年
2019 年前 6 个月
前 6 个月
客户名称 所在国家 销售额
产品销售
（千美元）
收入比例
客户 A 巴西 10,461 4.97%
客户 B 俄罗斯 8,178 3.88%
客户 C 俄罗斯 8,124 3.86%
客户 D 俄罗斯 6,937 3.29%
客户 E 智利 5,971 2.83%
合计 39,670 18.83%
2019 年前 6 个月产品销售收入（千美元） 210,685
标的公司前五大客户销售占比在 2017 年、2018 年、2019 年前 6 个月分别为
18.61%、24.83%和 18.83%，标的公司并不对前五大客户存在集中依赖。
（2）标的公司前五大供应商采购情况
（i）2017 年标的公司前五大供应商采购情况
2017 年 占 2017 年
供应商名称 所在国家 采购额 采购额
（千美元） 收入比例
供应商 B 智利 67,919 16.88%
供应商 A 智利 39,708 9.87%
供应商 H 智利 18,423 4.58%
供应商 F 智利 15,388 3.82%
1-5-2-66
2017 年 占 2017 年
供应商名称 所在国家 采购额 采购额
（千美元） 收入比例
供应商 I 智利 7,282 1.81%
合计 148,720 36.95%
2017 年采购额 402,459
（ii）2018 年标的公司前五大供应商采购情况
2018 年 占 2018 年
供应商名称 所在国家 采购额 采购额
（千美元） 收入比例
供应商 A 智利 62,113 15.32%
供应商 B 智利 55,447 13.68%
供应商 F 智利 11,342 2.80%
供应商 C 智利 11,010 2.72%
供应商 G 智利 10,202 2.52%
合计 150,114 37.02%
2018 年采购额 405,443
（iii）2019 年前 6 个月标的公司前五大供应商采购情况
2019 年 占 2019 年
前 6 个月 前 6 个月
供应商名称 所在国家
采购额 采购额
（千美元） 收入比例
供应商 A 智利 39,893 17.71%
供应商 B 智利 30,970 13.75%
供应商 C 智利 4,839 2.15%
供应商 D 智利 4,557 2.02%
供应商 E 智利 3,771 1.67%
合计 84,030 37.31%
2019 年前 6 个月采购额 225,236
标的公司前五大供应商采购额占比在 2017 年、2018 年、2019 年前 6 个月分别
为 36.95%、37.02%和 37.31%，标的公司并不对前五大供应商存在集中依赖。前五大
供应商在报告期内基本维持不变。
6、生产经营资质情况
1-5-2-67
截至本预案出具日，标的公司及其下属子公司从事现行业务，按照各自的经济
活动获得以下资质：
（1）水产养殖特许经营权
截至本预案出具日，标的公司及其下属子公司共持有 93 项水产养殖特许经营权，
其中包括自有水产养殖特许经营权 92 项、租赁水产养殖特许经营权 1 项。
（2）用水权许可
截至本预案出具日，标的公司及其下属子公司共取得 56 项用水权许可，其中包
括自有用水权许可 50 项、租赁用水权许可 6 项。
（3）海上活动特许经营权许可
截至本预案出具日，标的公司及其下属子公司共取得 6 项海上活动特许经营权
许可。
（4）环境许可
截至本预案出具日，标的公司及其下属子公司共取得 172 项环境许可，其中包
括自有环境许可 159 项、租赁环境许可 13 项。
（5）销售许可
截至本预案出具日，标的公司及其下属子公司共取得 2 项销售许可。
7、安全生产和环保情况
标的公司的理念在于：用国际质量标准提供产品，用现代、高效、灵活的管理
体系发展企业，用环境友好的工艺流程完成生产，实现最大的卫生安全性，并对全
体员工负责。
具体而言，为了实现可持续性发展，标的公司在整个生产经营过程中，对安全、
健康、环境都投入了持久的关注，通过永久检测以保障养殖场的安全生产与环境情
况。同时，标的公司主要提前采取了以下确保措施：
（1）安全生产
（i）生产认证与标准
1-5-2-68
标的公司设立了一个认证与综合文件管理系统部门，负责集中所有生产经营活
动相关的政策、流程、指示。其中，标的公司认证要求实施国际公认标准，通过第
三方审核以确保生产透明度、安全、质量、合法和环境保护实践。标的公司旗下的
养殖中心——奥本斯图中心（El centro Obstrucción）获得了智利国家渔业和水产养殖
局（Sernapesca）颁发的“无抗生素基地”认证。
（ii）生产监管
标的公司的生产活动受到当局的详细监管和监督。标的公司必须有规律地向智
利国家渔业和水产养殖局（Sernapesca）报告生产和卫生相关信息。管理当局每两个
月不定期进行一次生产检查。
另外，标的公司的认证与综合文件管理系统部门也总体负责监管企业内部的生
产运营安全。在具体的生产过程中，标的公司也注重通过有效监管、检查，促进生
产安全。例如，在操作活鱼舱船时，根据生产要求，标的公司会在每一艘船安排一
位监管者，检查氧气饱和度等事项是否符合安全标准。报告期内，标的公司在生产
过程中未发生过实质性安全事故。
（iii）生产培训
标的公司注重于通过高效地培训员工，提升员工的技术熟练度与安全生产技术，
发展高端技术，从而确保生产安全与产品质量安全。
（2）环保情况
（i）企业要求
标的公司于 2017 年成功加入了 GSI（全球三文鱼计划）。该组织代表三文鱼生产
最高环境及社会标准，其宗旨是：建立蛋白类制品的健康可持续供应，满足全球不
断增长的消费需求，最大程度地减少对自然环境的影响，履行社会责任。
（ii）法律法规与行业监管
在智利，渔业和水产养殖业法（LGPA）对企业制定科学卫生的休渔政策、合理
控制养殖密度、制定并发布自然环境报告等环境保护事项提出了要求，大力推进了
自然环境和卫生健康的提升与促进。
1-5-2-69
此外，环境监管当局每年将进行一次生产检查，确保企业生产经营符合环境要
求。
8、主要产品和服务的质量控制情况
为生产符合高质量标准的产品和为顾客提供最优质的服务，标的公司在生产链
条的每个环节建立了完善的质量控制制度。
（1）质量控制模型
标的公司基于危害分析重要管制点（HACCP）模型进行整体质量控制。具体而
言，标的公司在生产过程的不同步骤中确定控制点，包括繁育及育肥场水质、产品
生产等环节。
（2）生产环节具体控制
（i）淡水育苗
标的公司正在运营 3 个自有育苗场及 1 个租赁育苗场，分布在 Araucanía（第九
区）和 Bí Bío（第八区）。标的公司通过在地理上提升育苗场的邻近度和集中性，
帮助生产控制和操作，从而优化生产流程，提升效率，确保生产品质。
标的公司坚持将育苗工作集中在陆地上的育苗场中，这一决策促使标的公司得
以更有效地控制育苗环节中的卫生健康条件，保障产品的品质。
（ii）海水育肥
优质的海水育肥区能够促进提升产品品质。标的公司在麦哲伦（Magallanes）等
三个地区共持有 93 项许可证（自有水产养殖特许经营权 92 项、租赁水产养殖特许
经营权 1 项）。其中，麦哲伦区因为目前开发程度较低，其极佳的健康条件、水域氧
气含量等区位优越性，成为公司战略计划特别关注的区域，最近几年投入使用的养
殖特许经营权数量显著增加。在养殖区域，标的公司配备有现代化设施，例如综合
饲养系统；同时标的公司也规划添置更多的新趸船设施，对饵料储存容量进行升级，
借此帮助把控产品品质，提升质量。
此外在海洋育肥中心，生产团队在整个育肥期间不断监测三文鱼生长状况。在
正常情况下，这一培育过程的持续时间受到鱼体物种区别、成品生产策略和养殖区
1-5-2-70
域地理位置等不同因素的影响，从 12 到 24 个月不等。生产团队技术监测覆盖影响
鱼类发育和育肥的所有变量，如卫生状况、增长速度等。通过养殖监测，标的公司
进一步确保了产品的质量稳定性。
（iii）加工环节
标的公司在建设、获取加工厂时注重区位的战略布局。例如，标的公司在 2013
年获取的 Calbuco（位于湖区 Los Lagos，濒临科尔科瓦多湾）二级加工厂建筑总面
积 5,600 平方米，分布在 3.6 公顷的土地上，包括一间可容纳 1100 吨成品的冷藏室。
Calbuco 二级加工厂距蒙特港 Puerto Montt 仅 55 公里，距 Quellón 市（负责标的公司
所有产品初级加工流程的工厂所在地）仅 250 公里。较短的运输距离便于缩短运输
时间，确保三文鱼产品的品质。
根据标的公司的加工环节标准，加工厂对于待处理的三文鱼从运输准备到完成
加工提出了 10—20 小时的时限要求；鳟鱼由于需要去骨工艺，时间要求宽限到 30—40
小时。
9、标的公司技术情况
（1）技术团队建设
三文鱼行业伴随着新技术不断迭代快速发展。持续投入到生产活动中的新技术，
例如自动化生产线、自动化包装等技术，不仅促进了生产运营效率的提升，还能够
更有效地保证产品质量稳定性。标的公司建立了一支具有多年行业经验的技术团队，
以实现企业的技术升级。
（2）具体技术情况
（i）育种技术
基因育种质量的高低是三文鱼在海洋中健康成长的重要因素。因此，标的公司
与 Aquagen 公司就大西洋鲑鱼卵的供应签署了长期协议。该协议使标的公司的淡水
养殖团队得以与世界一流的知名育种公司合作，从而提升新一代鲑鱼的生长效率，
肉色质量和抗病性等一系列关键因素。
（ii）捕捞技术
1-5-2-71
标的公司采用了各种先进的捕捞技术。例如，以捕捞艇（或称“罐船”）为存放
工具的活体打捞技术。该技术可确保成鱼在从海水育肥中心运送到加工厂的过程中
保持鲜活状态：捕捞人员从海笼中直接吸取成鱼，并将它们存放在捕捞艇的储罐中，
捕捞艇随即充当起运输工具，确保三文鱼在最佳的密度和氧气条件下转移，中途不
需要适应新的生存条件。这一理想环境，确保了成鱼到达加工厂时的新鲜度，以及
严格遵循标的公司在加工工艺的设计中规定的食品安全和动物福利标准。
（iii）加工技术
标的公司加工厂接收原材料，确保使用最先进的技术和熟练的劳动力，根据目
标市场客户的具体要求，将其转化为具有附加价值的产品。产品加工过程的所有阶
段都经过严格的质量控制流程和微生物实验室分析步骤。厂房中的加工流程结束后，
鲜食及冷冻的成品均会立即被放置在冷库中储存。从冷藏室起，鲜食产成品每天均
会通过冷藏车运输直接到达最终目的地或机场。与此同时，冷冻产成品将被保存在
-18°C 的冷储环境中静待装运（主要运输手段是海运）。
（iv）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
标的公司拥有三文鱼行业从业经验丰富的运营团队，在生产负责人 Cristian
Sauterel、运营负责人 Adriano Cabrini 和加工部门负责人 Gerardo Crot 的带领下，标
的公司拥有超过 400 人的生产、运营和加工团队，全流程负责标的公司的育种、淡
水养殖育苗、海水育肥、成品加工的创新、迭代和改良。
标的公司的生产负责人 Cristian Sauterel 于 2013 年加入 Australis Seafoods。此前，
Cristian Sauterel 曾于 2005 年至 2013 年在智利海洋渔业研究所（Marine Harvest Chile）
卫生部担任兽医，对三文鱼养殖和病理学有深入研究，在制定生产性卫生规划战略、
控制和预防细菌和病毒疾病、降低三文鱼患病率和发病率和提高三文鱼产量方面具
有丰富经验。标的公司的运营负责人 Adriano Cabrini 于 2014 年加入 Australis
Seafoods，此前曾在智利出口贸易公司（Exportadora Rio Blanco Ltda）和智利鱼饵料
生产公司（SKRETTING）担任项目评估和生产过程评估负责人，有深厚的财务分析
和项目拓展经验。
标的公司的核心运营生产技术高级管理人员均在标的公司工作 3 年以上，标的
公司的生产运营团队在报告期内较为稳定。
1-5-2-72
（七）标的公司所处行业分析
1、所属行业分类
标的公司 Australis Seafoods 的经营范围涵盖三文鱼的遗传育种、孵化育苗、鱼
群养殖、加工、分销、出口，有资格直接或间接进行所有和三文鱼养殖有关的活动。
根据证监会行业分类规定，标的公司业务属于“A04 渔业”；根据《国民经济行业
分类（GB/T4754-2017）》，该业务所属行业为“A0411 海水养殖”。
2、行业概况
三文鱼是一种溯河洄游性鱼类，主要存在于大西洋和太平洋，一般在河溪中生
活 1-5 年后，再入海洋生活 2-4 年。人工养殖三文鱼的产地依赖于自然条件，集中在
有群岛、峡湾等避风水域的海岸线。
市场上流通的三文鱼分为野生三文鱼与养殖三文鱼两种。自 1999 年起，每年养
殖三文鱼的产量超过野生三文鱼，且每年持续增加。随着三文鱼野生捕捞供给受海
洋渔业资源的衰减和配额的限制，近 10 年野生三文鱼捕捞产量稳定在为 70-100 万吨
的区间。2018 年，养殖三文鱼的总供应量超过 240 万吨，约占全世界产量的 2/3。
数据来源：Salmon Farming Industry Handbook 2019
三文鱼养殖是一种高效、环保的行业，产业化历史较短。20 世纪 60 年代才开始
试验性生产，并于 80 年代在挪威产业化。近年来，三文鱼在世界贸易中的份额不断
1-5-2-73
增长，市场规模约为 290 亿美元，是水产养殖的重要品类；其中，中国是三文鱼需
求增速最快的国家，2017 年三文鱼进口量约 12 万吨，预计 2028 年达到 35 万吨，未
来复合年均增长率约为 10%1 。
（1）养殖三文鱼品种
大西洋鲑：生产数量最大的三文鱼种类，远超于其它品种。养殖大西洋鲑是一
种用途广泛的产品，存在于大多数地区和细分市场。是标的公司主要的生产鱼种
（Atlantic Salmon）。
鳟鱼：主要产于挪威、智利和法罗群岛，主要消费市场在日本和俄罗斯。鳟鱼
主要用于生鲜出售，但也用于烟熏生产。是标的公司主要的生产鱼种（Trout）。
银鲑：主要产于智利，用于腌制品生产，是鳟鱼的主要竞品。是标的公司主要
的生产鱼种（Pacific Salmon - Coho）。
粉鲑：主要产于美国和俄罗斯，由于质量、体积低于其它品种，其经济价值较
低，主要用于宠物食品和鱼子生产。
小鳟鱼：许多国家养殖生产，与大西洋鲑没有直接竞争，常用于传统菜肴烹饪。
马苏大马哈鱼：主要产于日本和阿拉斯加，主要消费市场在日本和中国。
红鲑：主要产于俄罗斯和阿拉斯加，被视为高品质鲑鱼，并制作为腌制品、生
鱼片。
奇努克鲑：产量较少，但是一种重要的产品。主要供应于阿拉斯加、加拿大、
新西兰，与大西洋鲑直接产生竞争。
（2）供需情况
（i）整体情况
在全球人口不断增长、对食物供应需求持续增加而全球可供耕种及畜牧的土地
资源不断减少的大背景下，鱼类产品易于捕获、可供养殖且富含蛋白质的特性使其
成为人类不可或缺的营养来源，人类对渔业资源的依存度愈来愈高。
1 以上数据来自“the Salmon Farming Industry Report”，RaboResearch Food & A gribusiness, April 2018
1-5-2-74
三文鱼作为一种富含蛋白质、多种维生素以及不饱和脂肪酸 Omega-3 的水产品，
包括维生素 A 和 D、磷、镁、硒和海水鱼中的碘，是健康饮食的重要组成部分。
随着全球肥胖率不断增加，世界各地食品与卫生机构鼓励各年龄阶段人群加大
低脂肪高蛋白肉类摄入量，尤其是海鲜中的三文鱼。因此随着中产阶级人群的增长，
消费者对健康意识的增加，全球范围内对于三文鱼的需求也在持续扩大。
三文鱼的蛋白质保留率为 31%，与鸡、猪、牛相比是一种蛋白质产生效率最高
的肉类。同时，三文鱼的能量保留率也高于鸡和猪。此外，三文鱼的可食用比例为
68%，这一比例远高于其他肉类。
三文鱼与其它肉类相比也具有较低的饵料系数（FCR，也称增肉系数，表示每
生产单位重量的产品所耗用饵料重量）。三文鱼鱼体约 70％的重量能够转化为可食用
的肉类，而在其他农场动物中，这一比例仅为不足 50％。另外，根据饵料系数（FCR）
以及每饲喂 100Kg 可食用量两个指标，三文鱼每公斤饵料所产生的可食用肉量也是
具有显著优势的，是食物转化效率最高的饲养动物之一，每 100 公斤饵料，可转化
出约 68 公斤可供人类食用的鱼肉。
因三文鱼供给受到繁殖地域有限和许可经营限制的影响，长远角度来看供应偏
紧，产值增长大于产量增长；预测未来全球供给增速约 3-4%，需求增速约 4-6%1 ，
资源稀缺性带来的供需紧平衡使上游养殖端成为全价值链中价值最高的环节。
（ii）全球供给市场
来源：Salmon Farming Industry Handbook 2019
1 以上数据来自“Salmon Farming Industry Handbook 2018”，M owi ASA
1-5-2-75
由于对栖息环境要求颇高，三文鱼主要在挪威、智利、英国、加拿大、丹麦法
罗群岛、冰岛、美国、塔斯马尼亚和新西兰养殖生产。挪威、智利、英国苏格兰、
加拿大是三文鱼最主要的生产国，出产量占全球总产量的 95%左右。
其中大西洋鲑的主要生产国为挪威和智利，过去几年平均产量分别约占全球
53%和 25%。2017 年，全球养殖三文鱼产量突破 220 万吨1，其中挪威产量居首为
120.6 万吨，智利产 57.2 万吨，英国 17.4 万吨，加拿大 13.8 万吨，丹麦 7.8 万吨，
其他国家总计约 12.3 万吨。2018 年，全球养殖三文鱼的产量超过 240 万吨。
其中，智利是全球三文鱼供应量第二大国家，仅次于挪威。2017 年，智利政府
出台严格的新规限制牌照发放以及产量增长，希望将三文鱼产量年增速控制在 3%以
下。伴随新规的出台，预期未来智利三文鱼行业发展将逐渐成熟，行业目前迈入高
速整合的时期。
（iii）全球消费市场
三文鱼作为生鲜水产，对于时间、运输要求较高。历年来三文鱼各原产地都十
分注重发展周边市场。各个主要市场的三文鱼原产地，情况如下所示：
挪威：出口欧盟、亚洲和美国；
智利：出口美国、南美、俄罗斯和亚洲；
加拿大：出口美国（西海岸）；
英国苏格兰：主要在英国境内销售，出口数量有限。
全球范围来看，尽管新兴经济体对三文鱼的需求增长对行业发展的重要性与决
定性持续增加，发达区域对三文鱼总需求、消费趋势和价格方面的影响依然至关重
要。
（3）产业竞争
从产业历史上看，各主要生产国中，三文鱼企业的数量均呈现不断集中化的趋
势。其中最典型的代表当属挪威。占挪威国内总产量 80%份额的第一梯队生产商数
1 以上数据来自挪威海产分析机构 Kontali 和挪威投资银行 ABG Sundal Collier
1-5-2-76
量，从 1997 年时的 70 家下降到了 2014 年的 23 家 1 。考虑到新的法规和生产体系的
约束，行业有望在未来几年进行整合。
3、行业主要壁垒
（1）区域壁垒
由于对水质、温度、水流、生物环境等条件的限制，三文鱼养殖对环境提出了
严格的要求：水源清冽、优质、无污染；最佳温度在 8-14 度之间；利于三文鱼生长
的水流。符合区位条件的选址一般在有群岛和峡湾的避风水域，大量海岸线被排除，
因此三文鱼养殖被限制在有限的区域内。
从全球来看挪威、智利、英国及加拿大是主要的养殖区域，而全球 78%左右的
三文鱼养殖集中在挪威、智利两国。因此，在养殖资源日益稀缺的背景下，对优质
养殖水域资源的争夺将成为行业竞争的重要特征。掌握三文鱼养殖水域资源，拥有
稳定鱼源供应的企业能有效扩大经营规模，提高经营效益。
（2）监管壁垒
获取许可证是三文鱼养殖业最大的壁垒。在所有现有的三文鱼养殖区域内，相
关政府都实行了较为严格的许可经营制度。获取相应的许可证是进入三文鱼养殖业
的前提，同时经营许可制度决定了整个行业和单家公司最大的产量。具体的许可制
度在各个辖区内不同。
在挪威，《水产养殖法》（2005 年 6 月 17 日）和《食品安全法》（2003 年 12 月
19 日）是两项最重要的法律，其中有数条对三文鱼行业的详细规定。在 2017 年，
大西洋鲑和鳟鱼的许可证数量限制为 1,015 个。一个许可证限定的最高生物量
（MAB）为 780 吨（其中特罗姆斯和芬马克郡为 945 吨）。一般来说，每个养殖点
的最高生物量（MAB）在 2,340 到 4,680 吨之间。另外在 2015 年 11 月之前，如果
某家公司控制了 15%以上全国许可的生物量总量，则必须取得政府批准；但是在
2015 年 11 月以后，这条法规已经被取消，不限制企业对生物量的控制上限。因此，
有实力的大企业更具有优势。
1 以上数据来自 Australis Seafoods 2017 财年年报
1-5-2-77
在智利，许可证事项由渔业和水产养殖总法（LGPA）管理。经营私人淡水水
产养殖还需要拥有用水权和环境许可证。当企业证明其设施符合适用的环境法规时，
相关部门才会颁发环境许可证。此外，管理当局对于许可证期限、暂停生产、最低
产量等方面也有严格的规定。自 2012 年起，法规已确定新授予的水产养殖特许权有
效期为 25 年（可在符合监管条件下进行续期），并将环境因素纳入了许可证期限的
考虑范围。同时，法规明确并强调，持证人是维护和更新水产养殖特许权的主要责
任人。此外，法规特别暂停了新申请的受理及审批，并正式启动进程，对水产养殖
特许权进行重新布局、合并或分拆，通过重新组织其地理分布，改善整个行业的环
境、卫生和生产条件，以最终达到整合目的。
在加拿大，三文鱼养殖企业主要坐落于不列颠哥伦比亚省，纽芬兰省和新不伦
瑞克省。不同地区的企业遵适于不同的法律法规，同时只有获得联邦以及省级管理
权威授权后，企业才能够经营养殖场。在不列颠哥伦比亚省，所有许可证获取都需
要与当局协商，获得新许可证所需的时间可能从一年到几年不等；在纽芬兰，企业
必须向当地渔业和土地资源部门提交牌照申请，以获取新的或现有的场地。在新不
伦瑞克省，企业必须向当地农业渔业部门提交许可申请。在纽芬兰和新不伦瑞克两
省，完成场地转移需要至少 9 个月，获取新牌照需要大概一年时间。
在英国苏格兰地区，三文鱼养殖企业需要从不同机构获取相应的许可证：从区
域委员会申请规划许可（申请期为 6-12 个月）；从苏格兰环境保护局申请海事许可
以及环境排放许可（申请期为 4-6 个月）。每个渔场的最高生物量（MAB）根据当
地海洋环境容纳能力确定，各个场地的最高生物量（MAB）并不统一，一般来说
100 至 2500 吨不等。同时，交易许可证是合法的，虽然没有出台具体的数量限制，
但任何一家企业的生产数量都受到许可证限制。另外，如果企业长时间未遵守环境
条约，会被管理当局撤销环境许可。
综上，在三文鱼主要养殖产区内，政府当局对牌照发放持收紧态度。受到近几
年三文鱼疫病等因素的影响，各三文鱼养殖国均对养殖许可进行了严格管控。
（3）资金壁垒
1-5-2-78
由于生产周期长，行业分散，市场环境和生产过程受到许多外部因素影响，三
文鱼养殖业是一个资本密集且具有一定波动性的行业。
三文鱼的生产周期长达 24-40 个月，为了促进良性增长与发展，投入更多资本
才能够收获更大的三文鱼产量。同时，企业对于运营资金的需求也会随着时间的推
移而滚动增加，并且根据汇率变化波动。
三文鱼的生长受海水的温度变化影响：在夏秋季，三文鱼的生长速度较快；在
冬春季，三文鱼的生长速度较慢。因此，在一年中三文鱼收获模式相对恒定，导致
三文鱼养殖业净营运资本的季节性变化很大。一般而言，净营运资金通常在年末和
夏季中期达到峰值。同时，投入大量资金，才能够实现规模经济，降低成本，使生
产更加灵活。
为了应对三文鱼养殖业中的潜在风险，三文鱼行业对企业的现金周转能力提出
了要求。
（4）技术壁垒
产业化养殖三文鱼，必须达到严格的监管标准以及技术标准。
养殖三文鱼对水质的要求很高，水体洁净，水质清冽，通常在低温流水中进行
养殖；通过技术手段隔离其它水中生物、进行鸟类防护、阻断寄生虫传播；完整、
体系化的监测措施，实施有效的健康管理，防治三文鱼病害也是养殖的重要环节，
实现产品安全性与高品质的保障。
近年来，三文鱼行业不断完善行业质量和安全管理体系。各个国家出台的一系
列关于食品安全方面的政策法规，使一批不符合相关标准与要求的企业退出市场。
消费者对于产品的营养、安全、卫生多方面也愈加重视。
新进企业由于未掌握改善产品质量的先进技术，缺少高素质、高水平的相关人
才，在市场竞争中将处于劣势。
（5）销售壁垒
1-5-2-79
三文鱼行业是一个架构成熟的行业，除了主产国间的市场竞争，各大养殖企业
巨头之间竞争也相当激烈。随着世界范围内市场竞争的日趋激烈，行业内现有主要
品牌企业均在努力构建覆盖市场网络体系，不仅大力挖掘传统市场，同时也致力于
出口到新经济体市场。新企业要想进入本行业，不仅需要在销售渠道建设上投入巨
额资金，而且还需要较长的渠道和销售队伍建设周期。
4、行业主管部门、行业管理体制及主要政策
（1）我国行业主管部门和监管体制
（i）行业主管部门
我国水产行业管理体制实行国家统一领导、分级管理。主管部门为农业农村部
渔业渔政管理局，省、市（地）县一级渔业行政主管部门依法对所辖行政区域内的
水产行业进行分级管理。
国内水产行业的其他组织和机构包括：中华全国工商联水产业商会、国家渔业
技术推广中心、中国水产科学研究院、中国渔业协会、中国水产流通与加工协会、
中国水产学会等，该等组织和机构的活动均由渔业局进行协调。
此外，国家质检总局对水产公司的安全生产、卫生及质量控制等进行监督管理。
部门名称 职能
国起草渔业发展政策、规划。保护和合理开发利用渔业资源，指导水产健
康养殖和水产品加工流通，组织水生动植物病害防控。承担重大涉外渔事
农业农村部渔业渔
纠纷处理工作。按分工维护国家海洋和淡水管辖水域渔业权益。组织渔业
政管理局
水域生态环境及水生野生动植物保护。监督执行国际渔业条约，监督管理
远洋渔业和渔政渔港。指导渔业安全生产。
担负着全国渔业重大基础、应用研究和高新技术产业开发研究的任务，在
解决渔业及渔业经济建设中基础性、方向性、全局性、关键性重大科技问
题，以及科技兴渔、培养高层次科研人才、开展国内外渔业科技交流与合
中国水产科学研究
作等方面发挥着重要的作用。研究院研究重点为渔业资源保护与利用、渔
院
业生态环境、水产生物技术、水产遗传育种、水产病害防治、水产养殖技
术、水产加工与产物资源利用、水产品质量安全、渔业工程与装备、渔业
信息与发展战略等十大领域。
监督检查渔业法律、法规的贯彻执行，依法打击渔业违法活动，维护渔业
生产者的合法权益；依照渔业法律、法规规章的规定实施渔业许可制度，
地方渔政监督管理
保护、增殖渔业资源，维护渔业生产秩序；依法对渔业水域生态环境进行
机构
监测；执行上级渔政管理机构或同级渔业行政主管部门和人民政府交付的
任务，并向其提出渔政工作建议。
中国渔业协会 加强行业自律管理，宣传贯彻国家政策法令，规范行业行为，反映公司意
1-5-2-80
部门名称 职能
见与要求，维护公司合法权益不受侵犯；接受政府委托加强行业管理。协
会职能包括：研究渔业行业发展方向，向政府提出发展战略、产业政策的
建议；协助执行政府间的渔业协定，协调处理涉外海事纠纷，发展同各国
（地区）渔业界的民间友好往来、科技交流和经济合作；积极为行业公司
服务。在生产经营、市场营销、信息交流、公司管理、科学技术、政策法
规、经营决策、人才培训等方面为公司提供全方位服务；办好协会主办的
刊物及信息网站；举办全国性渔业交易会、展示会、信息发布会、研讨会
和技术、经验交流会；表彰先进公司，推动优秀科技成果的普及应用，提
高公司素质，促进产业和产品升级；开展国际交往活动，组织公司与国外
的经济、贸易、技术交流。发挥行业整体优势，协调指导各分会、工作委
员会及地方渔业协会开展工作。
（ii）行业主要法律法规及行业政策
目前，我国已基本形成多层次，多门类，多形式的较完善的以《中华人民共和
国农业法》为基础、以《中华人民共和国渔业法》为主体、与国际渔业公约相协调
的渔业法律体系。我国涉及水产行业的主要法律法规和政策如下：
序号 主要法律法规及政策 涉及内容
——渔业生产应当保护和合理利用渔业资源，调整捕捞结
构，积极发展水产养殖业、远洋渔业和水产品加工业。
——各级人民政府应当采取措施，依法执行捕捞限额和禁
渔、休渔制度，增殖渔业资源，保护渔业水域生态环境。
1 《中华人民共和国农业法》 国家引导、支持从事捕捞业的农（渔）民和农（渔）业生
产经营组织从事水产养殖业或者其他职业，对根据当地人
民政府统一规划转产转业的农（渔）民，应当按照国家规
定予以补助。
——国家对渔业生产实行以养殖为主、养殖、捕捞、加工
并举，因地制宜，各有侧重的方针。各级人民政府应当把
渔业生产纳入国民经济发展计划，采取措施，加强水域的
统一规划和综合利用；
2 《中华人民共和国渔业法》 ——国家鼓励渔业科技技术研究，推广先进技术，提高渔
业科学技术水平；
——在增殖和保护渔业资源、发展渔业生产、进行渔业科
学技术研究等方面成绩显著的单位和个人，由各级人民政
府给予精神的或者物质的奖励。
——国家已实行生产许可证管理的食品，公司未取得食品
生产许可证的，不得生产；
《食品生产加工公司质量 ——未经检验合格，未加印（贴）食品质量安全市场准入
3 安全监督管理实施细则（试 标志的食品，不得出厂销售；
——自 2006 年 12 月 31 日起，包括水产加工品在内的第
行）》
三批 13 类食品，未获得生产许可证的公司，不得生产该
产品，销售单位不得销售无生产许可证的产品。
——水产养殖用水应当符合农业部《无公害食品海水养殖
《水产养殖质量安全管理 用水水质》（NY5052-2001）或《无公害食品淡水养殖用
4
规定》 水水质》（NY5051-2001）等标准，禁止将不符合水质标
1-5-2-81
序号 主要法律法规及政策 涉及内容
准的水源用于水产养殖；
——使用水域、滩涂从事水产养殖的单位和个人应当按有
关规定申领养殖证，并按核准的区域、规模从事养殖生产。
——规定了水产品加工公司的基本条件、卫生控制要点及
《SC/T3009-1999 水产品加
5 以危害分析与关键控制点（HACCP）原则为基础建立质量
工质量管理规范》 保证体系的程序与要求。
——各地应当因地制宜采取各种措施，如改良水域条件、
人工投放苗种、投放鱼巢、灌江纳苗、营救幼鱼、移植驯
化、消除敌害、引种栽植等，增殖水产资源。
——对某些重要鱼虾贝类产卵场、越冬场和幼体索饵场，
应当合理规定禁渔区、禁渔期，分别不同情况，禁止全部
作业，或限制作业的种类和某些作业的渔具数量。
6 《水产资源繁殖保护条例》
——禁止向渔业水域排弃有害水产资源的污水、油类、油
性混合物等污染物质和废弃物。各工矿企业必须严格执行
国家颁发的《工业“三废”排放试行标准》、《放射防护规
定》和其他有关规定。因卫生防疫或驱除病虫害等，需要
向渔业水域投注药物时，应当兼顾到水产资源的繁殖保
护。农村浸麻应当集中在指定的水域中进行。
——加快推进农业结构调整，推动粮经饲统筹、农林牧渔
结合、种养加一体发展。提高畜禽、水产标准化规模化养
殖水平。
《中华人民共和国国民经
7 济和社会发展第十三个五 ——壮大海洋经济，优化海洋产业结构，发展远洋渔业，
推动海水淡化规模化应用。
年规划》
——加强海洋资源环境保护，严格控制捕捞强度，实施休
渔制度。
——围绕培育主导产业优势明显、产业集群日益壮大、竞
《全国优势农产品区域布 争力显著增强的 3 大出口水产品优势产业带，加快构建现
8 代渔业产业体系，巩固和强化水产品在我国大宗农产品进
局规划（2008-2015 年）》
出口中的重要地位。
——加强苗种繁育与养殖技术研究，提高产品品质。
——实施标准化养殖，建设安全生产基地。
《特色农产品区域布局规 ——合理控制养殖规模与密度，改善养殖生态环境。
9
划（2013-2020 年）》 ——提高相关病害监测、防控水平，确保水产品食用安全。
——扶持养殖和加工龙头企业，提高养殖加工比例与产业
化水平。
（2）智利行业主管部门及监管体制
（i）行业主管部门
智 利 国 家 渔 业 和 水 产 养 殖 局 （ Sernapesca ） 和 智 利 经 济 部 渔 业 副 部
（Under-ministry of Fisheries）是智利水产养殖的主管部门，其主要职责为执行相关
1-5-2-82
法律法规，负责面向国际市场的渔业产品的卫生质量问题，承担海洋保护区的费用
以及提供渔业和水产部门的官方捕鱼统计。
同时，海洋领土和商船总局（the General Directorate for Maritime Territory and
Merchant Navy）、海军副部（the Naval Under-secretary）、国土局（the Directorate of
Boundaries and State Limits）都参与到不同项目的政策干预与授权中。
国家环境委员会负责国家环境政策、水质和环境保护的协调。在水质管理中，
针对废水排放到污水系统、地表水和地下水，委员会已建立排放标准，并对违规行
为进行处罚。
（ii）行业主要法律法规及行业政策
智利的三文鱼产业受到一整套规范性法律法规的约束。这套法规可被分为两个
大类。
第一类，内容涉及水产养殖规范本身，例如渔业和水产养殖法（LGPA）第 18,892
号法规，其综合、协调、系统化的文本现载于经济部 1991 年 9 月 28 日第 430 号最
高法令，及一系列由上述法规衍生的规定。其中特别重要的几部包括：
（1）经济部 1993 年 5 月 28 日颁布的 290 号最高法令，其中载有对水产养殖特
许权的管理规定；
（2）经济部 2001 年 8 月 24 日颁布的第 319 号最高法令，其中载有关于保护、
控制和根除水生生物物种高风险疾病措施的规定；
（3）经济部 2001 年 8 月 24 日颁布的第 320 号最高法令，其中载有水产养殖环
境管理条例。
第二类规范，对应于一系列部门性的法律规定，明确规范与水产养殖活动相关
的生产物资，如水域及其他用于生产活动的一般资源的规范，其中尤以自然环境、
劳动力和卫生条例最为重要。例如与环境的相关法律包括：
（1）自 1997 年起，所有水产养殖项目在实施前，均需按照《环境基本法》和
《环境影响评估制度规则》的规定，接受多部门环境影响评估。
1-5-2-83
（2）2001 年颁布了《水产养殖环境规章制度》，对水产养殖项目的环境可持续
发展提出了具体要求，并对相关影响进行预防、缓解和补救。
与水权管理相关法律包括《宪法》和《1981 年水法》，以及配套法规，包括《公
共水源地籍管理条例》等。2005 年，智利通过了《1981 年水法》改革决议，以解决
社会公平和环境问题。内容主要包括：在需要保护公共权益时，授权总统阻止水资
源经济竞争行为；授权水利总局在批审新水权时考虑环境因素；对未使用水权收取
特许费，限制水权申请实际范围，禁止水权囤积和投机行为。
此外，需要关注的行业的最新法规有 2016 年期间对经济部 2001 年 8 月 24 日发
布的第 319 号条例作出的修改，采取保护性措施，以期控制和根除水产生物物种的
高风险疾病。其中包括通过 2016 年 8 月 23 日经济部 DS74 号宣案提出的，对养殖
中心鱼类总数量提出限制条件的新法规。
另一方面，智利国家渔业与水产养殖局发布了一系列相关解决方案，首次详细
规范了鲑鱼养殖中心在面对大规模突发死亡事件时的应急措施，并于 2016 年 10 月
14 日和 25 日，由智利国家渔业与水产养殖局 8561 和 8927 号规范分别发布。
5、标的公司的行业地位和竞争情况
（1）标的公司的行业地位
按年产量计算，标的公司 Australis Seafoods S.A.是智利第四大三文鱼企业（其
排名在 Cermaq Chile、Empresas Aquachile S.A.、Multiexport Foods 之后），全球排名
第十二的三文鱼公司。
2018 年，标的公司生产三文鱼（大西洋鲑、鳟鱼和银鲑）全鱼 58,886 吨，占智
利三文鱼总产量的 7%。
（2）行业内主要竞争对手
（i）智利境内主要竞争对手
①Empresas AquaChile S.A.
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Empresas AquaChile S.A.位于智利南部，在圣地亚哥交易所上市。由成立于 1979
年的 Salmones Pacifico Sur S.A.公司和成立于 1988 年的 Empresas AquaChile S.A.公
司于 1998 年合并而来。前者致力于三文鱼在海水中的养殖，而后者专注于三文鱼的
淡水育苗和加工处理。目前公司的主营业务为大西洋鲑、鳟鱼和银鲑的养殖和加工。
②Invermar S.A.
Invermar S.A.公司位于智利，成立于 1987 年，在智利的圣地亚哥交易所上市。
目前公司的主营业务为大西洋鲑、鳟鱼、银鲑的养殖和加工。
（ii）国际市场主要竞争对手
① Mowi ASA
Mowi ASA (2019 年 1 月 1 日之前名称为 Marine Harvest ASA)，总部位于挪威奥
斯陆，在奥斯陆证券交易所(OSE:MOWI)，并且在美国 OTC 市场发行美国存托凭证
(ADR, OTC:MHGVY)。Mowi ASA 是全球最大的海鲜生产公司之一，也是全球三文
鱼第一大生产商，其养殖场分布三大州，主要从事鲑鱼的养殖、加工、销售在全球
各地均有分支机构，该集团在全球鲑鱼和鳟鱼市场占有份额在 25%~30%之间。公司
拥有 11700 人，分公司遍布全球 24 个国家。
②SalMar ASA
SalMar ASA 成立于 1991 年 2 月，二次加工业务是 SalMar 的基石，目前已逐步
已发展成为一个垂直整合的水产养殖企业，其生产范围从鱼卵/仔鱼到成品销售都有
涉及。
③P/F Bakkafrost
P/F Bakkafrost 公司于 1968 年成立，2010 年在挪威奥斯陆证券交易所上市。作
为法罗群岛最大的三文鱼养殖企业，P/F Bakkafrost 公司也是全球产业链整合度最高
的三文鱼养殖公司之一。目前该 Bakkafrost 公司在法罗群岛的所有养鱼场拥有 44%
的执照，主要集中在群岛的中部和东北部。
6、标的公司竞争优势
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（1）地理位置优势
智利三文鱼生产区域集中在湖区 Los Lagos（第十区）、艾森 Aysén（第十一区）
和麦哲伦 Magallanes（第十二区），其中第十和十一区养殖区域距离大城市较近，发
展较早，配套相对完善，目前产量保持平稳并达到上限，第十二区牌照发放较晚，
区域规划更合理，自然环境、卫生条件均更加优异，发生疫病的风险低，三文鱼品
质更高。标的公司在第十、第十一、第十二区均有海水育肥场，海水温度全年波动
较小，提高了三文鱼养殖的稳定性，并且有相对更短的收获周期，加速公司的回报
周期。
（2）经营资质优势
截至本预案公告之日，标的公司持有水产养殖特许经营权 93 项，其中在第十区
拥有 3 项，在第十一区拥有 59 项，在第十二区拥有 30 项，在第十一区租赁水产养
殖特许经营权 1 项。标的公司经营资质分布合理，可以有效利用智利不同养殖区域
的优势资源提升收益。
第十二区麦哲伦 Magallanes 自然环境、卫生条件均更加优异，发生疫病的风险
低，且智利有关三文鱼产量年增速控制在 3%以下的新规尚未在第十二区实施，因
此第十二区是未来标的公司三文鱼产量的主要增长点。标的公司目前持续加大在第
十二区的生产投入，计划充分挖掘经营资质的牌照价值，成为第十二区规模最大的
三文鱼生产企业。
（3）产业链与渠道优势
标的公司业务已覆盖三文鱼行业端到端的各个环节：种苗繁育、海洋育肥、商
品化加工。拥有加工设施的三文鱼企业，通过价值链延伸至初加工领域，获取了更
高的利润空间。同时，标的公司在亚洲（主要包括中国、日本、韩国等）、拉美（包
括智利）、美国和欧洲等区域拥有良好的销售渠道，并且在中国、美国开设销售公司，
具备渠道竞争优势。
（4）组织架构优势
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标的公司系智利圣地亚哥上市公司，组织结构完善，管理规范，核心管理团队
由职业经理人构成，经验丰富，在智利行业内评价很高，2015 年至 2017 年的运营
效率和盈利能力得到逐步提高，经营状况优于行业均值。
7、标的公司竞争劣势
挪威三文鱼企业通过打造品牌，在市场上树立了“有机、环保、生态”的品牌形
象，将产品与“优质”挂钩，从而提高产品溢价，获取额外收益。与竞争品相比，标
的公司尚有进一步提升品牌价值的空间，因此产品需要更加注重塑造市场品牌，提
升企业形象。
8、影响行业发展的有利因素与不利因素
（1）有利因素
（i）智利政府大力监管，促进产业长远发展
水产行业是沟通农业养殖与食品流通的桥梁，由于其广阔的市场前景及可实现
农民致富、解决就业等特点受到产业政策的大力支持。
智利政府通过渔业和水产养殖总法（LGPA）建立并管理养殖许可证制度。经
营私人淡水水产养殖还需要拥有用水权和环境许可证。当企业证明其设施符合适用
的环境法规时，相关部门才会颁发环境许可证。此外，管理当局对于许可证期限、
暂停生产、最低产量等方面也有严格的规定。2001 年，智利颁布了水产养殖环境规
则和条例（RAMA），为水产养殖项目的环境可持续发展制定了具体要求来预防，缓
解和补救相关环境影响。随后，卫生问题也被纳入 2002 年初颁布的水产养殖卫生规
则和法规（RESA）之中。
同时，为了解决近年来三文鱼行业供应的波动问题，智利当局引入了新的法规，
将三文鱼产量增长限制在每年 3%的水平，促进行业自律发展。总体来看，三文鱼
行业对以上发展呈现出较为积极的反应。
（ii）市场容量和增长潜力巨大
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根据《全国渔业发展第十三个五年规划》，2003 年，全球的人均水产品消费量
是 16.5kg，到 2030 年将增长到 19～21kg。而中国居民家庭水产品人均年消费水平
则增长更快。2016 年，我国居民人均水产品的消费量为 11.4kg，消费总量为 1,576
万吨，消费规模达到 3,125 亿元。预计到 2024 年我国人均水产品消费量将达到由国
家卫生计生委发布的《中国居民膳食指南（2016）》人均水产品消费最低标准 14.6kg/
年，水产品消费规模将达 2,000 万吨以上，水产品消费市场规模达到 5,000 亿元以上。
根据联合国粮食及农业组织出具《2018 年世界渔业和水产养殖状况》，2011 年
至 2016 年，年均世界海洋捕捞总量约在 9,000 万吨左右，且呈现逐年下降趋势；而
水产品人类消费利用量则从 2011 年的 13,000 万吨逐步递增至 2016 年的 15,120 万吨；
可见，在全球的渔业资源正在逐年枯竭的同时，人类对水产品的消费利用量正呈现
明显增长趋势，渔业资源的珍稀性及战略意义逐日显现。
（iii）科技进步
渔业生产力的提高依靠科技进步。渔业生产力的提高和可持续发展主要通过科
技进步来实现。计算机、遥感技术、信息化、自动化、新原料、增氧技术、水处理
技术以及生物技术等科学技术在世界渔业领域得到应用，极大地提高了渔业生产力。
世界各国逐步加强渔业科学研究和创新渔业生产技术，从而提高应对渔业发展变化
的能力。
（2）不利因素
（i）三文鱼疫病
三文鱼疫病传染性较强，三文鱼行业易受三文鱼疫病影响，主要疫病包括海虱、
胰脏疾病、沙门氏菌立克次体败血症、感染性胰腺坏死、传染性鲑鱼贫血症和鳃病。
①海虱
海虱有几种，它们是天然的海水寄生虫。它们会感染鲑鱼的皮肤，如果不加以
控制，它们会造成损伤和继发感染。
②胰脏疾病(PD)
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PD 是由沙门氏菌甲病毒引起的，目前在欧洲存在。它是一种传染性病毒，可
导致食欲下降、肌肉和胰腺病变、嗜睡，如果管理不当，还会导致死亡率上升。
③沙门氏菌立克次体败血症(SRS)
SRS 是由细胞内细菌引起的，主要发生在智利。它会导致嗜睡、食欲不振，还
会导致死亡率上升。
④感染性胰腺坏死(IPN)
IPN 由 IPN 病毒引起。它是一种传染性病毒，如果管理不当会导致死亡。IPN
会影响大西洋鲑鱼的鱼苗、斯摩棱斯克鱼和较大的鱼类的转移。
⑤传染性鲑鱼贫血症(ISA)
ISA 是由 ISA 病毒引起的，被广泛报道。它是一种传染性疾病，可导致嗜睡、
贫血，如果不加以适当管理，可能导致海水中三文鱼的大量死亡。
⑥鳃病(GD)：GD 是描述海水中发生的鳃病的总称。这些变化可能是由不同的
感染源引起的；变形虫，病毒或细菌，以及环境因素，包括藻类或水母的繁殖。
（ii）水域污染日趋严重
人类活动产生的大部分废物和污染物流入了海洋。海洋环境的污染源百分之八
十来自地面。海洋污染的主要来源是城市污水和农业径流排放、空气污染、船舶、
倾倒垃圾和海上油气生产。海洋污染引起沿海生态环境改变，海洋生物的栖息和繁
殖地遭到破坏，海洋里的死亡地带数量持续增长。
（iii）水产品安全隐患问题
水产品安全隐患主要包括药物残留超标、用水污染、水产品生物性危害和内源
性毒素及过敏原。药残超标或含禁用药物是水产品质量最突出的问题。部分企业有
大剂量使用抗生素及防腐消毒化学药品的行为，常见超标药物或禁用药物有高锰酸
钾、磺胺嘧啶等，此类药物超标使用均对人体有一定程度伤害，并且这些药物通过
食物链富集作用，对人体产生的致畸、致癌、致突变作用及毒性作用等会进一步加
重，甚至危及生命健康。另外，某些水产品中存在寄生虫，并且富集了甲肝病毒等
1-5-2-89
致病菌，这些微生物能够引起甲肝、霍乱和副溶血性中毒，而副溶血性弧菌则是水
产品引起食物中毒的主要致病菌。
（iv）国际渔业贸易壁垒不断叠加的趋势
20 世纪 90 年代以来，60%以上的出口水产品来自发展中国家，发展中国家增
长的产量几乎全部输往它国。对许多发展中国家而言，水产品贸易是重要的外汇来
源，也是人民的所得来源、就业及粮食来源。因此，渔业生产对国际贸易的依赖越
来越强。在未来的国际贸易中，发达国家的非关税贸易壁垒将不断加强。水产品非
关税贸易壁垒的形式多样，如反倾销贸易壁垒、技术贸易壁垒、绿色贸易壁垒、动
植物卫生检疫措施壁垒、反补贴壁垒等。
9、行业的技术水平及技术特点
（1）良种选育1
（i）淡水育苗
欧美水产良种选育，最成功的是虹鳟的选育。现阶段，全球主要水产动物养殖
对象中选育种覆盖率仅为 10%左右，其余均是未经遗传改良的人工繁育苗种，也有
用天然苗种培育或采捕野生亲鱼繁殖获得的苗种。与之形成鲜明对比的是，在欧洲、
北美以及智利等主要鲑鳟鱼养殖国家和地区，虹鳟良种覆盖率均已达到 90%以上。
（ii）海水育肥
20 世纪 70 年代，挪威就开始了大西洋鲑的家系选育工作，目前挪威的大西洋
鲑鱼，经过 5 代以上的选育，养殖周期可由 4-5 年缩短为 2 年。
（2）设施渔业2
设施渔业，亦称环境控制渔业或工厂化渔业，是 20 世纪中期发展起来的集约化
高密度养殖产业。它集现代工程、机电、生物、环保、饵料科学等多学科为一体，
利用工程技术和工业化生产方式建立渔业养殖设施，运用各种最新科技手段，营造
1户国, 王炳谦. 国际虹鳟育种产业简介及其对我国的借鉴意义[J]. 水产学杂志, 2017(3).
2包永胜，杨庆满. 对设施渔业创建之思考[J]. 渔业致富指南, 2012(21):13-15.
1-5-2-90
出适合水产品生长繁育的良好水体与环境条件，把渔业生产置于人工控制状态，为
渔业经济品种生长提供人工控制的最佳环境，以科学的精养技术手段，使其在最经
济的生长空间内，获得最高的产量、最好的品质及其产生最大的经济效益。其主要
包括工厂化养殖技术、网箱养殖技术、围网养殖技术等。
（i）工厂化养殖技术
工厂化养鱼是 60 年代才开始发展的，现在已经发展成了现代渔业中具有代表意
义的一项高新技术。工厂化养鱼利用水处理与循环利用，强化增氧设备，消毒与杀
菌，水质自动检测与控制，分选、投饵、起捕的人工控制，风能、太阳能和热泵的
利用，生产管理的自动化，旅游、观赏同养殖功能的一体化等综合技术，将渔业的
产量和效益提升达到了新的水平。
（ii）网箱养殖技术
网箱养鱼技术发源自淡水养殖，自七十年代以来网箱养鱼的研究范围拓宽，深
度加大，并吸引了机电、工程、材料、生物、自动控制、海洋环境、声光、新能源
等众多的学科领域的研究。此后网箱养鱼技术的科技水平和产量效益不断提高，从
而在八九十年代大力促进了世界海水网箱养鱼的发展。
（iii）围网养殖技术
围网养殖是利用网片或网片与堤坝、湖岸相结合，在湖泊中围隔一部分水面进
行养殖。一般以草食性鱼类为助养对象，具有养殖密度高、经济效益好等技术特点。
（3）保鲜加工技术
当今水产品加工水平较为先进的国家主要是日本、欧洲，特别是太平洋、大西
洋、北冰洋沿海国家。先进的水产品加工技术主要具有如下特点：水产品加工达到
产量的 70%以上，产品附加值高；加工领域日益扩大，涉及种类随科学技术的发展
不断增加；加工品向普遍高档化、多样化发展；食品加工工业技术更广泛地移植于
水产品加工；实行二次加工；对低值鱼的加工量不断增加，加大了利用率，减少了
废弃率。
1-5-2-91
10、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）行业的周期性和季节性
（i）周期性
鉴于居民生活中日常饮食消费支出与国民经济的发展有着很强的正相关性，渔
业的景气程度也与该因素相关。目前，全球经济状况相对稳定，居民生活中日常饮
食消费支出也保持均衡，预计三文鱼养殖业将处于景气周期。
（ii）季节性
三文鱼的养殖及收获具有明显的季节性，使得产品的供应存在季节性。在智利
产区一般来说每年 2-4 月份产量较低，9 月至次年 1 月为主产季。
另外，三文鱼的养殖和供应易受季节性的自然灾害影响。如 2016 年 2 月底至 3
月初，智利 Los Lagos 湖区沿海区域遭受有害藻赤潮严重自然灾害，导致三文鱼供
应量和保有量大幅下滑。
（2）行业的地域性
由于对水质、温度、水流、生物环境等条件的限制，三文鱼养殖对环境提出了
严格的要求：水源清冽、优质、无污染；最佳温度在 8-14 度之间；利于三文鱼生长
的水流。养殖三文鱼主要在大西洋沿岸的挪威、智利、苏格兰、法罗群岛、爱尔兰、
冰岛、加拿大、美国、塔斯马尼亚和新西兰生产，其中挪威与智利是养殖三文鱼主
产国。
行业预测未来三文鱼产量增长率将下降至 3%~4%。因此，在养殖资源日益稀缺
的背景下，对优质养殖水域资源的争夺将成为行业竞争的重要特征。掌握适鱼资源，
拥有稳定原料供应的企业能有效扩大经营规模，提高经营效益。
11、标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
（1）三文鱼产业链介绍
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标的公司主营业务是一个庞大的产业链条，上游的主要环节为饵料生产、种苗
繁育及海水育肥、捕捞，中游业务为加工及副产品综合利用，下游是销售及终端消
费，各子行业之间联动性很强。
标的公司的业务和资产覆盖三文鱼产业链的全部环节。包括：
（i）种苗繁育环节
标的公司在淡水中繁育三文鱼鱼苗。标的公司在艾森 Aysén 区运营 4 家淡水养
鱼场（其中 3 家为自有、1 家为租赁），每家养殖场可培育约 1,700 万条幼鲑；
（ii）海洋育肥环节
鱼苗在淡水中初步成长后将播散到海水育肥中心进行育肥，并进行成品的商业
化销售和出口。标的公司在第十、第十一、第十二区自有水产养殖特许经营权 92
项，租赁第三方水产养殖特许经营权 1 项，合计在第十一、第十二区运营 20 个搭载
综合饲养系统的海水饲养点，可使用的区域约 560 公顷。
（iii）商品化加工环节
育肥后的 原材料 的加工 。标的 公司 在 2013 年 获取的 Calbuco（ 位于湖区
LosLagos，濒临科尔科瓦多湾）二级加工厂建筑总面积 5600 平方米，分布在 3.6 公
顷的土地上，包括一间可容纳 1100 吨成品的冷藏室。Calbuco 二级加工厂距蒙特港
Puerto Montt 仅 55 公里，距 Quellón 市（负责标的公司所有产品初级加工流程的工
厂所在地）仅 250 公里。较短的运输距离便于缩短运输时间，确保三文鱼产品的品
质。
（2）标的公司所处行业与上、下游关联性
标的公司主营业务为三文鱼养殖业，是水产行业中的一个细分行业，具有较大
产业规模并仍处于成长期。三文鱼养殖业链接上游“种苗繁育、海水育肥”与下游“销
售及终端消费”，是三文鱼产业链的重要组成部分。
三文鱼加工及三文鱼食品深加工行业在产业链中也处于非常重要的地位，对整
个产业的市场化、产业化运营起着支撑作用。其所需的原料取决于养殖业的发展状
1-5-2-93
况，而食用安全性和品质提升也需要种苗培育、海水育肥过程、饵料配方等各环节
的配合。同时，行业的快速发展也将对三文鱼产业产生积极的促进作用，加快向规
模化、集约化方向发展。
12、上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
从养殖业到食品消费终端是成本向下游逐级传导和需求向上游逐级拉动的联动
过程，这种互动会对相关产业的供求状况产生直接影响。产业链上各环节需求拉动
链条如下图所示：
（1）有利影响
（i）上游行业技术进步
三文鱼饵料业持续投入技术与研究资源，优化饵料产品，提升三文鱼饲喂效率；
同时随着技术进步，三文鱼养殖企业得以通过饲喂控制系统来控制和优化饲喂，以
确保三文鱼最大化生长，提升企业产量，增加收益，降低生产成本。此外，随着育
苗技术的进步，三文鱼的鱼苗质量增加，病害发生率降低；饲养质量的提高，饵料
转化率进一步优化；饵料中的抗生素含量降低，三文鱼产品的品质进一步提升。
（ii）消费终端市场稳定发展
随着中产阶级人群的增加，消费者对于优质蛋白质的需求不断提高。由于三文
鱼的蛋白质、维生素、不饱和脂肪酸 Omega-3 等含量高，营养丰富，相对于陆生动
物蛋白质更加绿色健康。根据联合国粮农组织在消费升级的大趋势下，三文鱼产品
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受到终端消费市场的高度认可，三文鱼加工业等下游行业蓬勃发展，推动三文鱼行
业发展。
（iii）产业链完善，提升整体行业效率
三文鱼加工过程中会产生大量的副产品，该等副产品综合利用具有较高的经济
效益，促使公司的经济发展模式从传统的单向经济发展模式向循环经济发展模式转
变。通过完善产业链，加强副产品综合利用，扩大市场对三文鱼的需求，将对三文
鱼企业发展起到较大推动作用。
（2）不利影响
随着三文鱼市场需求的增加，部分公司为了追求短期效益，使用品质差的种苗、
滥用及盲目使用违禁药物，导致三文鱼质量下降。
（八）标的公司财务会计信息
1、标的公司财务报表
标的公司 2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月的财务数据根据中华人民共和国财
政部颁布的企业会计准则编制，并经普华中国审计。普华中国出具了无保留意见《审
计报告》。
（1）合并报表
（i）合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 21,389.96 2,615.18 469.14
以公允价值计量且其变动计
- - 10,711.76
入当期损益的金融资产
交易性金融资产 1,959.10 9,125.29 -
应收账款 25,396.80 26,958.13 13,986.08
预付款项 11,580.19 4,345.72 2,367.37
其他应收款 1,972.31 3,419.41 1,686.82
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项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
存货 191,725.27 163,075.42 131,885.77
其他流动资产 6,822.91 4,735.65 4,206.33
流动资产合计 260,846.53 214,274.79 165,313.27
非流动资产: - - -
长期股权投资 33.29 33.24 23.06
固定资产 85,665.66 68,405.84 65,242.24
在建工程 35,379.38 38,113.81 16,600.70
无形资产 34,473.62 34,783.00 26,544.70
递延所得税资产 33,179.73 34,664.20 38,912.64
其他非流动资产 3,795.77 1,580.89 75.38
非流动资产合计 192,527.45 177,580.97 147,398.71
资产总计 453,373.98 391,855.76 312,711.98
流动负债:
短期借款 18,218.22 - -
应付账款 90,123.93 58,878.65 37,448.45
预收款项 3,037.79 3,422.46 784.43
应付职工薪酬 2,635.67 3,819.48 3,144.35
应交税费 1,252.12 1,011.29 116.27
其他应付款 15,681.34 14,050.49 15,812.85
一年内到期的非流动负债 18,298.11 18,792.55 1,846.74
流动负债合计 149,247.18 99,974.91 59,153.10
非流动负债:
长期借款 47,787.47 54,502.68 64,935.38
递延所得税负债 23,718.51 21,479.76 18,355.87
长期应付款 8,450.98 10,570.88 1,996.49
非流动负债合计 79,956.95 86,553.32 85,287.75
负债合计 229,204.14 186,528.23 144,440.84
股东权益:
股本 194,168.05 194,168.05 194,168.05
资本公积 2,346.28 2,346.28 2,346.28
其他综合收益/(损失) 4,907.39 4,311.77 -5,156.57
未分配利润/(累计亏损) 22,748.12 4,501.44 -23,086.63
1-5-2-96
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
归属于母公司股东权益合计 224,169.84 205,327.53 168,271.14
股东权益合计 224,169.84 205,327.53 168,271.14
负债及股东权益总计 453,373.98 391,855.76 312,711.98
（ii）合并利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
一、营业收入 146,881.50 239,049.42 269,950.43
减：营业成本 113,958.04 181,904.68 177,223.63
销售费用 4,062.09 6,800.57 6,339.69
管理费用 3,944.35 7,864.60 6,639.61
财务费用 1,978.32 3,208.25 4,319.74
其中：利息费用 2,196.53 4,200.20 3,423.72
利息收入 48.02 110.67 68.69
资产减值损失 -2,672.94 -2,037.57 -3,387.43
信用减值损失 -36.76 -71.09 -
加：投资收益/(损失) - 29.43 -14.88
其中：对合营企业的投资
- 29.43 -14.88
收益/(损失)
公允价值变动收益/(损失) 2,724.62 -1,701.09 -7,093.90
资产处置收益/(损失) 11.53 655.12 -174.36
二、营业利润 22,965.14 36,146.13 64,757.19
加：营业外收入 93.37 1,757.66 2,606.26
减：营业外支出 605.42 2,082.43 444.51
三、利润总额 22,453.08 35,821.36 66,918.95
减：所得税费用 4,206.40 8,233.30 17,503.60
四、净利润 18,246.69 27,588.06 49,415.35
按经营持续性分类：
持续经营净利润 18,246.69 27,588.06 49,415.35
按所有权归属分类：
归属于母公司股东的净利润 18,246.69 27,588.06 49,415.35
少数股东损益 - - -
五、其他综合收益的税后净额 595.62 9,468.33 -9,015.04
1-5-2-97
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
归属于母公司股东的其他综
595.62 9,468.33 -9,015.04
合收益的税后净额
将重分类进损益的其他综合
595.62 9,468.33 -9,015.04
收益
现金流量套期储备 - - 35.68
外币财务报表折算差额 595.62 9,468.33 -9,050.72
归属于少数股东的其他综合
- - -
收益的税后净额
六、综合收益总额 18,842.31 37,056.40 40,400.30
归属于母公司股东的综合收
18,842.31 37,056.40 40,400.30
益总额
归属于少数股东的综合收益
- - -
总额
七、每股收益 - - -
基本每股收益（元/股） 0.03 0.04 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.04 0.07
（iii）合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 156,275.69 248,117.92 294,235.10
收到的税费返还 26,416.58 44,475.52 35,919.33
收到其他与经营活动有关的现
48.02 110.67 68.69
金
经营活动现金流入小计 182,740.28 292,704.10 330,223.11
购买商品、接受劳务支付的现金 -137,244.10 -220,604.05 -218,877.79
支付给职工以及为职工支付的
-13,077.47 -21,421.12 -20,478.84
现金
支付的各项税费 -1,560.25 -5,216.48 -5,803.42
支付其他与经营活动有关的现
-3,007.20 -10,428.00 -6,615.63
金
经营活动现金流出小计 -154,889.02 -257,669.65 -251,775.69
经营活动产生的现金流量净额 27,851.26 35,034.45 78,447.43
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产收回的现金净额 1,153.01 - 989.40
1-5-2-98
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
收到其他与投资活动有关的现
- - 10.14
金
投资活动现金流入小计 1,153.01 - 999.54
购建固定资产、无形资产和其他
-21,820.60 -29,648.50 -26,694.46
长期资产支付的现金
投资支付的现金 -3,391.20 - -
投资活动现金流出小计 -25,211.80 -29,648.50 -26,694.46
投资活动使用的现金流量净额 -24,058.80 -29,648.50 -25,694.92
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 17,973.36 - 4,439.48
筹资活动现金流入小计 17,973.36 - 4,439.48
偿还债务支付的现金 -6,782.40 -2,365.47 -51,072.18
偿付利息支付的现金 -4,241.71 -3,453.14 -2,781.00
支付其他与筹资活动有关的现
- - -377.78
金
筹资活动现金流出小计 -11,024.11 -5,818.61 -54,230.97
筹资动产生/(使用)的现金流量
6,949.25 -5,818.61 -49,791.48
净额
四、汇率变动对现金及现金等价
866.88 992.23 -695.11
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 11,608.59 559.57 2,265.91
加：期初/年初现金及现金等价
11,740.47 11,180.90 8,914.99
物余额
六、期末/年末现金及现金等价
23,349.06 11,740.47 11,180.90
物余额
2、会计师事务所的审计意见
普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）审计了标的公司的财务报表，包括 2019
年 6 月 30 日、2018 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，
截至 2019 年 6 月 30 日止期间、2018 年度及 2017 年度的合并及公司利润表、合并
及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，认为：
“标的公司截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间、2018 年度及 2017 年度财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了标的公司 2019 年 6
月 30 日、2018 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及截至
1-5-2-99
2019 年 6 月 30 日止六个月期间、2018 年度及 2017 年度的合并及公司经营成果和现
金流量。”
3、标的公司的会计政策及相关会计处理
（1）企业合并
（i）同一控制下的企业合并
合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量，如被合并方是最终
控制方以前年度从第三方收购来的，则以被合并方的资产、负债（包括最终控制方
收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础。合
并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积（股
本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发
生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性
证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
（ii）非同一控制下的企业合并
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计
量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差
额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损
益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债
务性证券的初始确认金额。
（2）合并财务报表的编制方法
编制合并财务报表时，合并范围包括标的公司及标的公司全部子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，标的公司开始将其纳入合并范围；从丧失
实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自
其与标的公司同受最终控制方控制之日起纳入标的公司合并范围，并将其在合并日
前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
1-5-2-100
在编制合并财务报表时，子公司与标的公司采用的会计政策或会计期间不一致
的，按照标的公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于
非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其
财务报表进行调整。
标的公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以
抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于标的公司所拥有的部分
分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财
务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。标的公司向子公司出售
资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司
向标的公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按标的公司对该子公司的分配
比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售
资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属
于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
如果以标的公司为会计主体与以标的公司或子公司为会计主体对同一交易的认
定不同时，从标的公司的角度对该交易予以调整。
（3）现金及现金等价物
现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、
流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（4）外币折算
（i）外币交易
外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本
位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差
额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量
的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动
对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
1-5-2-101
（ii）外币财务报表的折算
境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折
算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外
经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产
生的外币报表折算差额，计入其他综合收益。境外经营的现金流量项目，采用现金
流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金及现金等价物的影响额，在现金流量
表中单独列示。
（5）金融工具
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合
同。当标的公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。
标的公司自 2018 年 1 月 1 日开始执行下述(i)-(iii)金融工具相关的会计政策：
（i）金融资产
① 分类和计量
标的公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金
融资产划分为：(1)以摊余成本计量的金融资产；(2)以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的金融资产；(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，
相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考
虑重大融资成分的应收账款或应收票据，标的公司按照预期有权收取的对价金额作
为初始确认金额。
A．债务工具
标的公司持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分
别采用以下三种方式进行计量：
a．以摊余成本计量
1-5-2-102
标的公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类
金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流
量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。标的公司对于此类金融
资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币资金、应收票据、
应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收款等。标的公司将自资产负债表日起
一年内（含一年）到期的债权投资和长期应收款，列示为一年内到期的非流动资产；
取得时期限在一年内（含一年）的债权投资列示为其他流动资产。
b. 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
标的公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出
售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金融
资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益
和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产列示为其他债权投
资或应收款项融资，自资产负债表日起一年内（含一年）到期的其他债权投资，列
示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内（含一年）的其他债权投资列
示为其他流动资产。
c．以公允价值计量且其变动计入当期损益
标的公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的债务工具，以公允价值计量且将其变动计入当期损益，并且列示为交
易性金融资产。在初始确认时，标的公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金
融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。自资产负债表日
起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。
B．权益工具
标的公司将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值
计量且将其变动计入当期损益，并列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期
持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。
1-5-2-103
此外，标的公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。该类金融资产的相关股
利收入计入当期损益。
② 减值
标的公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的债务工具投资、合同资产和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确
认损失准备。
标的公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有
依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的
现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
于每个资产负债表日，标的公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失
分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，标
的公司按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信
用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，标的公司按照该工具整
个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值
的，处于第三阶段，标的公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，标的公司假设其信用风险
自初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
标的公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照
其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融
工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于应收票据及应收账款和合同资产，无论是否存在重大融资成分，标的公司
均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，标的公司依据信
用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组
合的依据如下：
1-5-2-104
对于划分为组合的应收账款，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率
对照表，计算预期信用损失。
对于划分为组合的其他应收款，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状
况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预
期信用损失率，计算预期信用损失。
标的公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的债务工具，标的公司在将减值损失或利得计入当期损
益的同时调整其他综合收益。
③ 终止确认
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的
合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且标的公司将金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然标的公司既没有转移也没有
保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他
综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确
认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计
额之和的差额，计入当期损益。
（ii）金融负债
金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融负债。
标的公司的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据及应付
账款、其他应付款、借款及应付债券等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用
后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下（含一
年）的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内（含一年）
到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。
1-5-2-105
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，标的公司终止确认该金融负债
或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当
期损益。
（iii）金融工具的公允价值确定
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃
市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，标的公司采用在当前
情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者
在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优
先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况
下，使用不可观察输入值。
2017 年度，标的公司执行下述(iv)-(vi)金融工具相关的会计政策：
（iv）金融资产
① 金融资产分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于标
的公司对金融资产的持有意图和持有能力。
A．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售
的金融资产。
B. 应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资
产。
C. 可供出售金融资产
1-5-2-106
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未
被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起一年内（含一年）将出售的可供出
售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。
D. 持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意
图和能力持有至到期的非衍生金融资产。取得时期限超过一年但自资产负债表日起
一年内（含一年）到期的持有至到期投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得
时期限在一年之内（含一年）的持有至到期投资，列示为其他流动资产。
② 金融资产的确认及计量
金融资产于标的公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内
确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易
费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公
允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益
工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余
成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价
值变动损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产
生的处置损益计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允
价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价
值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算
的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，
作为投资收益计入当期损益。
③ 金融资产减值
1-5-2-107
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，标的公司于资产负债
表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值
的，计提减值准备。
表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对
该金融资产的预计未来现金流量有影响，且标的公司能够对该影响进行可靠计量的
事项。
表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值
发生严重或非暂时性下跌。标的公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资
单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本
超过 50%（含 50%）或低于其初始投资成本持续时间超过一年（含一年）的，则表
明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本
超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，标的公司会综合考虑其他相关因素诸如价
格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。标的公司以加权平均法计算可供
出售权益工具投资的初始投资成本。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量（不包括尚未发
生的未来信用损失）现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表
明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减
值损失予以转回，计入当期损益。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公
允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出
售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有
关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售
权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。
以成本计量的可供出售金融资产发生减值时，将其账面价值与按照类似金融资
产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，
计入当期损益。已发生的减值损失以后期间不再转回。
1-5-2-108
④ 金融资产的终止确认
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量
的合同权利终止；(2) 该金融资产已转移，且标的公司将金融资产所有权上几乎所
有的风险和报酬转移给转入方；或者(3) 该金融资产已转移，虽然标的公司既没有
转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资
产控制。
金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公
允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。
（v）金融负债
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债和其他金融负债。标的公司的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项、借
款及应付债券等。
应付款项包括应付账款、应付票据及其他应付款等，以公允价值进行初始计量，
并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
借款及应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实
际利率法按摊余成本进行后续计量。
其他金融负债期限在一年以下（含一年）的，列示为流动负债；期限在一年以
上但自资产负债表日起一年内（含一年）到期的，列示为一年内到期的非流动负债；
其余列示为非流动负债。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已
解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
（vi）金融工具的公允价值确定
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃
市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，标的公司采用在当前
情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者
1-5-2-109
在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优
先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况
下，使用不可观察输入值。
（6）存货
（i）分类
存货包括原材料、库存商品、消耗性生物资产等，除消耗性生物资产外，按成
本与可变现净值孰低计量。
（ii）发出存货的计价方法
存货发出时的成本按加权平均法核算，库存商品和在产品成本包括原材料、直
接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。
（iii）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活
动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及
相关税费后的金额确定。
（iv）盘存制度
标的公司的存货盘存制度采用永续盘存制。
（v）低值易耗品和包装物的摊销方法
周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品采用分次摊销法、包装物采
用一次转销法进行摊销。
（vi）消耗性生物资产
①生物资产分类
标的公司的生物资产为消耗性生物资产。生物资产同时满足下列条件的，予以
确认：
A. 因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资产；
1-5-2-110
B. 与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业；
C. 该生物资产的成本能够可靠地计量。
② 生物资产初始计量
标的公司取得的生物资产，按照取得时的成本进行初始计量。外购生物资产的
成本包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其
他支出。
③ 生物资产后续计量
对于鱼卵、鱼苗与幼鲑等处于淡水阶段的生物资产，因不存在出售该类资产的
活跃市场，按成本计量。同样，海水育肥阶段的鱼在达到最低重量要求前，也因为
不存在活跃市场而按成本计量。
除生物资产的公允价值无法可靠计量以外，对于处于海水育肥阶段的大西洋鲑、
鳟鱼及银鲑等鲑鱼生物资产，在考虑重量因素后，按照公允价值减出售费用后的净
额计量。
对公允价值进行估计时，考虑下表中列出的重量标准后，基于已收获的鲑鱼市
场价格，并按照鲑鱼的鱼群总重量、规格和品质分布、收获时的重量区间将价格调
整为估计售价，并估计需要扣减的收获成本、加工成本、到达最终目的地的运输费
用等销售时发生费用的金额。标的公司每期末对每个养殖中心的鲑鱼生物资产公允
价值进行评估。以公允价值计量的生物资产的公允价值变动计入当期损益。
鲑鱼生物资产计量模式以及重量标准如下：
阶段 资产 计量
淡水 鱼卵 按照发生的直接和间接成本计量
淡水 幼鲑和鱼苗 按照发生的直接和间接成本计量
采用公允价值模式计量的标准：
大西洋鲑：平均收获重量达到 4 公斤以上。采用整鱼及鱼排切段
两种产品的平均市场价格作为估计售价。
海水 海水养殖的鱼
银鲑：平均收获重量达到 2.3 公斤以上。采用去头整鱼的平均市
场价格作为估计售价。
鳟鱼：平均收获重量达到 2.3 公斤以上。采用去头整鱼及鱼排切
1-5-2-111
阶段 资产 计量
段两种产品的平均市场价格作为估计售价。
标的公司在估计鲑鱼公允价值时需做出的相关假设包括：鲑鱼重量（包括鱼群
重量、平均重量、收获重量的分布）和市场价格。
A. 鲑鱼重量
鲑鱼重量是基于在海水中播种幼鲑的数量、当前生长情况的估计、养殖中心鲑
鱼死亡率等因素的估计。在一定周期内没有发生大规模死亡事件或鱼类疾病时，估
计鲑鱼重量时的不确定性通常较小。
公司将估计的平均收获重量按照主要产品的不同切割标准转换后与相应市场价
格进行匹配。
B. 市场价格
标的公司基于行业统计数据确定其市场价格。
消耗性生物资产于收获后按照账面价值结转至存货产成品。存货产成品在实现
销售时，按其账面价值结转至主营业务成本，按其累计公允价值变动将主营业务成
本转出至公允价值变动损益。
④ 生物资产减值
标的公司至少于每年年度终了对按成本计量的消耗性生物资产进行检查，有确
凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害或市场需求变化等原因，使按成本计量的消
耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于账面价值的差
额，计提生物资产跌价准备，并计入当期损益。
消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，并在原已计
提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（7）长期股权投资
长期股权投资包括：标的公司对子公司的长期股权投资；标的公司对合营企业
和联营企业的长期股权投资。
1-5-2-112
子公司为标的公司能够对其实施控制的被投资单位。合营企业为标的公司通过
单独主体达成，能够与其他方实施共同控制，且基于法律形式、合同条款及其他事
实与情况仅对其净资产享有权利的合营安排。联营企业为标的公司能够对其财务和
经营决策具有重大影响的被投资单位。
对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并
财务报表时按权益法调整后进行合并；对合营企业和联营企业投资采用权益法核算。
（i）投资成本确定
对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，
在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作
为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期
股权投资的投资成本。
对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股
权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期
股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
（ii）后续计量及损益确认方法
采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分
派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资
成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期
损益，并相应调增长期股权投资成本。
采用权益法核算的长期股权投资，标的公司按应享有或应分担的被投资单位的
净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的
账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但标
的公司负有承担额外损失义务且符合预计负债确认条件的，继续确认预计将承担的
损失金额。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东权益的其他变
1-5-2-113
动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金
股利于宣告分派时按照标的公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
标的公司与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于标的公
司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。标的公司与被投资单位发生的内
部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。
（iii）确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据
控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可
变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。
共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动
必须经过标的公司及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策。
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够
控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（iv）长期股权投资减值
对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面
价值时，账面价值减记至可收回金额。
（8）固定资产
（i）固定资产确认及初始计量
固定资产包括房屋及建筑物、土地及土地改良、机器设备、办公设备及其他设
备等。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入标的公司、且其成本能够可靠计量
时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入标的公司且其
成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价
值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
（ii）固定资产的折旧方法
1-5-2-114
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿
命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面
价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
项目 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 10-20 年 0.00% 5.00%至 10.00%
机器设备 3-10 年 0.00% 10.00%至 33.33%
办公设备及其他设备 3-5 年 0.00% 20.00%至 33.33%
对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核
并作适当调整。
（iii）当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
（iv）融资租入固定资产的认定依据和计量方法
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租
入固定资产以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租
入资产的入账价值。租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认
融资费用。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租
赁期届满时将取得租入资产所有权的，租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；
否则，租入固定资产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（iv）固定资产的处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认
该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关
税费后的金额计入当期损益。
（9）在建工程
1-5-2-115
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资
本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支
出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
（10）无形资产
无形资产包括软件、水产养殖特许经营权、水域使用权，以成本计量。
（i）软件
软件按使用年限 5 年，按平均摊销。
（ii）定期复核使用寿命和摊销方法
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复
核并作适当调整。
（iii）使用寿命不可确定的无形资产
水产养殖特许经营权和大部分的水域使用权为使用寿命不可确定的无形资产。
对使用寿命不可确定的无形资产不进行摊销，无论是否存在减值迹象，至少每年进
行减值测试。
（11）长期资产减值
固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、联营企业的长期
股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状
态以及使用寿命不可确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值
测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产
预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算
并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确
定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
1-5-2-116
使用寿命不可确定的固定资产和无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年
进行减值测试。减值测试时，使用寿命不可确定的固定资产和无形资产的账面价值
分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包
含分摊使用寿命不可确定的固定资产和无形资产的资产组或资产组组合的可收回金
额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（12）借款费用
发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态
之资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可
使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建
的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如
果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用
的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
（13）职工薪酬
职工薪酬是标的公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式
的报酬或补偿，主要为短期薪酬。
短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、工伤保险费等。标的公
司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损
益或相关资产成本。
（14）递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的
差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得
额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于既不影响会计利润也不影响应
纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认
形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债
1-5-2-117
表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间
的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损
和税款抵减的应纳税所得额为限。
对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所
得税负债，除非标的公司能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预
见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂
时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣
可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：
A．递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对标的公司内同一
纳税主体征收的所得税相关；
B．标的公司内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债
的法定权利。
（15）收入确认
标的公司自 2018 年 1 月 1 日开始执行下述(i)-(ii)收入确认相关的会计政策：
标的公司在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额
确认收入。
（i）鲑鱼产品销售
标的公司生产大西洋鲑、鳟鱼及银鲑等鲑鱼产品并销售予各地经销商。标的公
司将鲑鱼产品运至约定交货地点，在经销商按照合同约定接收货物后确认收入。标
的公司生产的少量鲑鱼产品以零售的方式直接销售给顾客，并于顾客购买该产品时
确认收入。
（ii）提供鲑鱼产品加工劳务
1-5-2-118
标的公司对外提供鲑鱼产品加工劳务，加工周期较短，在完成劳务后确认收入。
2017 年度，标的公司执行下述(iii)-(iv)收入相关的会计政策：
收入的金额按照标的公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应
收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益很可能流入标的公司，相关的收入能够可靠计量且满足
下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
（iii）鲑鱼产品销售
标的公司将鲑鱼产品运至约定交货地点，在经销商按照合同约定接受货物后确
认收入。经销商在确认接收后，具有自行销售鲑鱼产品的权利并承担该产品可能发
生价格波动或毁损的风险。
（iv）提供劳务
标的公司对外提供鲑鱼产品加工劳务，加工周期较短，在完成劳务后确认收入。
（16）租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的
租赁为经营租赁。
（i） 经营租赁
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入当期损益。经营租赁的租金收
入在租赁期内按照直线法确认。
（i）融资租赁
以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的
入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额在租赁期内按实际利
率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。
（17）重要会计估计和判断
1-5-2-119
标的公司根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的
重要会计估计和关键判断进行持续的评价。
下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值
出现重大调整的重要风险：
（i）生物资产公允价值
除非生物资产的公允价值无法可靠计量以外，标的公司处于海水育肥阶段的大
西洋鲑、鳟鱼及银鲑等鲑鱼生物资产，在达到一定重量后，按照公允价值减出售费
用后的净额计量。公允价值估计依赖于一系列具有不确定性的假设，包括鱼群总重
量（考虑平均死亡率）、平均重量、收获重量、品质的分布和估计售价。
鲑鱼重量是基于海水中播种幼鲑的数量、当前生长情况、养殖中心鲑鱼死亡率
等因素进行估计的。在一定周期内没有发生大规模死亡事件或鱼类疾病时，对鲑鱼
重量和鲑鱼数量的估计不确定性通常较小，因此估计的鱼群平均重量与实际收获情
况非常接近。收获总重量和品质的分布较实际收获情况具有一定变动，但是通常这
种变动不会对鱼群公允价值的估计造成重大影响。
市场价格的假设对公允价值非常重要。标的公司基于在各市场历史销售情况和
行业统计数据确定市场价格。
（ii）使用寿命不可确定的无形资产减值
标的公司每年对使用寿命不可确定的无形资产进行减值测试。包含使用寿命不
可确定的无形资产的资产组和资产组组合的可收回金额为其预计未来现金流量的现
值，其计算需要采用会计估计。
在评估使用寿命不可确定的无形资产减值时，管理层对资产组和资产组组合未
来现金流量计算中采用的息税折旧及摊销前利润率或对应用于现金流量折现的税后
折现率进行重新修订的，若存在修订后的息税折旧及摊销前利润率低于目前采用的
息税折旧及摊销前利润率或修订后的税后折现率高于目前采用的折现率，标的公司
将考虑该等修订对使用寿命不可确定的无形资产减值的评估结果的影响，以确定使
用寿命不可确定的无形资产减值准备的计提。
1-5-2-120
如果实际息税折旧及摊销前利润率或税后折现率高于或低于管理层的估计，标
的公司不能转回原已计提的使用寿命不可确定的无形资产减值损失。
4、合并财务报表范围及变化情况
标的公司纳入合并报表范围的子公司具体情况如下：
主要经 持股比例 取得
子公司名称 注册地 业务性质
营地 直接 间接 方式
Australis Mar S.A. 智利 智利 水产品养殖 99.95% 0.05% 设立
Piscicultura Rio Maullin
智利 智利 投资 100.00% 0.00% 设立
SpA
Australis Agua Dulce 出租设备、培育
智利 智利 99.99% 0.01% 收购
S.A. 三文鱼
养殖、加工制造
Australis Navarino 智利 智利 99.90% 0.10% 设立
三文鱼
Comercializadora
智利 智利 进出口水产品 100.00% 0.00% 设立
Australis SpA
Procesadora de 加工和储藏三文
智利 智利 0.00% 100.00% 设立
Alimentos Australis SpA 鱼
淡水和海水鱼类
Salmones Islas del Sur 智利 智利 0.00% 100.00% 设立
养殖
淡水和海水鱼类
Acuicola Cordillera 智利 智利 0.00% 100.00% 设立
养殖
养殖销售水产
Salmones Alpen 智利 智利 品、 0.00% 100.00% 设立
进出口食品
Procesadora de
智利 智利 海产品加工厂 0.00% 100.00% 设立
Alimentos ASF SpA
Congelados y Conservas
智利 智利 三文鱼加工 99.99% 0.01% 收购
Fitz Roy S.A.
Trapananda Seafarms 采购批发三文鱼
美国 美国 0.00% 100.00% 设立
LLC 产品
Australis Retail Ltda 智利 智利 海产品零售 0.00% 100.00% 设立
5、分部财务信息
标的公司及下属子公司主要业务均为养殖，加工和销售鲑鱼类产品，运用的技
术和市场战略相同，发生的业务性质类似，标的公司及下属子公司同一报告分部。
1-5-2-121
6、非经常性损益明细表
标的公司非经常性损益如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置收益/(损失) 11.53 655.12 -174.36
因遭受自然灾害而计提的损
-381.52 -1,846.14 -
失
保险赔偿 - 1,067.80 2,360.64
其他营业外收入/(支出)净额 -130.54 453.56 -198.88
所得税影响额 135.14 -89.20 -536.60
少数股东权益影响额(税后) - - -
合计 -365.39 241.16 1,450.80
7、主要财务指标
单位：万元
2019 年 6 月 30 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
应收账款周转率（次/年） 11.57 8.87 19.30
总资产周转率（次/年） 0.65 0.61 0.86
存货周转率（次/年） 1.19 1.12 1.34
流动比率 1.75 2.14 2.79
速动比率 0.46 0.51 0.57
资产负债率 50.56% 47.60% 46.19%
利息保障倍数 11.22 9.53 20.55
经营活动产生的现金流量净额
27,851.26 35,034.45 78,447.43
（万元）
注：除特别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算：①应收账款周转率
=营业收入/应收账款；②总资产周转率=营业收入/资产总计；③存货周转率=销售（营业）成本/
存货；④资产负债率=总负债/总资产；⑤利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出；⑥
2019 年 6 月 30 日的数据按照年化处理。
8、标的公司盈利预测
1-5-2-122
标的公司 2019 年度及 2020 年盈利预测报告是佳沃股份管理层在最佳估计假设
的基础上编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，标的公司存在盈利
预测无法实现的风险。
（1）盈利预测表
单位：千元
2019 年
2018 年度 2020 年
项目 1至 6月 7 至 12 月
（已审实现数） 合计 （预测数）
（已审实现数） （预测数）
一、营业收入 2,390,494 1,468,815 1,419,302 2,888,117 3,666,086
二、营业成本
其中：营业成本 1,819,047 1,139,580 1,136,362 2,275,942 2,876,418
管理费用 78,646 39,444 38,005 77,449 76,122
销售费用 68,006 40,621 40,897 81,518 84,170
财务费用-净额 32,082 19,783 30,586 50,369 74,073
加：公允价值变动
-17,011 27,246 -64,960 -37,714 87,860
收益/(损失)
资产减值损失 -20,376 -26,729 - -26,729 -
信用减值损失 -710 -368 - -368 -
投资收益等 6,845 115 -4,306 -4,191 -9,875
三、营业利润 361,461 229,651 104,186 333,837 633,288
加：营业外收入 17,577 934 - 934 -
减：营业外支出 20,824 6,054 - 6,054 -
四、利润总额 358,214 224,531 104,186 328,717 633,288
减：所得税费用 82,333 42,064 -42,547 -483 91,952
五、净利润 275,881 182,467 146,733 329,200 541,336
（2）盈利预测说明
（i）编制基础
标的公司盈利预测报告是佳沃股份管理层根据标的公司及其合并子公司 2018
年度及 2019 年 1 至 6 月期间经审计财务报表所反映的实际经营业绩为基础，在充分
考虑预测期间的经营计划、投资计划、财务预算以及下列各项基本假设和特定假设
的前提下，本着谨慎的原则而编制的。佳沃股份为了向中国证券监督管理委员会申
1-5-2-123
请非公开发行 A 股股票之目的，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的
《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定编制了标的公司
2018 年度及 2019 年 1 至 6 月期间财务报表。标的公司盈利预测应用的主要会计政
策与按照企业会计准则编制的标的公司财务报表所应用的主要会计政策无任何重大
的差异。
（ii）基本假设
A.标的公司经营业务所在国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及经济环
境无重大变化；
B.标的公司的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷
的重大影响；
C.标的公司所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化；
D.标的公司所从事的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；
E.董事和高级管理人员将持续参与标的公司运营，并且标的公司有能力保留或
雇佣到合格的关键管理人员和员工；
F.现行的与标的公司经营相关的通货膨胀率、利率和汇率将不会发生重大变化
并在正常范围内波动；
G.用于折算盈利预测的人民币汇率将不会发生重大变化；
H.无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。
（iii）特定假设
① 营业收入
A.销售单价
标的公司的主营业务为鲑鱼养殖及销售，其营业收入主要来自向美国、巴西、
欧洲、日本等全球多地销售初级加工的冰鲜及冷冻鲑鱼。
1-5-2-124
2019 年度及 2020 年度（以下统称“预测期”）营业收入预测的基础是标的公司
董事会在 2018 年底批准的管理层编制的 2019 年度及 2020 年度预算。其中，预测销
售单价主要考虑现有产品在历史销售单价及 2019 年度及 2020 年度鲑鱼供求情况的
预测。
全球鲑鱼主要产自挪威、智利、北美等产区并向全球供应。由于产品特性等原
因，一段时间内达到捕捞状态而产出的鲑鱼需要集中在该段时间内实现销售，故鲑
鱼的市场价格受一段时间内的鲑鱼供求关系的影响。历史期内，鲑鱼的市场价格呈
现一定的波动。
权威鲑鱼价格统计机构（例如 SalmonEx、Urner Barry 等），通过收集各大鲑鱼
销售公司近期的销售情况和销售价格，以实际市场价格为基础，形成鲑鱼价格指数。
标的公司通过该指数了解近期市场情况，并结合标的公司对于未来市场供求情况的
预测以及与下游客户的谈判，形成各期的鲑鱼销售价格。
B.销量
初级加工的鲑鱼产品保存时间短，销量的预测主要基于 2019 年度及 2020 年度
产量的预测。鲑鱼生长周期约 24 至 40 个月，其中，幼鲑投入海水养殖场后约 12
至 24 个月达到可捕捞状态。2019 年度及 2020 年度捕捞出产的鲑鱼的幼鲑投入海水
养殖场的时间主要在 2017 年至 2019 年 10 月。截至本盈利预测的编制日，预测将在
2019 年度及 2020 年度产出的鲑鱼的幼鲑基本已投入海水养殖场。产量的预测主要
基于已投放海水养殖场的幼鲑数量以及预测的鲑鱼生长情况。
基于上述销售单价和销量的预测，标的公司根据 2019 年 1 月至 6 月期间的累计
销售预算的实现完成情况及前瞻性判断对当年剩余期间及 2020 年度的营业收入预
算数进行必要的调整，从而确定预测数。
② 营业成本及运营费用
营业成本主要包括养殖成本、收获成本、加工成本。其中养殖成本主要包括外
购鱼苗、饲料、人工成本、折旧、物料消耗等；收获成本主要包括捕捞船租用成本；
1-5-2-125
加工成本主要为加工厂的各类成本，主要包括人工成本、折旧费用、物料消耗（如
包装材料等）；管理费用及销售费用主要包括人工费用、折旧摊销费用、租金等费用。
上述营业成本、管理费用及销售费用根据董事会批复的 2019 年度及 2020 年度
预算进行预测，同时根据 2019 年上半年预算完成情况进行了调整。
③ 财务费用
财务费用主要为利息支出。利息支出主要基于标的公司董事会批准的 2019 年度
及 2020 年度新增贷款及现有贷款的到期情况，并根据现有贷款条款及利率进行预
测。
④ 公允价值变动损益
除公允价值无法可靠计量的生物资产以外，对于处于海水育肥阶段的大西洋鲑、
鳟鱼及银鲑等鲑鱼生物资产，在考虑重量因素后，按照公允价值减出售费用后的净
额计量。
预测的公允价值变动损益主要包括：在考虑重量因素后，预测以公允价值模式
计量的鲑鱼，基于预测的鲑鱼总重量及售价计算的公允价值、扣减预测销售时发生
费用后的净额与预测成本之间的差额，确认的公允价值变动收益；预测期存货产成
品在实现销售时，按照预测的存货产成品中的累计公允价值变动，将主营业务成本
转出至公允价值变动损益，确认的公允价值变动损失。
⑤ 所得税费用
所得税费用预测数主要包括：以预测的税前利润总额及有效税率为基础计算的
预测所得税费用。预测的有效税率以标的公司各子公司现行的有效税率确定，预测
2019 年度及 2020 年度税率无变化。产生暂时性差异和永久性差异的项目以及对所
得税费用影响的计算与 2019 年上半年一致；投资税款抵减对预测所得税费用的影
响。根据智利 Austral 法案，在智利特定区域于 2025 年以前的投资，可以按照投资
的一定比例作为投资税款抵减，抵减标的公司未来需要支付的第一类所得税款。按
照企业会计准则的相关规定，将投资税款抵减确认为一项递延所得税资产并调整利
1-5-2-126
润表中的所得税费用。投资税款抵减对所得税费用影响的预测主要基于 2019 年度及
2020 年度的符合上述相关规定的投资金额的预测。
⑥ 折算汇率
标的公司及下属子公司记账本位币均为美元。标的公司盈利预测报告首先采用
美元编制，再折算为人民币列报，其中，2018 年及 2019 年 1-6 月审定数中利润表
的各项目采用交易发生日的即期汇率折算为人民币；2019 年 7 月 1 日至 12 月 31 日
期间及 2020 年度预测数利润表各项目采用 2019 年 1-6 月平均汇率折算，即美元对
人民币 1 比 6.7824 折算。
（九）标的公司主要财务情况和盈利状况分析
标的公司 2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月的财务数据根据中华人民共和国财
政部颁布的企业会计准则编制，并经普华中国审计。普华中国出具了无保留意见《审
计报告》。
标的公司最近两年一期合并报表主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债情况分析
（1）资产结构分析
最近两年一期，标的公司资产的构成情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 21,389.96 4.72% 2,615.18 0.67% 469.14 0.15%
以公允价值计量
且其变动计入当
- - - - 10,711.76 3.43%
期损益的金融资
产
交易性金融资产 1,959.10 0.43% 9,125.29 2.33% - -
应收账款 25,396.80 5.60% 26,958.13 6.88% 13,986.08 4.47%
预付款项 11,580.19 2.55% 4,345.72 1.11% 2,367.37 0.76%
1-5-2-127
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应收款 1,972.31 0.44% 3,419.41 0.87% 1,686.82 0.54%
存货 191,725.27 42.29% 163,075.42 41.62% 131,885.77 42.17%
其他流动资产 6,822.91 1.50% 4,735.65 1.21% 4,206.33 1.35%
流动资产合计 260,846.53 57.53% 214,274.79 54.68% 165,313.27 52.86%
非流动资产：
长期股权投资 33.29 0.01% 33.24 0.01% 23.06 0.01%
固定资产 85,665.66 18.90% 68,405.84 17.46% 65,242.24 20.86%
在建工程 35,379.38 7.80% 38,113.81 9.73% 16,600.70 5.31%
无形资产 34,473.62 7.60% 34,783.00 8.88% 26,544.70 8.49%
递延所得税资产 33,179.73 7.32% 34,664.20 8.85% 38,912.64 12.44%
其他非流动资产 3,795.77 0.84% 1,580.89 0.40% 75.38 0.02%
非流动资产合计 192,527.45 42.47% 177,580.97 45.32% 147,398.71 47.14%
资产合计 453,373.98 100.00% 391,855.76 100.00% 312,711.98 100.00%
2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月 30 日，标的公司总资产分别为 312,711.98
万元、391,855.76 万元和 453,373.98 万元。标的公司 2019 年 6 月末总资产较 2018
年末增加 61,518.22 万元，上升 15.70%，标的公司 2018 年末总资产较 2017 年末增
加 79,143.78 万元，上升 25.31%。
报告期内，标的公司资产结构基本保持稳定。截至 2017 年末、2018 年末和 2019
年 6 月末，标的公司流动资产占总资产比例分别为 52.86%、54.68%和 57.53%，非
流动资产占总资产比例分别为 47.14%、45.32%和 42.47%。标的公司流动资产主要
构成包括存货和应收账款等，非流动资产主要构成包括固定资产等。
（i）货币资金
报告期内，标的公司货币资金主要为银行存款。2017 年末、2018 年末和 2019
年 6 月末，标的公司货币资金分别为 469.14 万元、2,615.18 万元和 21,389.96 万元，
占资产总额的比例分别为 0.15%、0.67%和 4.72%。报告期各期末，标的公司货币资
金的具体情况如下：
单位：万元
1-5-2-128
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 26.65 0.12% 40.82 1.56% 19.90 4.24%
银行存款 21,363.31 99.88% 2,574.35 98.44% 449.24 95.76%
货币资金 21,389.96 100.00% 2,615.18 100.00% 469.14 100.00%
2019 年 6 月末货币资金较 2018 年末增加 18,774.79 万元，增幅为 717.92%，主
要系取得新增银行借款用于收购十二区加工厂所致。
报告期各期末，标的公司无受限的货币资金。
（ii）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
报告期内，标的公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为持有
的共同基金投资。2017 年末，标的公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产为 10,711.76 万元，占资产总额的比例为 3.43%。
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
共同基金投资 - - - - 10,711.76 100.00%
合计 - - - - 10,711.76 100.00%
（iii）交易性金融资产
报告期内，标的公司交易性金融资产为持有共同基金，于 2018 年末起从以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产重分类至交易性金融资产。2018 年末和
2019 年 6 月末，标的公司交易性金融资产分别为 9,125.29 万元和 1,959.10 万元，分
别占资产总额的 2.33%和 0.43%。
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
共同基金投资 1,959.10 100.00% 9,125.29 100.00% - -
合计 1,959.10 100.00% 9,125.29 100.00% - -
（iv）应收账款
1-5-2-129
2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，标的公司应收账款净值分别为 13,986.08
万元、26,958.13 万元和 25,396.80 万元，分别占资产总额的 4.47%、6.88%和 5.60%。
2019 年 6 月末应收账款净额较 2018 年末减少 1,561.33 万元，减幅为 5.79%；
2018 年末应收账款净额较 2017 年末增加 12,972.05 万元，增幅为 92.75%，主要系
标的公司业务发展导致账期为一年内的应收账款上升所致。
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，应收账款坏账准备分别为 47.26
万元、123.29 万元和 160.76 万元。
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收账款 25,557.56 27,081.42 14,033.34
减：坏账准备 -160.76 -123.29 -47.26
合计 25,396.80 26,958.13 13,986.08
标的公司应收账款以三个月以内应收账款为主，2017 年末、2018 年末和 2019
年 6 月末，三个月内应收账款占应收账款总额的比例分别为 87.17%、76.87%和
79.30%，具体情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
三个月内 20,267.89 79.30% 20,817.38 76.87% 12,232.52 87.17%
三个月至一年 5,128.91 20.07% 6,140.75 22.68% 1,753.57 12.50%
一年以上 160.76 0.63% 123.29 0.46% 47.26 0.34%
合计 25,557.56 100.00% 27,081.42 100.00% 14,033.34 100.00%
2017 年度，当存在迹象表明应收款项的预计未来现金流量的现值低于账面价值
或通过评估按照账龄分析法计提时，标的公司确认坏账准备。于 2018 年 1 月 1 日起，
标的公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。2017 年末、2018 年末和
2019 年 6 月末标的公司无单项计提坏账准备的应收账款。2019 年 6 月末及 2018 年
末，标的公司组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
1-5-2-130
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
整个存续 整个存续期
项目
账面余额 期预期信 坏账准备 账面余额 预期信用损 坏账准备
用损失率 失率
未逾期及逾
25,396.80 0.00% - 26,958.13 0.00% -
期 1 年以内
逾期 1 年以
160.76 100.00% -160.76 123.29 100.00% -123.29
上
合计 25,557.56 0.63% -160.76 27,081.42 0.46% -123.29
2017 年末，标的公司组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 计提比例 坏账准备
未逾期及逾期 1 年以内 13,986.08 0.00% -
逾期 1 年以上 47.26 100.00% -47.26
合计 14,033.34 0.34% -47.26
（v）预付款项
2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，标的公司预付款项分别为 2,367.37 万
元、4,345.72 万元和 11,580.19 万元，分别占资产总额的 0.76%、1.11%和 2.55%，占
比较小，且预付款项账龄均在一年以内。
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占总额比例 金额 占总额比例 金额 占总额比例
一年以内 11,580.19 100.00% 4,345.72 100.00% 2,367.37 100.00%
合计 11,580.19 100.00% 4,345.72 100.00% 2,367.37 100.00%
（vi）其他应收款
2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，标的公司其他应收款分别为 1,686.82
万元、3,419.41 万元和 1,972.31 万元，分别占资产总额的 0.54%、0.87%和 0.44%，
主要为应收供应商贷款和应收供应商销售返利。
1-5-2-131
2019 年 6 月末其他应收款较 2018 年末减少 1,447.10 万元，减幅为 42.32%。2018
年末其他应收款较 2017 年末增加 1,732.59 万元，升幅为 102.71%。报告期内，其他
应收款波动主要系出售水产养殖特许经营权应收款波动所致。
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收供应商贷款 1,045.33 1,034.53 -
出售淡 水养殖设
717.55 1,004.44 1,296.44
备
出售水 产养殖特
- 1,130.53 -
许经营权
其他 209.43 249.91 390.38
减：坏账准备 - - -
合计 1,972.31 3,419.41 1,686.82
（vii）存货
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，标的公司存货分别为 131,885.77
万元、163,075.42 万元和 191,725.27 万元，占总资产比重分别 42.17%、41.62%和
42.29%，报告期内存货呈现上升趋势主要系原材料及消耗性生物资产增加所致。
标的公司存货主要构成为原材料、库存商品和消耗性生物资产，主要分类如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 占总额比 占总额比 占总额比
金额 金额 金额
例 例 例
原材料 12,954.20 6.76% 10,308.69 6.32% 6,411.14 4.86%
库存商品 21,429.58 11.18% 21,346.50 13.09% 23,302.86 17.67%
消耗性生物资产 157,341.49 82.07% 131,420.23 80.59% 102,171.76 77.47%
合计 191,725.27 100.00% 163,075.42 100.00% 131,885.77 100.00%
标的公司的消耗性生物资产由鱼卵、鱼苗、幼鲑和海水育肥阶段的鲑鱼组成。
报告期各期末，标的公司的消耗性生物资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
大西洋鲑及鳟鱼(海水) 146,939.10 120,976.24 95,025.50
1-5-2-132
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
大西洋鲑及鳟鱼(淡水) 10,402.39 10,443.99 7,146.26
合计 157,341.49 131,420.23 102,171.76
报告期各期末，标的公司消耗性生物资产数量情况如下表所示：
数量单位(条或个) 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
淡水养殖
其中：鱼卵 14,894,008 21,376,018 16,898,885
鱼苗 10,540,676 6,661,718 6,124,227
幼鲑 2,573,650 2,429,182 561,948
淡水养殖合计 28,008,334 30,466,918 23,585,060
海洋育肥阶段的鲑鱼 23,194,441 18,738,504 16,778,535
合计 51,202,775 49,205,422 40,363,595
报告期各期内，标的公司消耗性生物资产变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
期/年初余额 131,420.23 102,171.76 122,786.32
本期/年新增养殖成本 107,381.69 148,370.89 132,087.90
本期/年结转养殖成本至存货 -82,350.37 -122,800.08 -137,285.93
本期/年公允价值增加 33,678.26 54,766.07 81,132.87
本期/年结转公允价值至存货 -32,994.34 -56,524.77 -89,882.03
非正常死亡 -361.50 -547.78 -
外币折算差异 567.53 5,984.13 -6,667.36
期末余额 157,341.49 131,420.23 102,171.76
（viii）其他流动资产
2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，标的公司其他流动资产分别为 4,206.33
万元、4,735.65 万元和 6,822.91 万元，分别占资产总额的 1.35%、1.21%和 1.50%，
主要为增值税进项税。
2019 年 6 月末其他流动资产较 2018 年末增加 2,087.26 万元，增幅为 44.08%，
主要系增值税进项税增加所致。
1-5-2-133
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 占总额比 占总额比 占总额比
金额 金额 金额
例 例 例
增值税进项税 5,982.65 87.68% 4,068.14 85.90% 3,771.00 89.65%
预缴企业所得税 490.49 7.19% 624.99 13.20% 417.04 9.91%
其他 349.77 5.13% 42.52 0.90% 18.28 0.43%
合计 6,822.91 100.00% 4,735.65 100.00% 4,206.33 100.00%
（ix）长期股权投资
2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，标的公司长期股权投资分别为 23.06
万元、33.24 万元和 33.29 万元，分别占资产总额的 0.01%、0.01%和 0.01%，主要为
对 New World Currents Limited 的投资。
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
联营企业 33.29 100.00% 33.24 100.00% 23.06 100.00%
合计 33.29 100.00% 33.24 100.00% 23.06 100.00%
（x）固定资产
2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，标的公司固定资产分别为 65,242.24
万元、68,405.84 万元和 85,665.66 万元，分别占资产总额的 20.86%、17.46%和 18.90%。
报告期内，房屋及建筑物、机器设备和办公设备及其他为标的公司主要固定资产。
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建筑物 20,576.85 24.02% 15,325.37 22.40% 13,035.59 19.98%
土地及土地改
6,275.07 7.33% 6,264.49 9.16% 5,964.19 9.14%
良
机器设备 31,880.69 37.22% 27,699.80 40.49% 25,654.87 39.32%
办公设备及其
26,933.05 31.44% 19,116.18 27.95% 20,587.58 31.56%
他
合计 85,665.66 100.00% 68,405.84 100.00% 65,242.24 100.00%
1-5-2-134
标的公司报告期内房屋及建筑、机器设备水平持续上升，主要原因为标的公司
开设新的海水肥育中心所致。
标的公司 2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末固定资产账面原值和折旧、减
值情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账面原值 159,996.85 135,552.71 116,596.31
累计折旧 70,054.10 62,877.00 47,288.88
减值准备 4,277.09 4,269.88 4,065.19
账面价值 85,665.66 68,405.84 65,242.24
（xi）在建工程
2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，标的公司在建工程分别为 16,600.70
万元、38,113.81 万元和 35,379.38 万元，分别占资产总额的 5.31%、9.73%和 7.80%。
报告期内，标的公司在建工程主要为待安装生产用房屋建筑物和机器设备。
2018 年末在建工程较 2017 年末增加 21,513.11 万元，增幅为 129.59%，主要系
新增的海水育肥中心正在建设或尚未使用的浮船或其他设备所致。
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
待安装生产
35,379.38 100.00% 38,113.81 100.00% 16,600.70 100.00%
用机器设备
合计 35,379.38 100.00% 38,113.81 100.00% 16,600.70 100.00%
（xii）无形资产
2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，标的公司无形资产分别为 26,544.70
万元、34,783.00 万元和 34,473.62 万元，分别占资产总额的 8.49%、8.88%和 7.60%，
主要为水产养殖特许经营权。
2018 年末无形资产较 2017 年末增加 8,238.30 万元，增幅 31.04%，主要系新增
水产养殖特许经营权和软件使用权所致。
1-5-2-135
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
软件 1,932.94 5.61% 2,184.71 6.28% 410.90 1.55%
水产养殖特许
30,697.39 89.05% 30,728.64 88.34% 24,299.93 91.54%
经营权
水域使用权 1,843.29 5.35% 1,869.66 5.38% 1,833.87 6.91%
合计 34,473.62 100.00% 34,783.00 100.00% 26,544.70 100.00%
（xiii）递延所得税资产
递延所得税资产主要为标的公司投资税款抵减和往期可抵扣亏损。2017 年末、
2018 年末和 2019 年 6 月末，标的公司递延所得税资产分别为 38,912.64 万元、
34,664.20 万元和 33,179.73 万元，分别占资产总额的 12.44%、8.85%和 7.32%。递延
所得税资产呈下降趋势主要系可抵扣亏损减少所致。
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
投资税款抵减 22,174.29 19,403.87 16,016.15
可抵扣亏损 6,797.08 11,543.90 20,703.61
预提费用及准备 3,515.25 2,761.75 1,341.47
预提奖金及职工福利成本 649.38 921.04 627.28
坏账准备 43.74 33.63 224.12
合计 33,179.73 34,664.20 38,912.64
标的公司投资税款抵减主要是指根据智利相关税法，在智利特定区域于 2025
年以前的投资，可以按照投资的一定比例作为投资税款抵减，抵减标的公司未来需
要支付的所得税款，形成递延所得税资产。
（xiv）其他非流动资产
2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，标的公司其他非流动资产分别为 75.38
万元、1,580.89 万元和 3,795.77 万元，占总资产比例较小。
（2）负债结构分析
最近两年一期，标的公司负债的构成情况如下：
1-5-2-136
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 18,218.22 7.95% - - - -
应付账款 90,123.93 39.32% 58,878.65 31.57% 37,448.45 25.93%
预收款项 3,037.79 1.33% 3,422.46 1.83% 784.43 0.54%
应付职工薪酬 2,635.67 1.15% 3,819.48 2.05% 3,144.35 2.18%
应交税费 1,252.12 0.55% 1,011.29 0.54% 116.27 0.08%
其他应付款 15,681.34 6.84% 14,050.49 7.53% 15,812.85 10.95%
一年内到期的
18,298.11 7.98% 18,792.55 10.07% 1,846.74 1.28%
非流动负债
流动负债合计 149,247.18 65.12% 99,974.91 53.60% 59,153.10 40.95%
非流动负债：
长期借款 47,787.47 20.85% 54,502.68 29.22% 64,935.38 44.96%
递延所得税负
23,718.51 10.35% 21,479.76 11.52% 18,355.87 12.71%
债
长期应付款 8,450.98 3.69% 10,570.88 5.67% 1,996.49 1.38%
非流动负债合
79,956.95 34.88% 86,553.32 46.40% 85,287.75 59.05%
计
负债合计 229,204.14 100.00% 186,528.23 100.00% 144,440.84 100.00%
2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，标的公司负债合计分别为 144,440.84
万元、186,528.23 万元和 229,204.14 万元。标的公司 2018 年末总负债较 2017 年末
上升 42,087.38 万元，增幅 29.14%，主要系应付账款增加和一年内到期的非流动负
债增加所致。标的公司 2019 年 6 月负债合计较 2018 年末上升 42,675.91 万元，增幅
22.88%，主要系短期借款及应付账款增加所致。
2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，标的公司流动负债占负债总额比例分
别为 40.95%、53.60%和 65.12%，非流动负债占负债总额比例分别为 59.05%、46.40%
和 34.88%。标的公司流动负债主要构成包括应付账款、其他应付款和一年内到期的
非流动负债等，非流动负债主要为长期借款和递延所得税负债。
（i）短期借款
1-5-2-137
2019 年 6 月末，标的公司短期借款为 18,218.22 万元，占负债总额的 7.95%。
2019 年 6 月末新增短期借款为中国银行澳门分行短期借款。
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 18,218.22 100.00% - - - -
合计 18,218.22 100.00% - - - -
（ii）应付账款
2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，标的公司应付账款分别为 37,448.45
万元、58,878.65 万元和 90,123.93 万元，分别占负债总额的 25.93%、31.57%和 39.32%，
主要为应付购货款。
2018 年末应付账款较 2017 年末增加 21,430.20 万元，增幅为 57.23%。2019 年
6 月末应付账款较 2018 年末增加 31,245.28 万元，增幅为 53.07%。报告期内，应付
账款呈现上升趋势主要系随着业务扩张，应付购货款增长所致。
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付购货款 90,123.93 100.00% 58,878.65 100.00% 37,448.45 100.00%
合计 90,123.93 100.00% 58,878.65 100.00% 37,448.45 100.00%
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，标的公司
不存在账龄超过一年的应付账款。
（iii）预收款项
2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，标的公司预收款项分别为 784.43 万元、
3,422.46 万元和 3,037.79 万元，分别占负债总额的 0.54%、1.83%和 1.33%。截至 2017
年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，标的公司不存在账龄超过
一年的预收款项。
（iv）应付职工薪酬
1-5-2-138
2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，标的公司应付职工薪酬分别为 3,144.35
万元、3,819.48 万元和 2,635.67 万元，分别占负债总额的 2.18%、2.05%和 1.15%，
报告期内应付职工薪酬占比较小。
（v）应交税费
2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，标的公司应交税费分别为 116.27 万元、
1,011.29 万元和 1,252.12 万元，分别占负债总额的 0.08%、0.54%和 0.55%。
2018 年末应交税费较 2017 年末增加 895.02 万元，增幅为 769.78%，主要系未
交增值税增加所致。
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
未交增值税 1,179.41 94.19% 960.20 94.95% 60.04 51.64%
其他 72.71 5.81% 51.10 5.05% 56.23 48.36%
合计 1,252.12 100.00% 1,011.29 100.00% 116.27 100.00%
（vi）其他应付款
2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，标的公司其他应付款分别为 15,812.85
万元、14,050.49 万元和 15,681.34 万元，分别占负债总额的 10.95%、7.53%和 6.84%。
报告期内，其他应付款主要为预提费用和应付设备款，金额较为稳定。
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
预提费用 8,985.10 57.30% 7,692.30 54.75% 10,068.75 63.67%
应付设备款 5,581.85 35.60% 5,004.36 35.62% 4,321.08 27.33%
应付利息 897.93 5.73% 950.23 6.76% 790.69 5.00%
其他 216.46 1.38% 403.59 2.87% 632.34 4.00%
合计 15,681.34 100.00% 14,050.49 100.00% 15,812.85 100.00%
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，标的公司
不存在账龄超过一年的其他应付款。
1-5-2-139
（vii）长期借款
2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，标的公司长期借款分别为 64,935.38
万元、54,502.68 万元和 47,787.47 万元，分别占负债总额的 44.96%、29.22%和 20.85%。
报告期内，标的公司抵押贷款水平较为稳定，但因每年约定的还款要求造成一年内
到期的长期借款划转至流动负债，故非流动负债中长期借款水平呈下降趋势。
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
抵押借款 61,416.02 68,312.34 65,016.80
减：一年内到期的长期借款 13,628.56 13,809.66 81.41
合计 47,787.47 54,502.68 64,935.38
（viii）递延所得税负债
递延所得税负债主要由间接养殖成本及生物资产准备的公允价值变动形成。
2017 年末，2018 年末和 2019 年 6 月末，标的公司递延所得税负债分别为 18,355,87
万元、21,479.76 万元和 23,718.51 万元，分别占负债总额的 12.71%、11.52%和 10.35%。
报告期各期末，标的公司递延所得税负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
间接养殖成本 14,118.30 12,951.54 9,051.17
生物资产的公允价值变动 4,721.78 4,275.77 5,123.47
无形资产摊销 2,467.83 1,947.78 2,104.01
固定资产折旧 2,320.72 2,251.82 1,700.20
其他 89.88 52.85 377.02
合计 23,718.51 21,479.76 18,355.87
（ix）长期应付款
2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，标的公司长期应付款分别为 1,996.49
万元、10,570.88 万元和 8,450.98 万元，分别占负债总额的 1.38%、5.67%和 3.69%。
报告期内，标的公司的长期应付款主要为融资租赁款，2018 年末融资租赁款较 2017
年末上升 11,791.94 万元，增幅 313.46%，主要系新增租赁舟桥所致。
1-5-2-140
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
融资租赁款 13,120.53 15,553.76 3,761.82
减：一年内到期的长期应付款 -4,669.55 -4,982.89 -1,765.33
合计 8,450.98 10,570.88 1,996.49
（3）营运能力分析
标的公司最近两年一期主要运营能力指标如下表所示：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次/年） 11.57 8.87 19.30
总资产周转率（次/年） 0.65 0.61 0.86
存货周转率（次/年） 1.19 1.12 1.34
注：①应收账款周转率=营业收入/应收账款；②总资产周转率=营业收入/资产总计；③存货
周转率=销售（营业）成本/存货；④2019 年 6 月 30 日的数据按照年化处理
标的公司 2018 年度应收账款周转率较 2017 年度下降主要系随着规模扩张应收
账款增加所致。2018 年度总资产周转率较 2017 年度下降，主要原因为标的公司主
要产品价格波动，造成营业收入下滑所致。报告期内，标的公司存货周转率水平较
为稳定。
（4）偿债能力分析
标的公司主要偿债能力指标如下：
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率 1.75 2.14 2.79
速动比率 0.46 0.51 0.57
资产负债率 50.56% 47.60% 46.19%
利息保障倍数 11.22 9.53 20.55
经营活动产生的现
27,851.26 35,034.45 78,447.43
金流量净额（万元）
注：上述指标的计算公式如下：①流动比率=流动资产/流动负债；②速动比率=（流动资产-
存货）/流动负债；③资产负债率=总负债/总资产；④利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利
息支出
1-5-2-141
报告期内，标的公司流动比率及速动比率呈下降趋势，主要系应付账款逐年增
加所致；资产负债率较为稳定，经营活动产生的现金流量净额充足，均高于同期净
利润。
标的公司利息保障倍数维持在较高水平，2017 年末利息保障倍数高于 2018 年
末及 2019 年 6 月末主要原因是 2017 年标的公司主要产品市场价格较高，当年标的
公司盈利情况较好，标的公司整体偿债能力较好。
整体来看，标的公司资产流动性较强，盈利能力较强，经营状况良好，具有较
强的偿债能力。
（5）财务性投资分析
截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司不存在持有金额较大的交易性金融资产、可
供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
2、盈利能力分析
最近两年一期，标的公司利润表各项目情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比率 金额 比率 金额 比率
营业收入 146,881.50 100.00% 239,049.42 100.00% 269,950.43 100.00%
减：营业成本 113,958.04 77.59% 181,904.68 76.10% 177,223.63 65.65%
销售费用 4,062.09 2.77% 6,800.57 2.84% 6,339.69 2.35%
管理费用 3,944.35 2.69% 7,864.60 3.29% 6,639.61 2.46%
财务费用 1,978.32 1.35% 3,208.25 1.34% 4,319.74 1.60%
其中：利息费用 2,196.53 1.50% 4,200.20 1.76% 3,423.72 1.27%
利息收入 48.02 0.03% 110.67 0.05% 68.69 0.03%
资产减值损失 -2,672.94 -1.82% -2,037.57 -0.85% -3,387.43 -1.25%
信用减值损失 -36.76 -0.03% -71.09 -0.03% - -
加：投资收益/（损
- - 29.43 0.01% -14.88 -0.01%
失）
其中：对合营企业
的投资收益/(损 - - 29.43 0.01% -14.88 -0.01%
失)
1-5-2-142
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比率 金额 比率 金额 比率
公允价值变动收
2,724.62 1.85% -1,701.09 -0.71% -7,093.90 -2.63%
益/(损失)
资产处置收益
11.53 0.01% 655.12 0.27% -174.36 -0.06%
/(损失)
营业利润 22,965.14 15.64% 36,146.13 15.12% 64,757.19 23.99%
加：营业外收入 93.37 0.06% 1,757.66 0.74% 2,606.26 0.97%
减：营业外支出 605.42 0.41% 2,082.43 0.87% 444.51 0.16%
利润总额 22,453.08 15.29% 35,821.36 14.98% 66,918.95 24.79%
减：所得税费用 4,206.40 2.86% 8,233.30 3.44% 17,503.60 6.48%
净利润 18,246.69 12.42% 27,588.06 11.54% 49,415.35 18.31%
归属于母公司股
18,246.69 12.42% 27,588.06 11.54% 49,415.35 18.31%
东的净利润
其他综合收益的
595.62 0.41% 9,468.33 3.96% -9,015.04 -3.34%
税后净额
现金流量套期储
- - - - 35.68 0.01%
备
外币财务报表折
595.62 0.41% 9,468.33 3.96% -9,050.72 -3.35%
算差额
综合收益总额 18,842.31 12.83% 37,056.40 15.50% 40,400.30 14.97%
归属于母公司股
东的综合收益总 18,842.31 12.83% 37,056.40 15.50% 40,400.30 14.97%
额
（1）营业收入构成及变动情况分析
（i）主营业务收入按产品划分
2017 年度、2018 年度和 2019 年前 6 个月，标的公司营业收入分别为 269,950.43
万元、239,049.42 万元和 146,881.50 万元。
报告期内，标的公司收入变动主要受标的公司主营业务产品大西洋鲑（Atlantic
Salmon）、银鲑（Pacific Salmon-Coho）、鳟鱼（Trout）价格变动影响。标的公司 2018
年度营业收入较 2017 年度下降 30,901.01 万元，降幅为 11.45%，主要系标的公司
2018 年鲑鱼类产品价格回调所致。
单位：万元
1-5-2-143
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目 占主营业务 占主营业务 占主营业务
金额 金额 金额
收入比率 收入比率 收入比率
销售鲑鱼类产品 142,895.07 97.29% 231,890.90 97.01% 264,932.04 98.14%
提供鲑鱼加工服务 3,986.43 2.71% 7,158.52 2.99% 5,018.38 1.86%
主营业务收入 146,881.50 100.00% 239,049.42 100.00% 269,950.43 100.00%
标的公司利润来源为标的公司主营业务产品大西洋鲑（Atlantic Salmon）、银鲑
（Pacific Salmon-Coho）、鳟鱼（Trout）的销售，影响盈利能力连续性和稳定性的主
要因素包括标的公司主要产品的价格、市场竞争状况和销售情况、鱼卵鱼饵料等材
料成本、存货周转水平和养殖时间、汇率波动因素等。
（ii）主营业务收入按区域划分
报告期内，标的公司主营业务收入按区域划分的具体情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项
地区 主营业务收 主营业务收 主营业务收
目 占比 占比 占比
入 入 入
鲑 北美洲 42,157.47 28.70% 59,243.13 24.78% 58,133.73 21.53%
鱼
南美洲 39,927.13 27.18% 56,435.55 23.61% 71,101.29 26.34%
类
欧洲 36,208.39 24.65% 75,353.07 31.52% 46,408.71 17.19%
产
品 亚洲等 24,602.07 16.75% 40,859.15 17.09% 89,288.31 33.08%
提供鲑鱼加工
3,986.43 2.71% 7,158.52 2.99% 5,018.38 1.86%
服务
合计 146,881.50 100.00% 239,049.42 100.00% 269,950.43 100.00%
报告期内，标的公司鲑鱼类产品在北美洲的销售占比呈上升趋势，主要系自
2016 年以来，标的公司在美国成立了专门的销售子公司 Trapananda Seafarms LLC，
推动了美国市场销售额迅速增长。2018 年标的公司欧洲的销售较 2017 年有明显提
升，主要得益于俄罗斯市场的快速增长。
（2）营业成本构成和变动情况分析
2017 年度、2018 年度和 2019 年前 6 个月，标的公司主营业务成本分别为
177,223.63 万元、181,904.68 万元和 113,958.04 万元，具体情况如下：
1-5-2-144
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
主营业务成本 占比 主营业务成本 占比 主营业务成本 占比
销售鲑鱼类
110,419.85 96.90% 175,147.92 96.29% 172,307.49 97.23%
产品
提供鲑鱼加
3,538.20 3.10% 6,756.75 3.71% 4,916.15 2.77%
工服务
主营业务成
113,958.04 100.00% 181,904.68 100.00% 177,223.63 100.00%
本合计
报告期内，标的公司主营业务成本主要包括销售鲑鱼类产品和提供鲑鱼加工服
务的成本。标的公司 2018 年度主营业务成本与 2017 年度相比略有增加，主要系 2018
年度运输成本上涨所致。
（3）毛利率分析
报告期内，标的公司毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 146,881.50 239,049.42 269,950.43
营业成本 113,958.04 181,904.68 177,223.63
毛利润 32,923.45 57,144.74 92,726.79
毛利率 22.41% 23.90% 34.35%
2017 年度、2018 年度和 2019 年前 6 个月，标的公司毛利分别为 92,726.79 万元、
57,144.74 万元和 32,923.45 万元，毛利率分别为 34.35%、23.90%和 22.41%。
2018 年度毛利率较 2017 年度有所下降，主要原因是 2018 年鲑鱼类产品整体价
格下降且运输成本上涨所致。2019 年前 6 个月毛利率与 2018 年度毛利率水平基本
一致。
（4）其他利润表项目变化分析
（i）销售费用
标的公司销售费用主要包括职工薪酬、冷冻费、广告与宣传费、运输费和其他
销售费用。2017 年度、2018 年度和 2019 年前 6 个月，标的公司销售费用分别为
1-5-2-145
6,339.69 万元、6,800.57 万元和 4,062.09 万元，占当期营业收入的比率分别为 2.35%、
2.84%和 2.77%。报告期内，标的公司销售费用维持在较稳定的水平，具体明细如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 1,423.82 35.05% 2,415.20 35.51% 1,718.02 27.10%
第三方冷冻及
1,179.11 29.03% 1,928.45 28.36% 1,684.53 26.57%
其他服务费
广告与宣传费 590.63 14.54% 1,157.97 17.03% 1,507.75 23.78%
运输费 364.01 8.96% 626.04 9.21% 618.00 9.75%
保险费 174.77 4.30% 156.06 2.29% 285.62 4.51%
租金 113.57 2.80% 156.24 2.30% 117.64 1.86%
其他 216.18 5.32% 360.60 5.30% 408.13 6.44%
销售费用合计 4,062.09 100.00% 6,800.57 100.00% 6,339.69 100.00%
（ii）管理费用
标的公司管理费用主要包括职工薪酬、第三方技术服务费、折旧及摊销、租金
等。2017 年度、2018 年度和 2019 年前 6 个月，标的公司管理费用分别为 6,639.61
万元、7,864.60 万元和 3,944.35 万元，占当期营业收入的比率分别为 2.46%、3.29%
和 2.69%。2018 年度管理费用略有上升主要为人工工资上涨及向第三方支付技术服
务费上涨导致，具体明细如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 2,096.99 53.16% 4,499.32 57.21% 3,938.92 59.32%
第三方技术服
1,121.15 28.42% 2,166.23 27.54% 1,601.23 24.12%
务费
折旧及摊销 401.12 10.17% 357.12 4.54% 299.39 4.51%
租金 14.42 0.37% 111.36 1.42% 154.76 2.33%
其他 310.68 7.88% 730.58 9.29% 645.31 9.72%
管理费用合计 3,944.35 100.00% 7,864.60 100.00% 6,639.61 100.00%
（iii）财务费用
1-5-2-146
2017 年度、2018 年度和 2019 年前 6 个月，标的公司财务费用分别为 4,319.74
万元、3,208.25 万元和 1,978.32 万元，占当期营业收入的比率分别为 1.60%、1.34%
和 1.35%。具体明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
利息支出 2,196.53 4,200.20 3,423.72
减：利息收入 48.02 110.67 68.69
汇兑（收益）/损益 -170.19 -881.28 964.70
财务费用合计 1,978.32 3,208.25 4,319.74
报告期内，2018 年度标的公司利息支出较 2017 年度上升 776.48 万元，增幅
22.68%，主要原因为根据协议约定标的公司银行借款利率相对 2017 年有所上升，
造成整体利息水平上升。
2018 年度标的公司财务费用较 2017 年度有所下降主要系 2018 年度智利比索与
标的公司记账本位币美元换算而产生的汇兑收益所致。
（iv）资产减值损失
标的公司资产减值损失主要包括坏账转回、存货跌价损失和固定资产减值损失。
2017 年度、2018 年度和 2019 年前 6 个月，标的公司资产减值损失分别为 3,387.43
万元、2,037.57 万元和 2,672.94 万元，占当期营业收入的比率分别为 1.25%、0.85%
和 1.82%。具体明细如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
坏账转回 - - - - -55.87 -1.65%
存货跌价损失 2,672.94 100.00% 2,037.57 100.00% 1,929.47 56.96%
固定资产减值
- - - - 1,513.84 44.69%
损失
资产减值损失 2,672.94 100.00% 2,037.57 100.00% 3,387.43 100.00%
标的公司 2019 年前 6 个月存货跌价损失增加主要系计提存货跌价准备增加所
致。
1-5-2-147
（v）信用减值损失
标的公司信用减值损失主要为应收账款坏账损失。2018 年度和 2019 年前 6 个
月，标的公司资产减值损失分别为 71.09 万元和 36.76 万元，占当期营业收入的比率
分别为 0.03%和 0.03%，占比较小。
（vi）投资收益
2017 年度和 2018 年度，标的公司投资收益分别为-14.88 万元和 29.43 万元，占
当期营业收入的比率分别为-0.01%和 0.01%，占比较小。
（vii）公允价值变动损益
标的公司生物资产价值区分淡水及海水生物资产，因淡水生物资产主要以鱼卵、
鱼苗、幼鲑为主，缺乏市场公允价值信息，故以累积成本计量价值，同样，海水育
肥阶段的鱼在达到最低重量要求前，也因为不存在活跃市场而按成本计量。一旦达
到一定的重量标准，海水生物资产则以公允价值减去销售费用后的净额计量。生物
资产的公允价值变动计入当期损益。
2017 年度、2018 年度和 2019 年前 6 个月，标的公司公允价值变动损益分别为
-7,093.90 万元、-1,701.09 万元和 2,724.62 万元。
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
生物资产公允价值增加 33,678.26 54,766.07 81,132.87
对转入存货中的生物资产公允价值因
-32,074.96 -58,717.71 -89,563.45
出售转出
对转入存货中的生物资产公允价值计
1,121.32 2,250.55 1,336.68
提的跌价准备因出售转出
合计 2,724.62 -1,701.09 -7,093.90
（viii）资产处置收益
2017 年度、2018 年度和 2019 年前 6 个月，标的公司资产处置收益分别为-174.36
万元、655.12 万元和 11.53 万元，占营业收入比例较低。
（ix）营业外收入
1-5-2-148
2017 年度、2018 年度和 2019 年前 6 个月，标的公司营业外收入分别为 2,606.26
万元、1,757.66 万元和 93.37 万元，占营业收入的比例分别为 0.97%、0.74%和 0.06%，
占比较低。报告期内，标的公司营业外收入主要为保险所获赔偿收入。
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
保险赔偿 - - 1,067.80 60.75% 2,360.64 90.58%
其他 93.37 100.00% 689.85 39.25% 245.62 9.42%
营业外收入合计 93.37 100.00% 1,757.66 100.00% 2,606.26 100.00%
（x）营业外支出
2017 年度、2018 年度和 2019 年前 6 个月，标的公司营业外支出分别为 444.51
万元、2,082.43 万元和 605.42 万元，占营业收入的比例分别为 0.16%、0.87%和 0.41%，
占比较低。报告期内，标的公司营业外支出主要为因偶发自然灾害和异常疾病造成
的损失。
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
偶发自然灾害 - - 1,636.15 78.57% - -
异常疾病损失 381.52 63.02% 209.98 10.08% - -
诉讼罚款 43.43 7.17% - - 166.25 37.40%
休渔期养殖中心损
- - 96.71 4.64% 87.18 19.61%
失
其他税款 95.48 15.77% - - 24.03 5.40%
其他 85.00 14.04% 139.58 6.70% 167.05 37.58%
营业外支出合计 605.42 100.00% 2,082.43 100.00% 444.51 100.00%
（xi）所得税费用
2017 年度、2018 年度和 2019 年前 6 个月，标的公司所得税费用分别为 17,503.60
万元、8,233.30 万元和 4,206.40 万元，占税前利润的比例分别为 26.16%、22.98%和
18.73%。所得税费率呈下降趋势主要系投资税款抵扣增加所致。
1-5-2-149
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目 占税前利 占税前利 占税前利
金额 金额 金额
润的比例 润的比例 润的比例
所得税费用 4,206.40 18.73% 8,233.30 22.98% 17,503.60 26.16%
合计 4,206.40 18.73% 8,233.30 22.98% 17,503.60 26.16%
3、现金流量分析
报告期内，标的公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 27,851.26 35,034.45 78,447.43
投资活动使用的现金流量净额 -24,058.80 -29,648.50 -25,694.92
筹资动产生/(使用)的现金流量净额 6,949.25 -5,818.61 -49,791.48
汇率变动对现金及现金等价物的影响 866.88 992.23 -695.11
现金及现金等价物净增加额 11,608.59 559.57 2,265.91
期末/年末现金及现金等价物余额 23,349.06 11,740.47 11,180.90
2017 年度、2018 年度和 2019 年前 6 个月，标的公司经营活动产生的现金流量
净额分别为 78,447.43 万元、35,034.45 万元和 27,851.26 万元。标的公司经营活动现
金维持在较高的净流入水平，主要由标的公司 EBITDA 所驱动。
2017 年度、2018 年度和 2019 年前 6 个月，标的公司投资活动产生的现金流量
净额分别为-25,694.92 万元、-29,648.50 万元和-24,058.80 万元。标的公司投资活动
现金流出主要为用于购置养殖及生产所用机器设备等固定资产的支出。
2017 年度、2018 年度和 2019 年前 6 个月，标的公司筹资活动产生的现金流量
净额分别为-49,791.48 万元、-5,818.61 万元和 6,949.25 万元。2017 年度筹资活动产
生的现金流量净额减少主要系标的公司进行了较大规模的债权融资还款所致，2018
年度筹资活动产生的现金流量净额减少主要系标的公司偿还债务利息所致，2019 年
前 6 个月筹资活动产生的现金流量净额增加主要系新增银行借款所致。
1-5-2-150
（十）主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
1、主要资产的权属状况
截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司总资产为 453,373.98 万元，标的公司流动资
产占总资产比例为 57.53%，非流动资产占总资产比例分别为 42.47%。标的公司流
动资产主要构成包括存货和应收账款等。标的公司非流动资产主要构成包括固定资
产等。
标的公司资产具体构成如下表所示：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日
项目
金额 占比
流动资产：
货币资金 21,389.96 4.72%
交易性金融资产 1,959.10 0.43%
应收账款 25,396.80 5.60%
预付款项 11,580.19 2.55%
其他应收款 1,972.31 0.44%
存货 191,725.27 42.29%
其他流动资产 6,822.91 1.50%
流动资产合计 260,846.53 57.53%
非流动资产：
长期股权投资 33.29 0.01%
固定资产 85,665.66 18.90%
在建工程 35,379.38 7.80%
无形资产 34,473.62 7.60%
递延所得税资产 33,179.73 7.32%
其他非流动资产 3,795.77 0.84%
非流动资产合计 192,527.45 42.47%
资产总计 453,373.98 100.00%
（1）不动产
截至本预案出具日，标的公司共拥有 20 处不动产，具体情况如下：
1-5-2-151
面积
序 不动产
权利人 类型 权利登记编号 登记部门 （平方
号 坐落
米）
纳塔莱斯港
Australis 农村 Fs. 745 N° 731 Natales – Lote
1 （Puerto Natales） 70,000
Mar 物业 （2017 年） 1a1a1-3
不动产登记处
Australis 农村 Fs. 961 vta. N° 纳塔莱斯港不动 Natales – Huerto
2 5,000
Mar 物业 957（2017 年） 产登记处 N°111-B
Australis 农村 Fs. 962 vta. N° 纳塔莱斯港不动 Natales – Huerto
3 5,000
Mar 物业 958（2017 年） 产登记处 N°111-E
Agua 农村 Fs. 301 N° 301 卡尔布科市不动 Calbuco – Lote A
4 5,006
Dulce 物业 （2011 年） 产登记处 Uno – Caicaen
Agua 农村 Fs. 302 N° 302 卡尔布科市不动 Calbuco – Lote B
5 5,000
Dulce 物业 （2011 年） 产登记处 – Caicaen
Agua 农村 Fs. 303 N° 303 卡尔布科市不动 Calbuco – Lote B
6 500,000
Dulce 物业 （2011 年） 产登记处 – San Agustí
Agua 农村 Fs. 4.583 N° 洛斯安赫莱斯市 Los Angeles –
7 5,000
Dulce 物业 3.541（2017 年） 不动产登记处 Lote Uno A
Agua 农村 Fs. 6.443 N° 特木科市不动产 Cunco – Lote 6 B
8 32,400
Dulce 物业 6.038（2015 年） 登记处 7
Agua 农村 Fs. 531 N°1047 普孔市不动产登
9 Pucon – Lote B 25,000
Dulce 物业 （2011 年） 记处
Agua 农村 Fs. 531 N°1048 普孔市不动产登
10 Pucon – Lote C 25,000
Dulce 物业 （2011 年） 记处
Agua 农村 Fs. 84 N° 134 瓦莱韦市不动产 Hualaihue – Lote
11 140,000
Dulce 物业 （2017 年） 登记处 23 B
Agua 农村 Fs. 85 N° 135 瓦莱韦市不动产 Hualaihue – Lote
12 50,100
Dulce 物业 （2017 年） 登记处 8B
Agua 农村 Fs. 83, N° 133 瓦莱韦市不动产 Hualaihue – Lote
13 57,900
Dulce 物业 （2017 年） 登记处 8C
Lot A 2, Sector
Agua 农村
14 （注 1） - Caliboro-Pedregal, 4,112
Dulce 物业 Los Angeles
Alimentos 城市 Fs. 380 N° 371 艾森港（Aysen） Aysen – Sitio Uno
15 4,772
Australis 物业 （2011 年） 不动产登记处 y Dos
Alimentos 城市 Fs. 439 N° 430 艾森港不动产登 Aysen – Sitio Sin
16 6,650
Australis 物业 （2011 年） 记处 Numero
城市 Fs. 149 N° 137 卡尔布科市不动 Calbuco Lote N°
17 Fitz Roy 1,257
物业 （2001 年） 产登记处 Uno
城市 Fs. 560 N° 560 卡尔布科市不动 Calbuco Lote
18 Fitz Roy 30,234
物业 （2015 年） 产登记处 Siete B
城市 Fs. 158 N° 146 卡尔布科市不动 Calbuco Lote N°
19 Fitz Roy 4,740
物业 （2001 年） 产登记处 Diez
Pesquera 蓬塔阿雷纳斯
城市 Fs. 558, N°1010 Punta Arenas Sitio
20 Torres del （Punta Arenas） 30,000
物业 （2014 年） A
Paine 不动产登记处
注 1：该处不动产系由标的公司子公司 Agua Dulce 向原所有权人 Dominga Cabezas Yáez 购置所
得，相关购置费用已支付，但 Agua Dulce 尚未就该处不动产办理不动产登记。
（2）承租物业
1-5-2-152
截至本预案出具日，标的公司共拥有 16 处承租物业，具体情况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 位置 租赁期限 租金
号 （平方米）
Cerro el
1
Australis BICE Plomo 5680, 2011 年 11 月 3 12,180.05 美
270
Seafoods Bank Office 日起 96 个月 元/月
403, Las Condes
Comerci 2017 年 6 月 1 日
Australis Eberhard No.555,
2 al Bulnes 起 5 年，可持续 300 100 UF
Mar Puerto Natales
Limitada 自动顺延 1 年
Inmobili
aria Parcela El
Triángulo, Sitio H 2016 年 1 月 1 日
Enrique Sector Dorotea, 6,000,000 智
3
Australis 至 2020 年 1 月 1
Lopez y Puerto Natales; 20,800 利比索及相
Mar 日，可持续自动
Compa and Ruta 9, Parcela 应增值税费
F, Sector Dorotea, 顺延 1 年
a Puerto Natales
Limitada
Silvia 400,000 智利
Tomas Roger 2017 年 1 月 2 日
4 Australis Eliana 比索，每年调
No.143, Puerto 起 3 年，可持续 39
Mar Galindo 整 30,000 智
Natales 自动顺延 3 年
Neto 利比索
5 Banco Lote B 1, Los
5,000
Angeles 74,924.15 美
Bilbao 2012 年 1 月 31
Agua 元/期及相应
Vizcaya 日至 2019 年 11
6 Dulce Lote A 1, Los 增值税费，共
Argentari 月 21 日 22,000
Angeles 90 期
a-Chile
7 Banco Lote A, Cunco 自该租赁财产 46,000 47,225.26 美
Agua
Santande 登记之日起的 元/期，共 84
8 Dulce Lote B, Cunco 11,900
r-Chile 96 个月 期
Aquasmo 680.04UF/月
9 Australis 2009 年 1 月 26
lt Lote 2, Melipeuco 85,000 及相应的增
Mar 日起 12 年
Limitada 值税费
200,000 智利
比索，如租期
顺延，则第二
Las 2018 年 6 月 1 日 年起租金每
Calle Roca 1030,
10 Australis 起 12 个月，可 年调整 5%或
Violetas Floor 3, Office 12
Mar 持续自动顺延 1 每年根据消
S.A. 308, Punta Arenas
年 费者物价指
数（智利通货
膨胀指数）调
整租金
11 Lote No.8, Puerto
Australis Inversion 2018 年 7 月 18 2,712.5 478.71 UF 及
Varas
1-5-2-153
序 租赁面积
承租方 出租方 位置 租赁期限 租金
号 （平方米）
Mar es Santa 日起 144 个月 相应增值税
Catalina 费
S.A.
Inmobili
Avenida La 2018 年 4 月 27 146.94 UF 及
12 Australis aria Tres Dehesa 2.035,
日起 5 年，可自 150 相应增值税
Mar Mares Local 9, Lo
Barnechea 动持续顺延 5 年 费
Limitada
首年租金为
Latitude 5,150 美元/月
Trapanan 及相应的销
Investme 175 S.W. 7th 2018 年 4 月 1 日
13
da 售税费，次年
nts 1102 Street, Unit #1102, 至 2020 年 3 月 约 173.26
Seafarms 租金为
& 1103, Miami, FL 33130 31 日
LLC 5,304.5 美元/
LLC 月及相应的
销售税费
自交付给
Acuícola Lote B, Colonia Australis Mar 使 180,000 美元/
Australis
14 Volcane Entre Lagos, 用之日（应为 57,700 月及相应的
Mar Puyehue, Osorno 2020 年 1 月 2 增值税费
s SpA
日）起 30 个月
Aquasmo 2019 年 6 月 15 165 UF/月及
Australis Lote N°Uno,
15 lt 日至 2020 年 12 32,500 相应的增值
Mar Melipeuco
Limitada 月 31 日 税费
Yagán 2,380,000 美
16 Australis Lote B, Puerto 2020 年 1 月 2 日
Servicios 90,000 元/年及相应
Mar Octay, Osorno 起4年
SpA 的增值税费
（3）浮船
（i）自有浮船
截至本预案出具日，标的公司共拥有 22 艘自有浮船，具体情况如下：
载重 浮船注
序号 浮船名称 所有权人 运营公司 船旗
（吨） 册号
1 Australis 2 Australis Mar Australis Mar 智利 160 212
2 Australis 4 Australis Mar Australis Mar 智利 160 214
3 Australis 5 Australis Mar Australis Mar 智利 220 215
4 Australis 6 Australis Mar Australis Mar 智利 160 216
5 Australis 9 Australis Mar Australis Mar 智利 160 219
6 Australis 10 Australis Mar Australis Mar 智利 160 220
1-5-2-154
载重 浮船注
序号 浮船名称 所有权人 运营公司 船旗
（吨） 册号
7 Australis 11 Australis Mar Australis Mar 智利 160 221
8 Australis 12 Australis Mar Australis Mar 智利 160 222
9 Australis 13 Australis Mar Australis Mar 智利 160 223
10 Australis 14 Australis Mar Australis Mar 智利 160 224
11 Australis 15 Australis Mar Australis Mar 智利 160 225
12 Australis 16 Australis Mar Australis Mar 智利 160 257
13 Australis 17 Australis Mar Australis Mar 智利 160 258
14 Australis 18 Australis Mar Australis Mar 智利 160 259
15 Australis 19 Australis Mar Australis Mar 智利 160 260
16 Australis 20 Australis Mar Australis Mar 智利 160 261
17 Australis 21 Australis Mar Australis Mar 智利 160 262
18 Australis 23 Australis Mar Australis Mar 智利 160 311
19 Australis 24 Australis Mar Australis Mar 智利 160 312
20 Australis 25 Australis Mar Australis Mar 智利 400 379
21 Australis 26 Australis Mar Australis Mar 智利 400 378
22 Australis 27 Australis Mar Australis Mar 智利 500 395
（ii）承租浮船
截至本预案出具日，标的公司共拥有 6 艘承租浮船，具体情况如下：
序 浮船名 所有权 载重
租船人 类型 租赁期限 租金（美元）
号 称 人 （吨）
Australis BCI Australis 2018 年 3 月 29 日起 首次支付
1 光租 480
31 Bank Mar 48 个月 1,142,869.20
美元及相应
的增值税费，
后分 38 期，
Australis BCI Australis 2018 年 3 月 29 日起
2 光租 480 每期支付
32 Bank Mar 48 个月
131,808.31 美
元及相应的
增值税费
Australis BCI Australis 2018 年 3 月 29 日起 首次支付
3 光租 600
33 Bank Mar 48 个月 1,222,869.20
Australis BCI Australis 2018 年 3 月 29 日起 美元及相应
4 光租 600
34 Bank Mar 48 个月 的增值税费，
1-5-2-155
序 浮船名 所有权 载重
租船人 类型 租赁期限 租金（美元）
号 称 人 （吨）
后分 38 期，
每期支付
141,033 美元
及相应的增
值税费
Australis BCI Australis 2018 年 4 月 19 日起 首次支付
5 光租 300
35 Bank Mar 48 个月 605,169.58 美
元及相应的
增值税费，后
分 39 期，每
Australis BCI Australis 2018 年 4 月 19 日起
6 光租 300 期支付
36 Bank Mar 48 个月
68,197.27 美
元及相应的
增值税费
（4）知识产权
（i）商标
截至本预案出具日，标的公司拥有 81 个商标，其中在智利境内共拥有 35 个商
标，在智利境外共拥有 46 个商标，具体情况如下：
序 使用商
权利人 商标名称/图形 注册地 注册号 权利期限
号 品类别
2018 年 6 月 19
Australis
1 AUSTRALIS 智利 819864 44 日至 2028 年 6
Seafoods
月 19 日
2018 年 8 月 18
Australis
2 AUSTRALIS 智利 824510 31 日至 2028 年 8
Seafoods
月 18 日
AUSTRALIS 2011 年 11 月 16
Australis
3 智利 946538 29 日至 2021 年 11
Seafoods
月 16 日
AUSTRALIS 2013 年 1 月 18
Australis
4 智利 987687 44 日至 2023 年 1
Seafoods
月 18 日
A 2012 年 4 月 10
Australis
5 智利 948012 29 日至 2022 年 4
Seafoods
月 10 日
2012 年 7 月 12
Australis
6 GEO AUSTRALIS 智利 955615 29 日至 2022 年 7
Seafoods
月 12 日
1-5-2-156
序 使用商
权利人 商标名称/图形 注册地 注册号 权利期限
号 品类别
2012 年 7 月 12
Australis
7 GEO AUSTRALIS 智利 955616 29 日至 2022 年 7
Seafoods
月 12 日
AUSTRALIS
SEAFOODS 2012 年 1 月 25
Australis
8 智利 943133 31 日至 2022 年 1
Seafoods
月 25 日
AUSTRALIS
SEAFOODS 2011 年 1 月 28
Australis
9 智利 945710 44 日至 2021 年 1
Seafoods
月 28 日
AUSTRALIS
SEAFOODS 2011 年 12 月 28
Australis
10 智利 945296 29 日至 2021 年 12
Seafoods
月 28 日
AUSTRALIS
SEAFOODS 2012 年 1 月 25
Australis
11 智利 943129 31 日至 2022 年 1
Seafoods
月 25 日
AUSTRALIS
SEAFOODS 2011 年 12 月 28
Australis
12 智利 945711 44 日至 2021 年 12
Seafoods
月 28 日
AUSTRALIS
SEAFOODS 2011 年 12 月 28
Australis
13 智利 945491 29 日至 2021 年 12
Seafoods
月 28 日
AUSTRALIS MAR 2012 年 1 月 25
Australis
14 智利 943132 31 日至 2022 年 1
Seafoods
月 25 日
AUSTRALIS MAR 2013 年 12 月 23
Australis
15 智利 1067143 44 日至 2023 年 12
Seafoods
月 23 日
AUSTRALIS MAR 2013 年 12 月 23
Australis
16 智利 1067145 29 日至 2023 年 12
Seafoods
月 23 日
17 Australis AUSTRALIS MAR 智利 943130 31 2012 年 1 月 25
1-5-2-157
序 使用商
权利人 商标名称/图形 注册地 注册号 权利期限
号 品类别
Seafoods 日至 2022 年 1
月 25 日
AUSTRALIS MAR 2013 年 12 月 23
Australis
18 智利 1067149 44 日至 2023 年 12
Seafoods
月 23 日
AUSTRALIS MAR 2013 年 12 月 23
Australis
19 智利 1067151 29 日至 2023 年 12
Seafoods
月 23 日
2014 年 3 月 14
Australis AMSA CHILEAN
20 智利 1086206 29 日至 2024 年 3
Seafoods SEAFOOD
月 14 日
2012 年 4 月 10
Australis ASF CHILEAN
21 智利 948024 29 日至 2022 年 4
Seafoods SEAFOOD
月 10 日
2012 年 4 月 10
Australis
22 ASF CHILE SEAFOOD 智利 948025 29 日至 2022 年 4
Seafoods
月 10 日
2012 年 4 月 10
Australis
23 智利 948026 29 日至 2022 年 4
Seafoods
月 10 日
2012 年 4 月 10
Australis
24 智利 948027 29 日至 2022 年 4
Seafoods
月 10 日
2012 年 4 月 10
Australis
25 智利 948028 29 日至 2022 年 4
Seafoods
月 10 日
2012 年 6 月 22
Australis
26 PISCISAUSTRALIS 智利 953598 29 日至 2022 年 6
Seafoods
月 22 日
2012 年 6 月 22
Australis PISCICULT URA
27 智利 953599 29 日至 2022 年 6
Seafoods AUSTRALIS
月 22 日
TRAPANANDA 2018 年 12 月 26
Australis
28 智利 1288447 31 日至 2028 年 12
Mar
月 26 日
TRAPANANDA 2017 年 11 月 28
Australis
29 智利 1264469 44 日至 2027 年 11
Mar
月 28 日
2014 年 1 月 10
30 Fitz Roy FITZ ROY 智利 1071495 29 日至 2024 年 1
月 10 日
FITZ ROY 2014 年 1 月 9 日
31 Fitz Roy 智利 1071247 29 至 2024 年 1 月 9
日
2016 年 6 月 29
32 Fitz Roy FITZ ROY 智利 1204954 29
日至 2026 年 6
1-5-2-158
序 使用商
权利人 商标名称/图形 注册地 注册号 权利期限
号 品类别
月 29 日
2016 年 10 月 31
33 Fitz Roy FITZ ROY 智利 1212622 43 日至 2026 年 10
月 31 日
TRAPANANDA 2017 年 12 月 12
Trapananda
34 Seafarms 智利 1265387 29 日至 2027 年 12
LLC. 月 12 日
TRAPANANDA
Trapananda SEAFARMS 2018 年 2 月 23
35 Seafarms 智利 1270183 29 日至 2028 年 2
LLC. 月 23 日
2012 年 7 月 16
Australis
36 加拿大 TMA828112 29 日至 2022 年 7
Seafoods
月 16 日
ETIQUETA (PEZ AZUL
2014 年 4 月 29
Australis PEZ VERDE）
37 美国 4519863 29 日至 2024 年 4
Seafoods
月 29 日
ETIQUETA (PEZ AZUL
2014 年 2 月 25
Australis PEZ NARANJO）
38 美国 4486901 29 日至 2024 年 2
Seafoods
月 25 日
ETIQUETA (PEZ
CELESTE Y AZUL） 2014 年 2 月 18
Australis
39 美国 4483270 29 日至 2024 年 2
Seafoods
月 18 日
ETIQUETA (PEZ
2014 年 1 月 24
Australis VERDE Y AZUL）
40 秘鲁 00207274 29 日至 2024 年 1
Seafoods
月 24 日
2011 年 4 月 17
Australis
41 AUSTRALIS 以色列 237151 29、44 日至 2021 年 4
Mar
月 17 日
2011 年 5 月 30
Australis
42 AUSTRALIS 巴拿马 200775 29 日至 2021 年 5
Mar
月 30 日
2011 年 5 月 30
Australis
43 AUSTRALIS 巴拿马 200777 44 日至 2021 年 5
Mar
月 30 日
1-5-2-159
序 使用商
权利人 商标名称/图形 注册地 注册号 权利期限
号 品类别
2011 年 4 月 18
Australis
44 AUSTRALIS 印度 2131608 29、44 日至 2021 年 4
Mar
月 18 日
2013 年 4 月 25
Australis
45 AUSTRALIS 阿根廷 2565495 44 日至 2023 年 4
Mar
月 25 日
2012 年 3 月 27
Australis 哥伦比
46 AUSTRALIS 445126 44 日至 2022 年 3
Mar 亚
月 27 日
2011 年 4 月 25
Australis
47 AUSTRALIS 墨西哥 1240465 29 日至 2021 年 4
Mar
月 25 日
2011 年 4 月 25
Australis
48 AUSTRALIS 墨西哥 1234139 44 日至 2021 年 4
Mar
月 25 日
2011 年 4 月 26
Australis
49 AUSTRALIS 欧盟 009918715 29、44 日至 2021 年 4
Mar
月 26 日
2011 年 11 月 25
Australis 厄瓜多
50 AUSTRALIS 9046-11 29 日至 2021 年 11
Mar 尔
月 25 日
2011 年 12 月 16
Australis 厄瓜多
51 AUSTRALIS 3625-11 44 日至 2021 年 12
Mar 尔
月 16 日
2014 年 12 月 16
Australis
52 AUSTRALIS 巴西 830936777 29 日至 2024 年 12
Mar
月 16 日
2015 年 1 月 6 日
Australis
53 AUSTRALIS 巴西 830936785 44 至 2025 年 1 月 6
Mar
日
2013 年 3 月 7 日
Australis
54 AUSTRALIS 中国 9808454 29 至 2023 年 3 月 6
Mar
日
2013 年 4 月 21
Australis
55 AUSTRALIS 中国 9808453 44 日至 2023 年 4
Mar
月 20 日
2012 年 4 月 25
Australis
56 AUSTRALIS 韩国 45-0039508 29、44 日至 2022 年 4
Mar
月 25 日
2011 年 11 月 11
Australis
57 AUSTRALIS 日本 5450504 29、44 日至 2021 年 11
Mar
月 11 日
2011 年 4 月 21
Australis 马来西
58 AUSTRALIS 2011007292 29 日至 2021 年 4
Mar 亚
月 21 日
2011 年 4 月 21
Australis 马来西
59 AUSTRALIS 2011007293 44 日至 2021 年 4
Mar 亚
月 21 日
1-5-2-160
序 使用商
权利人 商标名称/图形 注册地 注册号 权利期限
号 品类别
2012 年 3 月 14
Australis
60 AUSTRALIS 秘鲁 00006363 44 日至 2022 年 3
Mar
月 14 日
2011 年 4 月 15
Australis
61 AUSTRALIS 新加坡 T1105005Z 29、44 日至 2021 年 4
Mar
月 15 日
2011 年 5 月 3 日
Australis
62 AUSTRALIS 泰国 Kor357108 29 至 2021 年 5 月 3
Mar
日
2011 年 5 月 3 日
Australis
63 AUSTRALIS 泰国 Bor59915 44 至 2021 年 5 月 3
Mar
日
2011 年 4 月 18
Australis
64 AUSTRALIS 越南 194146 29、44 日至 2021 年 4
Mar
月 18 日
阿拉伯 2011 年 5 月 4 日
Australis
65 AUSTRALIS 联合酋 156785 44 至 2021 年 5 月 4
Mar
长国 日
2011 年 5 月 26
Australis
66 AUSTRALIS 南非 2011/12303 29 日至 2021 年 5
Mar
月 26 日
2011 年 5 月 26
Australis
67 AUSTRALIS 南非 2011/12304 44 日至 2021 年 5
Mar
月 26 日
2011 年 10 月 27
Australis 澳大利
68 AUSTRALIS 1455269 29、35 日至 2021 年 10
Mar 亚
月 27 日
2014 年 5 月 5 日
Australis AMSA CHILEAN
69 阿根廷 2645009 29 至 2024 年 5 月 5
Mar SEAFOOD
日
2014 年 5 月 5 日
Australis AMSA CHILEAN
70 阿根廷 2645002 44 至 2024 年 5 月 5
Mar SEAFOOD 日
2014 年 5 月 5 日
Australis ASF CHILEAN
71 阿根廷 2645010 29 至 2024 年 5 月 5
Mar SEAFOOD 日
2014 年 5 月 5 日
Australis ASF CHILEAN
72 阿根廷 2645001 44 至 2024 年 5 月 5
Mar SEAFOOD 日
ETIQUETA PEZ AZUL
Y CELESTE 2014 年 5 月 5 日
Australis
73 阿根廷 2645000 44 至 2024 年 5 月 5
Mar
日
2014 年 5 月 5 日
Australis ETIQUETA PEZ
74 阿根廷 2644999 44 至 2024 年 5 月 5
Mar CELESTE Y VERDE 日
1-5-2-161
序 使用商
权利人 商标名称/图形 注册地 注册号 权利期限
号 品类别
ETIQUETA (PEZ
2014 年 3 月 31
Australis VERDE Y AZUL） 哥伦比
75 503856 29 日至 2024 年 3
Mar 亚
月 31 日
2015 年 2 月 27
Australis AMSA CHILE 哥伦比
76 511516 29 日至 2025 年 2
Mar SEAFOOD 亚
月 27 日
FITZ ROY
2014 年 11 月 4
77 Fitz Roy 美国 4630708 29 日至 2024 年 11
月4日
FITZ ROY
2014 年 10 月 14
78 Fitz Roy 美国 4619450 29 日至 2024 年 10
月 14 日
Trapananda 2018 年 1 月 2 日
TRAPANANDA
79 Seafarms 美国 5370641 29 至 2028 年 1 月 2
SEAFARMS
LLC 日
TRAPANANDA
Trapananda SEAFARMS 2018 年 2 月 6 日
80 Seafarms 美国 5397387 29 至 2028 年 2 月 6
LLC 日
Trapananda 2019 年 5 月 28
81 Seafarms 美国 5764418 29 日至 2029 年 5
LLC 月 28 日
注：第 1-35 项为智利境内商标，第 36-81 项为智利境外商标。
（ii）重要计算机软件著作权
截至本预案出具日，标的公司共拥有 15 项获授权的重要计算机软件著作权（“重
要计算机软件著作权”指的是标的公司及下属子公司日常经营所必须的计算机软件
著作权），具体情况如下：
序号 名称 被授权人 授权人 许可日期 有效期
SAP S/4HANA Australis 2016 年 11 月
1 Seidor Chile S.A. 无期限限制
Enterprise Seafoods 及 30 日
1-5-2-162
序号 名称 被授权人 授权人 许可日期 有效期
Management for 其下属子公
Professional use 司
SAP S/4HANA Australis
Enterprise Seafoods 及 2016 年 11 月
2 Seidor Chile S.A. 无期限限制
Management for 其下属子公 30 日
Productivity use 司
SAP S/4HANA Australis
Enterprise Seafoods 及 2016 年 11 月
3 Seidor Chile S.A. 无期限限制
Management for 其下属子公 30 日
Functional use 司
Australis
SAP S/4HANA, Seafoods 及 2016 年 11 月
4 Seidor Chile S.A. 无期限限制
developer access 其下属子公 30 日
司
Australis
SAP S/4HANA
Seafoods 及 2016 年 11 月
5 Hana Runtime Seidor Chile S.A. 无期限限制
其下属子公 30 日
edition
司
SAP Business Australis
Objects Enterprise, Seafoods 及 2017 年 9 月
6 Seidor Chile S.A. 无期限限制
professional edition 其下属子公 28 日
(user） 司
Australis
S/4 Ent. Mgmt. Seafoods 及 2017 年 9 月
7 Seidor Chile S.A. 无期限限制
Professional use 其下属子公 28 日
司
Australis
8 S/4 Ent. Mgmt. for Seafoods 及 2017 年 9 月
Seidor Chile S.A. 无期限限制
Functional use 其下属子公 28 日
司
Australis
9 Seafoods 及 2017 年 9 月
Database 7018066 Seidor Chile S.A. 无期限限制
其下属子公 28 日
司
SAP SuccessFactors
自 2018 年 12
Employee Central,
10 Australis 2018 年 9 月 月 31 日至
SAP Cloud Seidor Chile S.A.
Seafoods 28 日 2023 年 12 月
Platform Integration
31 日
option
11 SAP SuccessFactors Australis 2018 年 9 月 自 2018 年 12
Seidor Chile S.A.
Employee Central Seafoods 28 日 月 31 日至
1-5-2-163
序号 名称 被授权人 授权人 许可日期 有效期
2023 年 12 月
31 日
自 2018 年 12
SAP SuccessFactors Australis 2018 年 9 月 月 31 日至
12 Seidor Chile S.A.
Recruiting Seafoods 28 日 2023 年 12 月
31 日
自 2018 年 12
SAP SuccessFactors
Australis 2018 年 9 月 月 31 日至
13 On Seidor Chile S.A.
Seafoods 28 日 2023 年 12 月
boarding/outboaring
31 日
SAP FG 自 2019 年 6
Australis
(FIELDGLASS) 2019 年 3 月 月 29 日至
14 Seafoods Seidor Chile S.A
Services 29 日 2022 年 6 月
S.A.
Procurement 29 日
自 2019 年 7
Australis
SAP CP Integration 2019 年 8 月 1 月 31 日至
15 Seafood SAP Chile Limitada
PI Edition 日 2024 年 7 月
S.A.
30 日
2、主要负债
截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司负债总额为 229,204.14 万元。流动负债占负
债总额的比例为 65.12%，主要系应付账款。非流动负债占负债总额的比例为 34.88%，
主要系长期借款及递延所得税负债。
标的公司负债具体构成如下表所示：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日
项目
金额 占比
流动负债：
短期借款 18,218.22 7.95%
应付账款 90,123.93 39.32%
预收款项 3,037.79 1.33%
应付职工薪酬 2,635.67 1.15%
应交税费 1,252.12 0.55%
其他应付款 15,681.34 6.84%
一年内到期的非流动负债 18,298.11 7.98%
1-5-2-164
2019 年 6 月 30 日
项目
金额 占比
流动负债合计 149,247.18 65.12%
非流动负债：
长期借款 47,787.47 20.85%
递延所得税负债 23,718.51 10.35%
长期应付款 8,450.98 3.69%
非流动负债合计 79,956.95 34.88%
负债总计 229,204.14 100.00%
截至本预案出具日，标的公司及其下属子公司正在履行的借款合同情况如下：
序 债权 签署
债务人 借款用途 贷款金额 贷款期限
号 人 时间
中国 A 贷款：对 Australis Mar 贷款 A 和 B：
Australis 银行 原有 9,000 万贷款的调整； 2019 年 130,000,000 2019 年 8 月 6 日
1
Mar 澳门 B 贷款：用于支持日常业务 8月6日 美元 至首次提款日起
分行 经营及支付 60 个月月末
3、标的公司主要资产的担保抵押情况
截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司主要资产的担保抵押情况如下表所示1 ：
（1）不动产抵押情况
序 担保受 被担 签署 担保 担保期
担保人 担保权人 担保方式
号 托人 保人 时间 金额 限
DNB 三项不动产
Bank 抵押（2001
ASA, 年卡尔布科 2017 年
DNB
Coperati 市不动产登 9 月 25
Bank 2017
eve Australis 记处第 137 100,000, 日至
1 Fitz Roy ASA, 年9月
Rabobank Mar 号 Fs.149 不 000 美元 2022 年
Sweden 25 日
U.A. and 动产、2015 9 月 25
Branch
Banco 年卡尔布科 日
Santander 市不动产登
-Chile 记处第 560
1
标的公司该等不动产、浮船资产的担保对应的主债权合同为 2017 年 9 月 25日 Australis M ar 与 DNB Bank ASA,、
Coperatieve Rabobank U.A.和 Banco Santander-Chile 签订的 1 亿美元贷款合同。截至本预案出具之日，前述主
债权中 1000 万美元贷款已到期清偿完毕，剩余 9000 万元美元贷款现已被 Australis M ar 于 2019 年 8 月 6 日与
中国银行澳门分行签订的借款合同中的 A 贷款置换。
1-5-2-165
序 担保受 被担 签署 担保 担保期
担保人 担保权人 担保方式
号 托人 保人 时间 金额 限
号 Fs.560 和
2001 年卡
尔布科市不
动产登记处
第 146 号
Fs.158 不动
产）
两项不动产
抵押（2011
DNB
年艾森港不
Bank
动产登记处
ASA, 2017 年
DNB 第 430 号
Coperati 9 月 25
Bank Fs. 439 不 2017
Alimentos eve Australis 100,000, 日至
2 ASA, 动产和 年9月
Australis Rabobank Mar 000 美元 2022 年
Sweden 2011 年艾 25 日
U.A. and 9 月 25
Branch 森港不动产
Banco 日
登记处第
Santander
371 号 Fs.
-Chile
380 不动
产）
除上述不动产抵押情形外，标的公司其他不动产不存在其他抵押等权利受限的
情形。
（2）浮船抵押情况
序 担保受 被担 签署 担保金 担保
担保人 担保权人 担保方式
号 托人 保人 时间 额 期限
自有浮船抵
押（Australis
2, Australis 4,
2017
Australis 5,
DNB Bank 年9
DNB Australis 9,
ASA, 2017 月 25
Bank Australis 10, 100,000,
Australis Coperatieve Australis 年9 日至
1 ASA, Australis 11, 000
Mar Rabobank U.A. Mar 月 25 2022
Sweden Australis 12, 美元
and Banco 日 年9
Branch Australis 13,
Santander-Chile 月 25
Australis 14,
日
Australis 15,
Australis 16,
Australis 17,
1-5-2-166
序 担保受 被担 签署 担保金 担保
担保人 担保权人 担保方式
号 托人 保人 时间 额 期限
Australis 18,
Australis 19,
Australis 20,
Australis 21,
Australis 23
及 Australis
24）
2017
DNB Bank 年9
DNB
ASA, 自有浮船抵 2018 月 25
Bank 100,000,
Australis Coperatieve Australis 押（Australis 年4 日至
2 ASA, 000
Mar Rabobank U.A. Mar 25 及 月3 2022
Sweden 美元
and Banco Australis 26） 日 年9
Branch
Santander-Chile 月 25
日
2017
年9
DNB Bank ASA, DNB
2018 月 25
Coperatieve Bank 自有浮船抵 100,000,
Australis Australis 年6 日至
3 Rabobank U. A. ASA, 押（Australis 000
Mar Mar 月7 2022
and Banco Sweden 27） 美元
日 年9
Santander-Chile Branch
月 25
日
除上述披露的自有浮船抵押情形外，标的公司其他自有浮船不存在其他抵押等
权利受限的情形。
（3）生产经营资质抵押情况
截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司持有的 77 项水产养殖特许经营权处于抵押状
态。截至本预案出具之日，该等相关生产经营资质正在办理原抵押解除和新抵押登
记的过程中。
（十一）本次交易对同业竞争与关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易对同业竞争的影响详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“六、
同业竞争和关联交易情况”之“（一）同业竞争情况”。
1-5-2-167
2、本次交易对关联交易的影响
（1）本次交易前，标的公司的关联交易情况
根据普华永道出具的标的公司《审计报告》，报告期内标的公司的关联交易情
况如下：
（i）偿还借款
单位：万元
关联方 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
Inversiones Antillanca Ltda. - - 544.95
（ii）收回对外借款
单位：万元
关联方 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
Asesorias e Inversiones
- - 6.08
Benjamin S.A.
Piscultura Los Navegantes
- - 3.38
Ltda.
（iii）关联方为标的公司提供担保
报告期内，标的公司原实际控制人 Isidoro Quiroga Moreno 先生为标的公司履行
信贷协议合同规定的义务提供了担保。
（iv）关键管理人员薪酬
单位：万元
对象 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
关键管理人员薪酬 1,593.19 2,645.67 2,532.30
截至报告期各期末，标的公司关联交易往来余额均为零。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前后，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，本次交
易本身不构成关联交易。
1-5-2-168
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。为实施本次交易，
上市公司控股股东佳沃集团为《股份购买协议》项下的佳沃臻诚的履约义务提供连
带责任保证，且上市公司同步推行非公开发行股份，由佳沃集团全额认购。本次交
易完成后，公司与控股股东及其关联方之间发生的前述关联交易仍将继续遵循市场
公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和上市规
则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规
定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（3）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。为了
减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股
股东佳沃集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及重大
影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的
其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，
谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、保证避免本公司及本公司所控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）
非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。
3、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包
括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他
规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关
联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的
交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联
交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。
1-5-2-169
4、本次交易完成后，本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控
制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本次交易完成后，本公司保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东
大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋
取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本公司承担。”
就减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公
司实际控制人联想控股出具了《关于减少和规范规范关联交易的承诺》，承诺：
“1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及重大
影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的
其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，
谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、保证避免本公司及本公司所控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）
非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。
3、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包
括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他
规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关
联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的
交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联
交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。
4、本次交易完成后，本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控
制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
1-5-2-170
5、本次交易完成后，本公司保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东
大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋
取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本公司承担。”
三、董事会对本次定价合理性及定价公允性的讨论与分析
本次收购的标的公司为智利圣地亚哥证券交易所上市公司，本次收购交易对价
系公司与主要交易对方经多轮公平磋商后，基于商业条款确定，所考虑的因素包括
但不限于评估了标的公司相关的历史财务业绩、行业地位、资产规模等，本次交易
定价不以评估结果为依据。
为验证本次交易定价的合理性和公允性，公司聘请了北京天健兴业资产评估有
限公司对标的公司股东全部权益在 2019 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估，并出
具天兴评报字（2019）第 1127 号《资产评估报告》。本次评估，评估机构采用市场
法和收益法对标的公司进行了评估，其中，收益法评估后股东全部权益价值为
923,869.99 千美元，市场法评估后股东全部权益价值为 928,483.11 千美元-972,947.42
千美元之间，经分析最终选取市场法评估结果作为评估结论。按照中国外汇交易中
心公布的 2019 年 7 月 1 日人民币汇率中间价（汇率为 6.8716 人民币兑 1 美元）计
算，Australis 的股东全部权益价值在 638,016.46 万元人民币-668,570.55 万元人民币
之间。
根据《股份购买协议》、智利收购公司发出的《要约收购报告书》及标的公司
股东最终接受要约的情况，本次交易最终收购总价为 92,013.25 万美元。本次交易价
格系基于公平合理的原则，由商业谈判确定，根据最终收购总价与本次评估结果之
间的比较分析，本次交易定价具有公允性。
（一）评估方法的选择
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
1-5-2-171
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为
基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方
法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法
是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例
进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司
比较法和交易案例比较法。
资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，尤其不适用
于一些拥有大量无形资产经济实体的企业价值评估。资产基础法需要对被评估单位
各项资产尤其是实物资产进行全面清查核实、市场调查等工作，同时需要被评估单
位各部门进行密切配合。资产基础法评估程序较复杂，工作量大。另外根据行业特
点，资产基础法一般无法体现被评估企业的特许经营、销售网络等资源和资产特点；
同时结合本次经济行为、评估目的，本次评估不宜采用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预
期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说
明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据
—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论
具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能
力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、
内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理
量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法
评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估
方法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响因素趋
同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，
1-5-2-172
相关资料可以搜集。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验价值最好的地
方就是市场。评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻求这样的价格证
据：即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。由于资本市场上有较多与被评估单
位相同或相似行业的上市公司（或由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似
公司的交易案例），其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考。
因此，本次评估选用收益法和市场法进行评估。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条
件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地
位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理
智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定
处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用
途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业
经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续
经营能力。
2、特殊假设
1-5-2-173
（1）被评估公司驻在国现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重
大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可
预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重
要方面基本一致。
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时
方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设评估咨询基准日后被评估公司的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
（10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（11）假设评估基准日后企业未来的产能扩大计划及生产经营安排能够按照计
划完成。
（12）根据委托人针对被评估单位的《要约收购报告书》，未来委托人计划撤
销被评估单位在证券交易所的登记内容。本次评估假设评估基准日后被评估单位计
划退市，并在市场法中考虑了流动性缺失的影响。
（三）收益法评估方法介绍
收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通
过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
1-5-2-174
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率
折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性
资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、计算模型
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C2 ＋ E
’
公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
t 1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
1-5-2-175
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g =2.4%；
n：明确预测期第末年。
2、模型中关键参数的确定
（1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支
付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本
性支出－营运资金变动
（2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测
企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将
企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2019 年 7 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变
化中；第二阶段 2025 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的
盈利水平。
（3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评
估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
（4）付息债务价值的确定
1-5-2-176
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般
指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，
不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（6）长期股权投资评估价值的确定
对于长期股权投资进行单独评估。
（四）市场法评估方法介绍
1、市场法的定义
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例
进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法根据替代原则，即利用与可比上
市公司的价值指标或可比公司的股权交易案例，通过与被评估单位与参照企业之间
的对比分析，以及必要的调整，来估算被评估企业整体价值的评估思路。市场法常
用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的
价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上
市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当
考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算
适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方
法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影
响。
上市公司比较法与交易案例比较法相比，在评估实务中采用前者的案例更多。
这主要是由于上市公司比较法的市场交易价格数据源于上市公司的股票交易价格，
对比公司均是上市公司，交易价格容易取得而且对比公司的财务数据资料也比较容
1-5-2-177
易获得，因为上市公司的年报、中报都需要定期公告，且上市公司的其他重要事项
也需要披露，这就为评估师较全面地了解对比公司提供了保障。
相比较而言，交易案例法就没有如此条件，在产权交易市场的公开渠道只能取
得一些交易案例的一些基本信息，而对于交易案例的财务数据一般则难以取得，而
交易案例的财务数据对评估至关重要，对于一些非上市公司财务数据较难获得。由
于上述原因使得交易案例比较法的实际应用受到限制。
综上分析，本次评估选用上市公司比较法作为本次市场法评估的具体方法。
2、市场法适用前提条件
（1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）存在相同或类似的参照物；
（3）参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集；
（4）参考企业和被评估单位在经营指标、资产性能等方面必须相同或接近。
3、估算价值模型
对上市公司比较法，首先选择与被评估企业处于同一行业且股票交易活跃的上
市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。其次再选择对
比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如营业收入、净利润，或实收资本、总
资产、净资产等作为“分析参数”。最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数
之间的比例关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估企业的相应的分
析参数中从而得到被评估企业的市场价值。
具体步骤：
（1）根据总资产、净资产、净资产收益率、业务类型及营业网点等比较因素选
择对比上市公司。
（2）选择对比公司的收益性、资产类参数，如利息收入、净利润，实收资本、
总资产、净资产等作为分析参数。
1-5-2-178
（3）计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称为比率乘数
（Multiples）。
（4）将对比公司比率乘数的算术平均值乘以被评估企业相应的分析参数，再加
上控股权溢价、扣除缺少流通性折扣，从而得到被评估企业的市场价值。
（五）本次交易的估值合理性及公允性分析
1、根据本次交易标的报告期财务状况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞
争及经营情况分析估值依据的合理性
本次评估过程中，评估机构综合考虑了多方面因素，结合标的公司目前经营情
况、行业地位、历史财务表现等各方面从收入及成本等方面均对标的公司进行了合
理的预测。
本次评估最终选用市场法作为评估结果。市场法是以现实市场上的参照物来评
价评估对象的现行公平市场价值。市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程
直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。本次市场法评估，可
比案例资料完备，在市场交易公正公平的情况下，市场法较收益法能够更加直接的
反映在市场买卖双方充分博弈情形下的企业价值。
综上，本次评估及评估的依据及结果具有一定合理性。
2、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
3、标的公司与上市公司现有业务的协同效应
佳沃股份目前的战略目标是在“全球资源+中国消费”战略方针下，打造中高端动
物蛋白全产业链发展平台。旗下国星股份在中国的渠道网络覆盖全国性和地方性商
超、国内知名的生鲜电商、直营和加盟的中高端海鲜专卖店、主要水产批发市场以
及欧美市场为主的出口渠道。本次交易完成后，通过渠道资源共享，上市公司将为
1-5-2-179
国内终端客户提供更丰富的产品组合，完成标的公司优质三文鱼产品在上市公司销
售渠道的推广，抓住中国消费升级的趋势，实现中国业务增长。
同时，标的公司三文鱼产品销往俄罗斯、美国、巴西、日本等多个国家和地区，
拥有丰富的国际经营及销售经验，熟悉国际市场环境和行情。标的公司所拥有的全
球销售渠道资源，预计能够进一步加速上市公司开拓海外市场。
由于协同效应取决于上市公司具体的投后整合计划，是否可以实现存在一定的
不确定性，因此本次交易评估和定价未考虑双方的协同效应。
4、现有经营模式下主要经营因素变动对收益法评估值的影响及其敏感性分析
本次收益法评估中，将预测的销售量、销售均价、以及成本作为敏感性参数，
具体分析如下：
单位：千美元
销售量变动幅度 股东全部权益价值评估值 变动幅度
3% 1,038,283.79 12.38%
2% 1,000,190.60 8.26%
1% 962,031.14 4.13%
0% 923,869.99 0.00%
-1% 885,785.54 -4.12%
-2% 847,641.12 -8.25%
-3% 809,491.06 -12.38%
从上表可以看出，当未来预测销售量分别下降 1%、2%和 3%时，股东全部权益
价值的预测值将分别降至 885,785.54 千美元、847,641.12 千美元和 809,491.06 千美
元，较原预测值减少 38,084.45 千美元、76,228.87 千美元和 114,378.93 千美元，降
幅分别为 4.12%、8.25%和 12.38%，标的公司股东全部权益价值将有一定幅度的变
动。因此，在交易完成后，上市公司将积极采取措施实行整合，争取在短时间内实
现本次交易的协同效应，并建立健全的销售渠道，稳步提升销售量的增长。
单位：千美元
销售均价变动幅度 股东全部权益价值评估值 变动幅度
3% 1,056,326.26 14.34%
1-5-2-180
销售均价变动幅度 股东全部权益价值评估值 变动幅度
2% 1,012,190.99 9.56%
1% 968,069.71 4.78%
0% 923,869.99 0.00%
-1% 879,765.20 -4.77%
-2% 835,649.23 -9.55%
-3% 791,479.81 -14.33%
从上表可以看出，当未来预测销售均价分别下降 1%、2%和 3%时，股东全部权
益价值的预测值将分别降至 879,765.20 千美元、835,649.23 千美元和 791,479.81 千
美元，较原预测值减少 44,104.79 千美元、88,220.76 千美元和 132,390.18 千美元，
降幅分别为 4.77%、9.55%和 14.33%，标的公司股东全部权益价值将有一定幅度的
变动。因此，在交易完成后，上市公司将积极采取措施实行整合，争取在短时间内
实现本次交易的协同效应，并建立健全品牌价格体系，在不影响销售量的情况下，
维持并提升已有产品价值。
单位：千美元
成本均价变动幅度 股东全部权益价值评估值 变动幅度
3% 814,835.16 -11.80%
2% 851,200.61 -7.87%
1% 887,520.57 -3.93%
0% 923,869.99 0.00%
-1% 960,249.83 3.94%
-2% 996,622.45 7.87%
-3% 1,033,002.29 11.81%
从上表可以看出，当未来预测成本均价分别上升 1%、2%和 3%时，股东全部权
益价值的预测值将分别降至 887,519.98 千美元、851,094.94 千美元和 814,669.89 千
美元，较原预测值减少 36,349.42 千美元、72,669.38 千美元和 109,034.83 千美元，
降幅分别为 3.93%、7.87%和 11.80%，标的公司股东全部权益价值将有一定幅度的
变动。因此，在交易完成后，上市公司将积极采取措施，在标的公司与上游供应商
1-5-2-181
已有的良好合作关系基础上，与上游供应商进行友好的商谈，建立健全供应商网络，
减小对某一供应商的依赖，降低成本均价变动对标的公司业绩的影响。
5、从相对估值角度分析标的资产定价合理性
根据《股份购买协议》、智利收购公司发出的《要约收购报告书》及标的公司
股东最终接受要约的情况，本次交易最终收购 99.838%股权价格为 92,013.25 万美元，
据中国外汇交易中心 2019 年 7 月 1 日公布的人民币汇率中间价 6.8716 美元/人民币
将其折算为人民币 632,278.25 万元。由此得出本次交易对应 100%的股权价格为
92,162.40 万元，对应 2018 年静态估值倍数如下：
P/E EV/EBI TDA
定价结果(万美元)
静态 静态
92,162.40 22.13 12.30
根据证监会发布的《2018 年 3 季度上市公司行业分类结果》，标的公司业务属
于“A04 渔业”。按照本次交易的评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，下表以 2019 年 6
月 30 日境内 A 股主要同行业可比上市公司的股票交易收盘价为计算基础，对同行
业可比公司的相应 P/E 和 EV/EBITDA 倍数情况分析如下：
P/E EV/EBI TDA
股票代码 股票简称
静态 静态
000798.SZ 中水渔业 33.76 18.84
002069.SZ 獐子岛 76.85 15.43
300094.SZ 国联水产 17.75 13.22
均值 42.79 15.83
数据来源：CapitalIQ
本次交易评估值对应静态 P/E 倍数范围为 22.13 倍，低于可比 A 股上市公司的
42.79 倍平均 P/E倍数。同时，本次交易评估值对应静态 EV/EBITDA倍数范围为 12.30
倍，低于可比 A 股公司的 15.83 倍的平均 EV/EBITDA 倍数。综上所述，与可比 A
股上市公司相比，本次交易定价公允。
1-5-2-182
（六）本次评估的基本情况和结论
1、评估结果
（1）收益法评估结论
Australis Seafoods S.A. 评估基准日账 面总资产 659,472.25 千 美元，负债为
333,397.54 千美元，归属于母公司所有者权益 326,074.71 千美元，收益法评估后股
东全部权益价值为 923,869.99 千美元，增值额为 597,795.28 千美元，增值率为
183.33%。
（2）市场法评估结论
本次市场法评估结论选择企业价值倍数 EV/EBITDA 和市净率 PB结果的作为评
估区间，即：Australis Seafoods S.A.评估基准日账面总资产 659,472.25 千美元，负
债为 333,397.54 千美元，归属于母公司所有者权益 326,074.71 千美元，采用市场法
评估，Australis 的股东全部权益价值在 928,483.11 千美元-972,947.42 千美元之间。
2、评估结论
Australis Seafoods S.A. 评估基准日账 面总资产 659,472.25 千 美元，负债为
333,397.54 千美元，归属于母公司所有者权益 326,074.71 千美元，采用市场法评估，
Australis 的股东全部权益价值在 928,483.11 千美元-972,947.42 千美元之间。按照中
国外汇交易中心公布的 2019 年 7 月 1 日人民币汇率中间价（汇率为 6.8716 人民币
兑 1 美元）计算，Australis 的股东全部权益价值在 638,016.46 万元人民币-668,570.55
万元人民币之间。
3、评估结论以及两种评估结果的差异及其原因
两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企
业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的
评估价值，收益法的理论基础是收益价值论，以被评估资产未来所能产生的收益来
确定其价值。本次评估，对未来三文鱼价格难以进行精确的预测，而收益法评估结
果容易受到未来三文鱼价格周期性波动的影响。
1-5-2-183
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法
具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。本次市场法评估，可比案例资料完备，在市场交易公正公平的
情况下，市场法较收益法能够更加直接的反映在市场买卖双方充分博弈情形下的企
业价值。
经过比较分析，认为市场法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，
故本次评估采用市场法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（七）董事会对本次交易评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、
估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表
如下意见：
1、评估机构的独立性
公司本次聘请的评估机构天健兴业及其经办人员与公司及本次主要交易对方之
间均没有现实和预期的利益，除因本次聘请外，公司与天健兴业无其他关联关系，
天健兴业具有为本次交易提供评估服务的独立性，其出具的《资产评估报告》符合
客观、独立、公正、科学的原则。
天健兴业拥有执行证券期货相关业务资格及相关部门颁发的评估资格证书，具
备对本次非公开发行进行评估并出具《资产评估报告》的专业能力及资格。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的公司的评估中，天健兴业所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
1-5-2-184
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目
的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评
估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及标的公司的实际
情况，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的
评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估方法与
评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
天健兴业实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必
要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，股权评估价值公允、
准确。本次交易对价系经过交易各方协商确定，根据交易对价与本次评估之间的比
较分析，本次交易定价具有公允性。
综上所述，董事会认为：“公司为本次非公开发行所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允、
准确”。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公
司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有关人
员对本次交易方案及整体安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，发
表独立意见如下：
“北京天健兴业资产评估有限公司具备证券期货业务资产评估资格，除业务关
系外，北京天健兴业资产评估有限公司与公司及本次非公开发行的其他主体之间不
存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程
序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。评估报告的假设前提能够按照国家有
关法律法规和相关规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
1-5-2-185
情况，评估假设前提具有合理性。北京天健兴业资产评估有限公司在评估过程中实
施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符
合法律规定以及标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产
评估价值公允、准确。”
五、本次交易相关协议的主要内容
（一）《股份购买协议》的基本情况
1、合同主体与签署时间
2019 年 2 月 28 日，各方签署《股份购买协议》。
卖方：
INVERSIONES ASF LIMITADA，一家根据智利共和国法律成立及存续的私人
公司；
ASESORAS E INVERSIONES BENJAMN S.A.，一家根据智利共和国法律成立
及存续的私人公司；
INVERSIONES RUISEOR DOS LIMITADA，一家根据智利共和国法律成立及
存续的私人公司；
INVERSIONES ARLEQUN DOS LIMITADA，一家根据智利共和国法律成立及
存续的私人公司。
买方：北京佳沃臻诚科技有限公司，一家根据中华人民共和国法律成立及存续
的公司。
保证方：佳沃集团有限公司，一家根据中华人民共和国法律成立及存续的公司。
卖方合计持有的标的公司已发行的 6,501,863,726 股普通股份，占标的公司约
95.26％之已发行股份。
2、股份购买协议
1-5-2-186
受制于本协议所载条款和条件，卖方将向买方出售其持有的全部股份（即标的
公司约 95.26%的股份），而买方将按每股价格购买卖方持有的全部股份。每股价格
相当于基础对价 8.8 亿美元，除以标的公司于发布全面收购要约之日已发行流通股
份的数目总额。基础对价 8.8 亿美元将在要约收购先决条件全部满足之日按照如下
机制进行调整：
（1）第一项调整：净负债，即财务报表中长短期有息负债减去现金及现金等价
物的余额。根据标的公司调整日资产负债表1所载的净负债与 2018 年 6 月 30 日净负
债之间的变动进行调整。如果调整日资产负债表所载的净负债超过 2018 年 6 月 30
日余额，则须从股权价值（即基础对价 8.8 亿美元，下同）中减去相关变动金额；
反之则加上股权价值；
（2）第二项调整：净营运资本，即财务报表中不包含现金及现金等价物的流动
资产减去不包含有息负债的流动负债之后的余额。根据标的公司调整日资产负债表
所载的净营运资本与 2018 年 6 月 30 日净营运资本之间的变动进行调整。如果调整
日资产负债表所载的净营运资本超过 2018 年 6 月 30 日余额，则将相关变动金额加
入股权价值；反之则从股权价值中扣除；
（3）第三项调整：标的公司向供应商 Pesquera Alvarez & Alvarez Limitada 提供
的融资。如果标的公司向 Pesquera Alvarez & Alvarez Limitada 提供了供应商融资，
于调整日的调整资产负债表须确保对供应商融资金额须计入营运资本净额；
（4）第四项调整：有关收购 Pesquera Torres del Paine S.A.的调整。标的公司就
收购 Pesquera Torres del Paine S.A.支付的现金对价加上与收购相关的资本支出，倘
若没有体现进调整日资产负债表的净营运资本，则应该加入股权价值。
如果标的公司于调整资产负债表日期后宣派最低强制股息，且须根据适用法律
将股息支付予卖方，则宣派的强制股息金额须从股权价值中扣除。
1
调整日资产负债表由标的公司准备，并须经过普华智利审计。具体的报告日根据《股份购买协议》的定义进
行约定。
1-5-2-187
交易双方应根据下述全面要约收购安排规定的程序，在交割时由买方支付要约
收购价款，由卖方转让标的股份。买方应确保所转让的股份价款全额付讫，卖方应
确保所转让的标的公司股份不存在任何权利限制。
3、全面要约收购的安排
在《股份购买协议》约定的发起全面要约的先决条件全部满足或者被买方豁免
之日起至多 10 个交易日内，买方或其指定的下属子公司应发出全面要约收购通知，
并启动全面要约收购。其中：
（1）买方或其指定的下属子公司应在发出全面要约收购通知前至少提前 5 日，
向卖方告知其即将发出全面要约收购通知。
（2）卖方获悉买方或其指定的下属子公司即将发出全面要约收购通知后 3 日
内，应当签发不可撤销的授权委托书，指示其股票经纪人以其持有的全部股份接受
要约，并在收到买方支付的交易价款后立即向买方转让其所持全部股份。
（3）买方或其指定的下属子公司最迟应在发出全面要约收购通知前 2 日，按照
标的公司全体股东都将接受要约的金额，向卖方的股票经纪人电汇交易价款。
（4）卖方的股票经纪人在要约生效之日接受要约，在交割日（即接受要约后的
第 2 个交易日）向买方或其指定的下属子公司转让其所持的标的公司全部股份，同
时向卖方支付美元交易价款。
（5）要约有效期届满后第 3 日，买方或其指定的下属子公司应公告要约收购结
果。
4、排他性条款
倘若在全面要约收购启动之前或在要约期间出现一项或多项竞争性收购要约，
卖方同意不接受此类竞争性收购要约，卖方不得在竞争性收购要约中接纳并售出股
份。
自本协议签订之日起至交割日止，卖方及其关联方应与买方及其相关方代表排
他性得处理本次交易。未经买方事先书面同意，卖方及其关联方不得直接或间接：
1-5-2-188
（i）征求、发起与除买方及其相关方或买方指定一方之外的任何人，就收购标的公
司股份进行讨论或谈判；（ii）向除买方及其相关方代表或买方指定一方之外的任
何人交付与标的公司有关的信息或文件；或（iii）与除买方及其相关方以外的任何
人订立有关收购标的公司股份的协议。
5、交割先决条件
（1）本次收购中，买方履行股份收购义务的先决条件：
（i）不存在禁止本次交易的法院司法裁决或政府机关决定；
（ii）本次交易已取得中国政府机关及相关机构的批准；
（iii）本次交易已取得所适用的其他国家政府部门的批准与授权；
（iv）本次交易已取得佳沃股份股东大会的批准；
（v）卖方已履行其于要约收购通知发出日之前的在《股份购买协议》项下的全
部义务；
（vi）卖方在《股份购买协议》项下的陈述与保证在所有重大方面真实、完整；
（vii）未发生智利法律法规规定的不可抗力情形；
（viii）卖方已在约定的期限内向买方提供损害赔偿担保。
（2）本次收购中，卖方履行出售股份义务的先决条件：
（i）买方已协助解除卖方为标的公司提供的担保或已向卖方的实际控制人交付
备用信用证形式的反担保；
（ii）买方已履行其在《股份购买协议》项下的全部义务；
（iii）买方在协议约定的期限内发出全面要约收购通知；
（iv）买方已在约定的期限内向卖方提供履约担保。
交易双方同意，以尽职、周到、积极和及时的方式互相合作，并配合所有相关
第三方和政府机关，以便尽快遵守本条中所载的交割先决条件。
1-5-2-189
6、终止
（1）由任何一方终止。
（i）如果一方违反了其在本协议项下的义务，且该违约行为未在收到守约方说
明其违约的通知后十五（15）天内得到纠正，则守约方应能够在前述十五（15）日
期满后十（10）天内行使其终止本协议的权利。
（ii）如果一方履行先决条件下义务之条件未能达成，则该方应有权在不作进
一步解释的情况下，在该条件到期日或之后不可撤销地单方面通知另一方终止本协
议，即使存在根据本协议之规定产生的索赔、违约金或赔偿金（如适用）。
（2）由买方终止。
如果发生卖方违约情形（详见“违约金”条款），在卖方违约后三十（30）天
内，买方应有权通过向卖方发送通知来终止本协议。
（3）由卖方终止。
如果发生买方违约情形（详见“违约金”条款），在买方违约后三十（30）天
内，卖方应有权通过向买方发送通知来终止本协议。
7、违约金
（1）买方违约责任
（i）如果买方未能按《股份购买协议》的约定通过中国境内审批程序，则应向
卖方支付 3,600 万美元；
（ii）如果买方未能按《股份购买协议》的约定履行其支付价款、公开要约收
购股份或股份交割等条款项下的义务，或在完成公开要约收购的情况下，未能公告
收购结果或充分及时地遵守全面要约收购或所适用法律的任何要求，则应向卖方支
付 4,400 万美元；
1-5-2-190
（iii）如果买方未能按《股份购买协议》的约定履行其在禁止招揽或竞业禁止
条款项下的义务，或未尽其合理的最大努力，获取任何适用的反垄断批准和/或监管
批准，则应向卖方支付 1,800 万美元。
（2）卖方违约责任
（i）如果卖方未能按《股份购买协议》的约定，履行其在不可撤销授权或股份
交割等条款项下的义务，则应向买方支付 4,400 万美元；
（ii）如果卖方未能按《股份购买协议》的约定，履行禁止招揽、竞业禁止等
条款项下的义务，或未尽其合理的最大努力，获取任何适用的反垄断批准和/或监管
批准，则应向买方支付 1,800 万美元。
（3）其他赔偿责任
如因一方在《股份购买协议》中作出的任何陈述和保证在任何重大方面不真实
和不完整，或因该方违反其在《股份购买协议》中的承诺义务，而导致另一方或标
的公司遭受任何损失，则该方应向另一方予以赔偿。
8、管辖法律
《股份购买协议》受智利法律的管辖，并根据智利法律进行解释。
（二）《联合投资协议》的基本情况
2019 年 3 月 15 日，联合投资协议由北京佳沃臻诚科技有限公司（作为甲方）
和苍原投资有限责任公司（作为乙方）签署。主要条款内容如下：
1、本次联合投资
佳沃臻诚及苍原投资共同向智利控股公司出资，其中，佳沃臻诚应向智利控股
公司缴付不超过 31,200 万美元，苍原投资应向智利控股公司缴付不超过 7,500 万美
元（合称“股权投资金额”）。前述增资完成后，佳沃臻诚及苍原投资分别持有智
利控股公司约 80.6%及约 19.4%的股份，若因本次投资总价调整导致佳沃臻诚对智
利控股公司的缴付金额超过 31,200 万美元的，则佳沃臻诚与苍原投资在智利控股公
司中的持股比例应按照双方实际出资额确定。
1-5-2-191
同时，智利控股公司同意向苍原投资发行，且苍原投资同意以等值于 12,500 万
美元的人民币认购智利控股公司发行的金额为 12,500 万美元的可转换债券（“可转
换债券”）。根据可转换债券规定的条款和条件，苍原投资有权将可转换债券转换
为智利控股公司的股权，因前述可转换债券转换智利公司股权而产生的税费和费用
由智利控股公司承担。
2、可转换债券的相关安排
双方同意，可转换债券的期限为 60 个月，自本次投资交割日起算。
（1）债转股选择权的行使
受限于可转债协议规定的条款及条件，除另有规定外，在本次投资交割日起 60
个月内，苍原投资有权行使债转股选择权，即有权要求将其持有的全部或部分可转
换债券按照可转债协议的规定转换为智利控股公司的股权（“债转股”）。
如苍原投资选择债转股，则届时智利控股公司应按照可转债协议规定的条款和
条件将向苍原投资或其指定关联方发行相应股份，苍原投资将以其拟同意转股的可
转换债券投资金额认购智利控股公司增发的股份，并配合出具及签署与债转股相关
的所有文件。
自上述债转股增发股份发行完毕之日起，已转换为智利控股公司股份的可转换
债券相应金额将不再计算利息。
（2）可转换债券的转股定价
在符合相关法律法规的前提下，智利控股公司向苍原投资或者指定关联方发行
的由可转换债券金额转换为智利控股公司的股票的价格以届时双方同意的第三方评
估机构的评估价值为准。
（3）可转换债券的费用、利息及偿还
可转换债券的计息起始日为本次投资交割日，直至可转换债券按照可转债协议
转换为智利控股公司股份或该等可转换债券被全额偿还之日。
1-5-2-192
可转换债券的利息经双方约定为年化收益率百分之五（5%）（单利），其中：
（i）现金年利率为百分之二（2%）（“现金利率”），（ii）递延支付年利率为百
分之三（3%）。利息均按照单利计算。
可转换债券的利息应每十二个月计算一次利息。智利控股公司应于该等每十二
个月计息期满之日起的五日内向苍原投资支付根据现金利率计算的现金利息，并将
递延支付利息与可转换债券本金到期一并支付。
（4）可转换债券投资金额的担保
智利控股公司同意促使智利收购公司以其持有的目标公司全部股份为联合投资
项下的苍原投资债权投资金额本金和利息向苍原投资提供担保。苍原投资同意且此
项质押担保劣后于智利控股公司为并购贷款提供的股份质押担保。
3、投资先决条件
乙方履行本次联合投资义务应当以以下条件的满足（或被乙方书面豁免）为前
提条件：
苍原投资本次投资的先决条件主要包括如下：
（1）智利收购公司已经以书面形式对佳沃臻诚及标的公司主要股东作出表示，
其将接受佳沃臻诚（i）指定其根据《股份购买协议》进行本次收购，以及（ii）将
《股份购买协议》项下佳沃臻诚的全部权利和义务向其转让；
（2）要约收购公告文件已经最终定稿，并经苍原投资书面确认同意，要约收购
公告文件中规定，要约收购将由智利收购公司发起、并且将由智利收购公司购买标
的公司股份并支付全部收购对价；
（3）佳沃股份的股东大会已审议并批准了本次收购；
（4）本次投资和本次收购涉及的中国境外投资项目备案以及中国证券监管机构
或证券交易所的批准/备案申报已经完成并获得批准；
（5）本次收购获得智利及除中国外其他法域（包括但不限于智利反垄断调查机
构）政府部门同意；
1-5-2-193
（6）佳沃股份、佳沃臻诚及苍原投资不存在任何可能禁止或限制其完成本次投
资的有效禁令或类似法律法规；
（7）并购贷款最终协议已经签署；
（8）双方约定的其它交割或出资条件已经满足或被豁免。
（9）并购贷款最终协议中约定的放款条件已全部满足（如放款条件包含苍原投
资支付苍原投资股权投资金额及苍原投资债权投资金额，则该等条件除外）；
（10）《股份购买协议》中约定的佳沃臻诚或智利收购公司发起要约收购的条
件已经全部满足或被豁免；
（11）佳沃臻诚已从银行成功购汇，并向智利控股公司缴付不少于 3.12 亿美元
的股权出资款；以及
（12）佳沃臻诚在联合投资协议项下的陈述与保证真实、准确、完整，且已经
履行各项在交割日前应当履行的承诺。
4、终止
本协议可以经各方共同书面同意终止。
由任何一方终止：
（1）如交割未在 2019 年 8 月 31 日之前发生或根据本协议投资先决条件在交割
日未能得到满足，经一方向另一方发出书面通知即可终止，但是如该等条件未能在
交割日之前满足是因一方导致的，则该方不得依据本条终止协议；
（2）一方严重违反本协议的约定导致本协议无法继续履行的，另一方有权解除
本协议；
（3）如任何有管辖权的政府机构、司法机关或任何有权的证券监管机关、交易
所做出限制、禁止一方进行本次交易的命令、裁定、判决，则被限制、禁止进行本
次交易的该方有权解除协议；
（4）不可抗力出现，致使双方无法实现本协议之目的；
1-5-2-194
（5）法律规定的其他情形。
佳沃臻诚及与其存在控制关系的关联方出现以下任一情形时，苍原投资可向佳
沃臻诚发出书面通知立即终止本协议并放弃本协议拟议的交易，其无需为此承担任
何责任：
（1）对佳沃臻诚履行本协议项下的义务的能力发生重大不利影响，是否构成重
大不利影响由苍原投资基于合理理由独立审慎决定；
（2）资不抵债或无法支付到期债务，或达成与债权人的任何妥协或安排有关的
法律程序，或进入任何清算、破产或其他解散程序；
（3）核心管理层发生重大变化或控制权发生变更。
5、违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之承诺、约定或其它义务或所作出的陈述、
保证与事实不符、具有误导性则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律
规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和
费用。
6、管辖法律及争议解决
本协议受中国法律管辖，按中国法律解释。
凡因签订、履行、解释本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通
过友好协商解决；如协商解决不成，则应提请北京仲裁委员会按照其仲裁规则进行
仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
（三）《要约收购报告书》的基本情况
1、要约目的
收购 Australis 的所有股份，即 Australis 发行的 100%股份。
2、要约价格和交易总量
1-5-2-195
每股要约股票价格约为 0.1350 股/美元，如标的公司全部 6,825,687,194 股股份
全部接受要约，要约总额将达到 921,624,000 美元。
3、要约有效期（智利时间）
要约的有效期自 2019 年 6 月 28 日起至 2019 年 7 月 29 日止。
4、实施体系
要约将按照颁布的相关准则和程序通过场外交易完成，从 2019 年 6 月 28 日起
至到期日为止，在股市开盘和收盘时间内，采用由圣地亚哥证券交易所-证券交易所
开发，维修和操作的计算机系统，从周一到周五，节假日除外，可在其交易终端使
用该计算机系统。
5、对价支付方式
根据同意出售股份的每位股东作出的选择，用美元或根据付款当日智利央行在
公报上公布的“美元观察”汇率将该价格折算成比索进行付款。如股东在同意要约
时没有作出任何回应，即视为该股东已选择美元作为收款货币。
6、同意要约的形式和必要文件
有意接受要约的股东应当在要约的有效期内对要约表示同意，针对其股份和根
据要约的相关规定编写一份书面出售指令，并且在股市开盘和收盘时间内，周一至
周五，前往要约管理人或任何其他股票经纪公司的办公室直接提交该书面指令。
提交要约同意书的股东同时还应根据他打算出售的所有股份，签署一份让渡文
件给要约管理人或股票经纪公司、代理商，储蓄机构或代表机构，该管理人或机构
将办理必要手续以妥善保管该股份，涉及到非要约管理人的股票经纪公司、代理商，
储蓄机构或代表机构时，应按照本要约规定将股份交到他们的手中。
六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对上市公司持续经营能力的影响
1、增强盈利能力，提升核心竞争力
1-5-2-196
三文鱼上游资源是产业链中最具价值的环节，标的公司是一家智利上市公司，
公司治理规范，拥有优秀的管理团队，经营指标领先同行，行业声誉好，现金回报
稳定，盈利能力良好，是智利经营质量最好的三文鱼公司之一。标的公司在智利发
展潜力最大、自然禀赋优异的第十二区拥有多张牌照，未来仍有很大的发展和成长
空间，是较为难得的优质标的。
本次交易完成将极大增强上市公司的盈利能力，增加公司资产规模，使上市公
司的发展具备更稳固的财务基础。未来佳沃股份将依托三文鱼资源优势，充分发挥
既有体系与标的公司的协同效应，在增值产品开发、渠道拓宽、品牌建设、战略管
理等方面形成优势互补，有力支撑上市公司整体增强市场竞争力和品牌影响力，进
一步提升上市公司的市场份额和行业地位，有效改善上市公司经营业绩，为股东带
来更好的回报。
2、掌控稀缺资源，夯实发展根基
三文鱼营养价值高，口味适应度高，烹饪简单，是全球消费者最受认可的海鲜
品类。三文鱼能够实现全年供应，在行业规范、技术领先和可持续性等方面拥有优
势，是各大零售商和餐饮商的必然之选，也是全球海鲜中最具经营价值的品类。
本次交易是我国企业首次大规模收购三文鱼上游稀缺生物资源，掌握上游资源
有助于快速提升佳沃股份在产业链中的话语权和议价能力，并可以此为依托，协同
公司的其他优势资源，快速提升公司海鲜资源的集合能力，为公司未来发展打开更
广阔的战略空间。
3、完善、深化“全球资源+中国市场”的战略，加速全球领先的新型海鲜平台企
业建设步伐
经过多年对海鲜产品的经营，上市公司已在北极甜虾、狭鳕鱼领域取得业内的
领先地位，在全通路服务，多品类协同，产品研发和精深加工方面积累的丰富的经
验。佳沃股份目前的战略目标是在“全球资源+中国消费”战略方针下，打造全产业
链、全球化、专业化的世界级海鲜平台企业，为消费者提供全球优质海鲜产品，实
现全通路服务，以及初级食材到精深加工产品的生产供应。
1-5-2-197
本次收购完成后，公司在上游稀缺资源的掌控能力将会有实质性跃升。标的公
司将作为公司全球供销体系中的重要一环，丰富了上市公司产品种类，为迎合国内
及全球市场的消费升级打下坚实基础。上市公司还可以此为契机，更深入了解境外
海产品行业的市场、经营、法律环境，丰富海外并购和跨国企业管理经验。借助成
熟市场海产品行业管理方式及经营理念，结合上市公司已有在全通路服务、多品类
协同、增值产品的开发和加工方面的能力储备，为上市公司的发展打开新的增长源
泉，助推公司早日成为中国一流、全球领先的新型海鲜平台企业。
综上所述，本次交易能够改善上市公司的业务结构，增厚现金回报和盈利水平，
增强抗风险能力，提升行业地位，为未来战略拓张积蓄动能，有利于公司的可持续
发展。
（二）本次发行对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影
响
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》规定，结合自身和标的公司的业务情况和发展战略，更好实施佳沃股份“全
球资源+中国市场”的战略。在保持两个企业独立的发展和各自优势基础上，相互借
鉴渠道、市场、品牌及供应链等方面的经验，从资产、业务、财务、人员和机构等
方面进行有效整合，调整优质资源，充分发挥双方的特长和优势，提升经营管理水
平，提高资源使用效率，为股东创造价值。
（1）资产及业务
标的公司是智利知名三文鱼企业，收购标的公司符合佳沃股份“全球资源+中国
市场”的战略方针，是佳沃股份全球化资源布局中至关重要的一步。未来标的公司将
作为公司全球资源生态体系中重要的一环，引领公司在三文鱼行业的发展。
通过本次交易，上市公司将大幅提升在海产品行业的业务规模，进一步丰富产
品类型和品牌矩阵，极大拓展市场覆盖范围，满足全球布局的需要。本次交易完成
1-5-2-198
后，为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司在产品、渠道、品牌、供应
链等方面深度融合，实现企业的共同发展。
（2）管理团队与人员
本次交易不影响 Australis 员工与 Australis 签订的劳动合同关系，原劳动合同关
系继续有效。本次交易完成后，公司将保持 Australis 管理层及员工的稳定性，保持
现有各项企业制度稳定性。同时，公司还将通过额外设计合理、有效的激励机制，
最大程度的保留既有管理团队，调动标的公司管理层及员工的积极性，让员工共同
分享企业发展的价值。上市公司将通过派驻董事等人员的方式，履行母公司对子公
司的管理职能，磨合期间 Australis 将沿用原有的董事会议事规则和标准，保持董事
会的职责和权利。
（3）企业文化
Australis 是总部位于智利的上市公司，其企业文化、管理理念等具有智利当地
特色，与上市公司存在一定不同。本次交易完成后，上市公司将维持 Australis 企业
文化、社区文化的稳定性和延续性，保持与当地居民、社会、政府及非政府组织及
其他利益相关方的良好关系。上市公司将通过邀请标的公司管理团队来华交流、轮
岗，派驻常驻智利的投后管理小组，与标的公司管理团队共同建立科学、人性的工
作机制等方式，与 Australis 的管理层和员工进行良好的沟通、学习、交流、融合，
使其更好地了解、认同上市公司的企业文化。在平等对待，彼此尊重的基础上，共
同建设、融入上市公司体系，营造良好的企业文化氛围，增强企业的凝聚力。
（4）公司治理
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公
司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，派驻专人负责，与标的财务团队一起
努力推动标的公司在财务规范、财务核算、合规运营、管理制度等方面与上市公司
标准逐步契合。公司将在保持 Australis 独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入
上市公司整体经营管理体系。此外，公司将尽快实现上市公司统一管理和优化配置，
1-5-2-199
继续保持上市公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的
利益。
2、上市公司未来业务发展计划
（1）切实推进标的公司第十二区建设，力争早日达产 10 万吨；择机收购优质
牌照，成为全球领先三文鱼企业
标的在智利发展潜力最大、自然禀赋优异的第十二区拥有多张牌照，是目前第
十二区实际产量最大的公司，未来仍有很大的发展和成长空间。据其已拥有的有效
牌照，未来产量可达 10 万吨以上，产能提升的主要区域在第十二区。未来上市公司
拟通过加快其在第十二区的海笼、加工厂、育苗场等基础设施假设，缩短达产 10
万吨的时间，早日获取成本节降的收益，提升上市公司整体业绩，为股东创造更高
回报。
随着三文鱼行业的不断演进，行业集中度会更高，未来会不时出现优质牌照的
收购机会。公司将结合自身情况，择机进行收购，借助标的公司已有成熟团队，做
好运营管理，进一步巩固公司在三文鱼上游资源端地位。考虑到三文鱼行业的科技
含量很高，公司将时刻关注前沿技术的发展，不断产生引进新技术，保持在三文鱼
行业规模和技术能力的领先性。
（2）开发三文鱼增值产品，优化供应链，快速实现中国市场全国、全通路覆盖，
树立中国三文鱼市场的领先优势
随着中国消费升级趋势带动优质、安全、美味、健康的高端动物蛋白需求上升，
三文鱼的需求将快速上涨，上市公司计划加大 Australis 产品在中国的业务拓展。
三文鱼刺身、三文鱼排、烟熏三文鱼、三文鱼色拉、三文鱼脆等特色菜品及精
深加工产品开发空间广阔。上市公司将加大产品开发力度，提升加工能力，加强市
场宣传和品牌推广，快速树立在中国三文鱼资源及增值产品上的领先优势。
收购完成后，上市公司体量会明显增大，在上游资源的掌控上会获取一定的主
动地位，从而带动既有海鲜业务的更快发展。规模的增长和行业地位的提升会带来
1-5-2-200
供应链优化的机会，公司将优化、重构国内外供应链体系，提升效率，解约成本，
提升上市公司的盈利能力。
上市公司拥有熟悉中国海鲜市场的资深团队，业已通过整合资源、深耕渠道等
方式拥有多元立体化渠道网络，成功构建起“线上+线下”复合型渠道体系。公司已入
驻盒马鲜生、7Fresh、果蔬好、大润发等为代表的全国大型知名连锁零售企业，同
时公司打造的“海买”专卖加盟体系已接近 200 家，覆盖北京、河北、山东、安徽等
省级区域主要城市。目前公司已成为京东商城、易果生鲜、每日优鲜、顺丰优选、
本来生活网等主流电商平台的海产品主要供应商，并与餐饮及其他海鲜传统销售渠
道保持良好合作。本次交易完成后，上市公司将与 Australis 共享现有渠道资源以及
互联网营销成果，使 Australis 产品更好地迎合中国消费升级和互联网零售的发展趋
势，全通路快速覆盖整个中国市场。
（3）立足中国，放眼全球，掌控并深化拳头品类，覆盖全球主要市场，打造世
界级的新型海鲜领先企业
中国是上市公司的根基所在，整合全球优质资源反哺中国消费升级需求，深度
开发中国市场，为中国人食谱中稳定的增添优质蛋白等高品质食材，让广大消费者
能够健康、安全、便捷的享受海鲜美味，让中国的生态环境能更好的修养生息，既
是公司的战略使命，也是大势所趋。
本次交易完成后，上市公司将在三文鱼、北极甜虾、狭鳕鱼等上游资源品类建
立拥有或影响的能力，未来公司将聚焦 3-5 个发展潜力大，稀缺性强，监管规范的
拳头品类，通过并购或商业模式创新的方式不断加强并深化资源的掌控和产品开发
能力。以此为依托，不断增加、协同更多的优势品类，率先在中国建立全产业链管
控，全通路服务的深度市场覆盖和开发，为消费者提供更美味、更健康、更丰富的
海鲜产品。
公司将充分融合双方现有的资源及优势，努力推动企业整体发展，在推进中国
业务发展的同时，联合标的公司具有丰富国际销售经验的管理团队，推动公司的国
际化进程，不断加大和完善双方产品的全球的销售布局。在核心资源及增值产品提
1-5-2-201
供、全通路服务能力、供应链效率方面建立领先优势，成为世界级新型海鲜领先企
业。
（三）本次交易对上市公司财务指标影响
1、本次交易对上市公司财务指标影响的分析
（1）对公司盈利能力的影响
标的公司具有较强的盈利能力，2017 年度、2018 年度及 2019 年上半年，标的
公司营业收入分别为 27.00 亿元、23.90 亿元及 14.69 亿元，实现净利润分别为 4.94
亿元、2.76 亿元及 1.82 亿元。本次交易完成后，公司将对标的公司的资源进行有效
整合，充分发挥公司现有业务与标的公司在渠道、市场、品牌及供应链等方面深度
融合，预计将提升公司盈利能力，增厚利润水平和每股收益，使上市公司保持良好
的财务状况。本次交易的债权融资和联合投资人的可转债融资引致的利息费用、中
介机构费用、印花税、汇兑损益等相关交易成本则会在一定程度上减少本次交易将
产生的利润增加额。
（2）并购贷款对上市公司财务状况的影响
根据《股份购买协议》、智利收购公司发出的《要约收购报告书》及标的公司
股东最终接受要约的情况，本次交易最终收购总价为 92,013.25 万美元，本次要约收
购的对价以现金支付。
本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，本次交易完成后，上
市公司负债总额及资产负债率均有一定程度上升。本次交易完成后，标的公司将纳
入上市公司的合并报表范围，利润也将合并计算，由于标的公司具有较强的盈利能
力，根据标的公司《盈利预测审核报告》，如标的公司净利润达到预期水平，则其
利润能够覆盖上述利息支出，因此预计本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提
升。
截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 89.23%，处于相
对较高水平。上市公司当前的经营情况正常，标的公司整体盈利情况较好，因此预
计债务的适当增加将不会对公司的财务状况和偿债能力造成重大不利影响。
1-5-2-202
本次募集资金将用于置换公司重组前期投入的自筹资金，本次发行将有效改善
公司现金流状况，缓解公司现金流压力。本次非公开发行完成后，随着公司的业务
规模及盈利能力的不断提升，未来公司经营活动产生的现金流量将得到显著增加，
公司的资金状况也将得到进一步优化。
（3）合并产生的商誉对上市公司财务状况的影响
本次交易构成非同一控制下企业合并，收购完成后上市公司的会计计量及合并
报表编制将按照非同一控制下企业合并的规定处理。根据企业会计准则相关规定，
企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确
认为商誉。根据按照本次交易完成后的资产架构编制的 2018 年度和 2019 年 1-6 月
备考财务报告及信永中和出具的《备考审阅报告》，截至 2019 年 6 月末，上市公司
备考合并报表账面商誉为 13.95 亿元，约占总资产的 10.95%，商誉占比处于合理水
平。根据现行规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如
果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损
益及未来年度的资产收益率造成不利影响。
（四）本次发行完成后的其他影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司未来的融资计划
上市公司拟通过非公开发行募集资金的形式支付本次交易的部分现金对价。公
司第三届董事会第八次会议和第三届董事会第十三次会议审议通过了非公开发行股
票预案，拟非公开发行股票不超过 2,680.00 万股（含 2,680.00 万股），预计募集资
金总额不超过 100,000 万元（含 100,000 万元），扣除发行及相关费用后的募集资金
净额用于向标的公司全体股东支付现金收购要约款。本次募集资金到位之前，公司
根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后
依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。佳沃股份非公开发行股票与本
次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效
条件，上市公司已通过自有资金和其他自筹资金支付本次交易的对价，保证本次交
易顺利交割。
1-5-2-203
本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行深度整合，以充分发挥两家公司
协同效应。未来，根据海外业务拓展的实际需要，公司将对海外业务进行进一步搭
建和完善，公司将根据业务发展、自身资金状况、财务结构、融资渠道等多方面情
况拟定具体的资本性支出计划。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，原由标的公司聘任的员工仍然由其继续履行已经签署的劳动
合同。因此，本次交易不涉及职工安置事宜。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的资金来源除上市公司自有资金和联合投资人投资外，还包括上市公
司控股股东借款和银行贷款等债务融资形式。本次交易完成后，上市公司负债总额
及资产负债率均有一定程度上升。本次交易涉及境外上市公司，交易结构比较复杂，
且交易金额较大，预计将产生较高的交易成本（中介机构费用、并购贷款融资费用、
印花税等），会对上市公司当期净利润产生一定负面影响。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金使用用途紧紧围绕上市公司目前的主营业务及公
司战略部署展开，用于收购的 Australis Seafoods S.A.可以有效提升上市公司的盈利
能力。
本次非公开发行有利于优化上市公司资本结构，有效降低财务费用；有利于上
市公司提高公司盈利水平，进一步强化公司回报股东能力。
1-5-2-204
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司将
根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
截至本预案出具日，上市公司总股本为 134,000,000 股，佳沃集团持有公司
40,065,919 股，持股比例为 29.90%，佳沃集团为公司的控股股东，联想控股为公司
的实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过
2,680.00 万股（含 2,680.00 万股）。佳沃集团出资现金不超过 100,000.00 万元（含
100,000.00 万元）认购本次非公开发行的全部股份。
本次发行结束后，佳沃集团持有上市公司的股份比例将上升，仍为上市公司的
控股股东，联想控股仍为公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生
变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、
资产、财务以及在采购、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与控股股东及其
关联企业之间在人员、资产、财务方面的独立。本次发行对公司的董事、监事以及
高级管理人员均不存在实质性影响。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
在完成非公开发行募集资金到位前，公司以自筹资金先行支付了收购标的公司
交易对价，导致负债规模和资产负债率上升，偿债压力增加。
1-5-2-205
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含 100,000.00 万
元），募集资金使公司的净资产规模进一步扩大，公司资本实力将得以增强，有利
于增强公司抵御财务风险的能力。本次非公开发行募集资金用于支付重组交易部分
现金对价，将有效缓解公司资金压力，降低本次交易相关的财务费用，改善公司资
本结构。
（二）对公司盈利能力的影响
标的公司具有较强的盈利能力，2017 年度、2018 年度及 2019 年上半年，标的
公司营业收入分别为 27.00 亿元、23.90 亿元及 14.69 亿元，实现净利润分别为 4.94
亿元、2.76 亿元及 1.82 亿元。
本次交易完成后，公司将对标的公司的资源进行有效整合，充分发挥公司现有
业务与标的公司在渠道、市场、品牌及供应链等方面深度融合，预计将提升公司盈
利能力，增厚利润水平和每股收益，使上市公司保持良好的财务状况。本次交易的
债权融资和联合投资人的可转债融资引致的利息费用、中介机构费用、印花税、汇
兑损益等相关交易成本则会在一定程度上减少本次交易将产生的利润增加额。
（三）对公司现金流量的影响
使用本次募集资金收购标的公司时，公司投资活动现金流出量将相应增加。本
次募集资金将用于支付本次交易的对价，本次募集资金到位之前，公司以自筹资金
先行支付了收购标的公司交易对价，募集资金到位后将依相关法律法规的要求和程
序对先期投入予以置换。
本次非公开发行将有效改善公司现金流状况，缓解公司现金流压力。本次非公
开发行完成后，随着公司的业务规模及盈利能力的不断提升，未来公司经营活动产
生的现金流量将得到显著增加，公司的资金状况也将得到进一步优化。
1-5-2-206
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等的变化情况
（一）业务与管理关系情况
公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的
自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股
股东及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上市公司
关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运作，保护上
市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
本次非公开发行完成后，公司与控股股东佳沃集团及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会因本次非公开发行而发生重大变化。
（二）关联交易情况
本次非公开发行前，公司对现有的关联方、关联关系及关联交易已作了充分披
露。关联交易均出于经营需要，并依照市场公平原则进行，不影响公司生产经营的
独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
本次非公开发行完成后，公司与关联方之间发生的关联交易仍将继续遵循市场
公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和上市规
则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规
定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）同业竞争情况
本次非公开发行前，公司所从事的业务与控股股东佳沃集团及其所属公司之间
不构成实质性的同业竞争关系，具体可见“第二节 发行对象的基本情况”之“六、同
业竞争和关联交易情况”。本次非公开发行完成后，佳沃股份控股股东未发生变更，
不会导致新增同业竞争或潜在的同业竞争的情况。
1-5-2-207
四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的影响
截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成
后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行的募集资金将用于支付本次交易的对价，由于截至本预案出具
日，公司已经完成了对标的公司 99.838%的股权的收购，收购对价由上市公司先行
以自筹资金进行支付，因此本次募集资金到位后将依相关法律法规的要求和程序对
先期投入予以置换，置换后公司的合并报表口径资产负债率预计将有所下降，公司
不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行完
成后，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；同时有利于
降低公司的财务成本，减少公司财务风险。
1-5-2-208
第六节 利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策具体如下：
（一）利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。
（二）利润分配方案的制定机制
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发
展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，
且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润 10%。具
体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预
案。
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发
放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当
充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速
度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东
的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
1-5-2-209
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但又重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、上述重大现金支出是指一下任一情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公
司最近一次经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公
司最近一次经审计总资产的 30%；
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立
董事同意后方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
2、公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意
见，并经监事会全体监事二分之一以上表决通过。
3、股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现
场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持；公司董事会应指派一名
董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券
事务相关部门整理的投资者意见及其与公司股东特别是中小股东就公司利润分配事
项交流互动的相关情况。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。如股东大会审议发放股票股利
或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
1-5-2-210
（四）利润分配的期间间隔及分配形式
公司采取现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，并优先采用现金方式
分配。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红，具体分配
方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将主要采取
现金方式分配利润；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需
求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。公司利润分配不得超过累
计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
（五）公司利润分配政策的调整或变更
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根
据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事
会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经
1/2 以上独立董事、1/2 以上监事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分
配政策的调整或变更发表独立意见。
对本章规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能
提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供
便利。公司应当以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案
中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变
更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
（六）利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行
情况。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红方案或现金分红的
利润少于当年实现的可供分配利润的 10%的，管理层需对此向董事会提交详细的情
况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由
1-5-2-211
独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大
会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
（七）股东回报规划
根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配
政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回
报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方
式分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%。
（八）如存在股东违规占用公司资金的情况
若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
股利，以偿还其占用的资金。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。
1-5-2-212
（九）如存在利润主要来源于控股子公司的情形
如公司未来发生利润主要来源于控股子公司的情形，公司将促成控股子公司参
照公司的利润分配政策制定其利润分配政策，并在其公司章程中予以明确，以保证
公司未来具备现金分红能力，确保公司的利润分配政策的实际执行。
二、公司最近三年利润分配情况
公司最近三年的分红情况及实现的可分配利润情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
现金分红金额
分红年度 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
（含税）
的净利润 润的比率
2018 - 2,453.23 -
2017 - 244.94 -
2016 - 587.97 -
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 1,095.38
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 -
2016、2017 年和 2018 年，公司各期末未分配利润余额为负值，根据《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司未进行
利润分配。
根据《公司章程》规定，在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司
能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采
取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股
东分配的利润 10%。2016 年末、2017 年末和 2018 年末，公司未分配利润余额分别
为-30,149.70 万元、-29,904.76 万元和-27,451.53 万元，因此公司最近三年利润分配
方案的制定和执行情况符合现行《公司章程》的有关规定。
三、未来股东分红回报规划
为了完善和健全佳沃农业开发股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监
督机制，增加公司利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者
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树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》等法律法规要求和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定
了《佳沃农业开发股份有限公司股东分红回报规划（2019-2021 年）》。具体内容
如下：
（一）规划制定的主要考虑因素
公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营
发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现
金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制定的基本原则
公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公司利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董
事和监事的意见；
在符合相关条件的前提下，公司未来三年优先采取以现金分红形式进行利润分
配。
（三）公司 2019-2021 年的具体股东回报规划
1、公司未来三年的利润分配政策
（1）利润分配方式
公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式
分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1-5-2-214
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展
的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司优先采取现金方式分配股利。公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东
净利润的 30%。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，
经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（3）发放股票股利的具体条件
公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证当年现金分红和公司股本规模合
理的前提下，可以采取股票方式分配股利。
2、利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及《公司章
程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事应当发
表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；董事会在决策和形成利
润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董
事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利
润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
1-5-2-215
通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，董事会未提出以现金方
式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见
并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并
由董事会向股东大会作出说明。
3、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所及《公司章程》的有关规定；有关调整利润分配政
策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，经董事
会审议通过后提交股东大会审议；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议
案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数
以上表决通过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东
意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，并需经
出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
4、利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但
未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现
金分红的资金留存公司的用途和使用计划。存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）本规划的决策机制
公司股东回报规划由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、
社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规定，向股东大会
1-5-2-216
提出。股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（五）本规划的调整周期及决策机制
1、本规划的调整
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当
在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所
列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需
对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可
持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定
的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
2、本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规划第四条
的规定履行相应的程序。
1-5-2-217
第七节 本次股票发行相关的风险
一、本次非公开发行有关的风险
（一）本次非公开发行股票无法顺利实施的风险
本次非公开发行尚需取得中国证监会的审核方可实施，虽然公司符合非公开发
行的相关条件，但未来仍然存在本次非公开发行无法通过证监会审核的风险。
本次募投项目为支付要约收购标的公司的现金对价，截至本预案出具日，前述
收购事项已完成。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已通过自筹资金完成
收购价款的支付及合并交割程序，待募集资金到账后，再以募集资金予以置换。若
本次非公开发行无法通过中国证监会审核或因为其他因素导致本次非公开发行终
止，或实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将面临一定的财
务风险。
（二）每股收益可能存在摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的总股本将会有一定幅度的增加。若本次收购的
标的公司由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时考虑到公司与
标的公司整合业务需要一定周期，存在公司由于股本规模增加，而相应收益短期内
无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。
（三）境外收购的风险
鉴于本次交易为跨境收购，收购标的为圣地亚哥证券交易所上市公司，其产品
销售区域涵盖亚洲（主要包括中国、日本、韩国等）、拉美（包括智利、巴西）、
美国和欧洲等区域，因此本次交易面临着一系列境外收购风险，包括生产及销售地
区的政治风险、政策风险、法律风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的政
策连贯性等发生变化，从而造成投资环境发生变化而产生的风险。境外收购法律风
险是指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时
1-5-2-218
间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果可能性的风险。境外收购是一系
列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律文件都必须符合境外法
律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。
（四）整合风险
本次交易的标的公司主要运营主体位于境外，与公司在适用监管法规、会计税
收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，未来
标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易
的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，佳沃股份和标的公司仍需在
财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融
合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到重组预期存在一定的不
确定性。
本次交易完成后，上市公司将获取标的公司优质运营资产。上市公司还要投入
多种资源与标的公司进行协同与融合，这对公司的运营管理能力提出了更高的要求。
如果公司不能建立一支具有国际化经营能力的管理队伍，则公司可能无法顺利将标
的公司纳入整体业务体系，存在相关整合计划无法顺利推进或整合效果不能达到预
期的风险。
（五）商誉及使用寿命不确定资产的减值风险
根据企业会计准则的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应在
购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。分配合并成本后的标
的公司可辨认资产和负债账面值将显著增加，导致合并后上市公司资产折旧摊销费
用增长，影响交易完成后上市公司合并财务报表的盈利水平。
倘若合并成本无法在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，则其与标的公司
可辨认净资产账面价值的差额预计将确认为商誉。较高的估值增值将导致公司形成
较大金额的商誉。根据企业会计准则的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年终进行减值测试。如果上市公司与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应，
标的资产的估值水平将会下降，并出现商誉减值的情况。
1-5-2-219
标的公司的水产养殖特许经营权因无明确的到期日或预计使用期限，为使用寿
命不确定的无形资产，不进行摊销。根据 2010 年新渔业法所获得的水产养殖特许权
使用年限为 25 年，但在公司遵守所有法律要求的条件下可续期。因此，会计处理上
也作为使用寿命不确定的资产。标的公司的水产养殖特许经营权在交易完成后将沿
用之前的会计政策估计不进行摊销，仅进行减值测试。如果标的公司在后续经营过
程中续期出现不确定因素，或者水产养殖特许经营权的投资收益不达预期，存在该
部分资产减值的情况。
公司提请投资者注意标的公司因业绩经营未达预期、未来经营环境出现重大不
利变化等导致标的公司商誉及使用寿命不确定无形资产出现减值的风险，并注意其
对公司当期损益造成不利影响。
（六）上市公司由于本次重组负债规模上升的风险
本次交易的资金来源除上市公司自有资金和联合投资人投资外，还包括上市公
司控股股东借款和银行贷款等债务融资形式。
本次非公开发行募集资金净额拟用于支付本次境外收购的对价。因非公开发行
股票尚需经中国证监会核准，且存在一定发行风险，公司最终能否及时通过实施非
公开发行股票完成资金募集存在一定的不确定性。若非公开发行股票未能获得证监
会审核批准或者发行失败，这将使得上市公司资产负债率处于较高水平，对上市公
司带来潜在的财务风险和融资成本负担，请投资者关注上市公司由于本次收购导致
负债规模上升的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）政策风险
1、贸易壁垒风险
贸易壁垒有关税壁垒、技术性贸易壁垒等多种形式，对进口商品、劳务实行的
各种限制措施。随着市场开放度的提高，贸易规模不断扩大，国际市场的竞争日趋
1-5-2-220
激烈，贸易摩擦也日益增多，许多国家通过贸易壁垒手段限制海外商品在本国的竞
争。
在国际市场上，对外国出口产品发起反倾销、保障措施调查，通过反倾销、技
术壁垒、合格评定程序等限制出口产品的案件亦呈上升态势。此外海外市场的绿色
壁垒层出不穷，例如日本的肯定列表制度、欧盟的《欧盟食品及饵料安全管理法规》
及有关法令、美国等国家不断提高检测标准等，不断提高准入门槛。贸易壁垒已然
成为制约三文鱼国际贸易的主要瓶颈。
2、环保相关的风险
三文鱼的繁育过程，可能会导致三文鱼排泄物过多，海水无法完全稀释；为了
控制疾病的发生，可能会对水体造成污染，对生产水域附近生态圈造成不利影响，
从而造成环境风险事件。根据智利渔业和水产养殖法（LGPA），如果企业设施、
经营不遵守相应的环境法规，将会影响到企业的环境许可证。环境污染事故发生后，
标的公司有可能会面临包括警告、罚款或暂停生产的行政处罚措施。
标的公司生产过程中存在发生环境污染事故的可能，存在潜在的环保风险。
3、税务政策变更的风险
标的公司主要生产经营场所在智利，产品销售地区包括欧洲、美国、亚洲等多
个国家和地区，标的公司未来的实际税率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、
税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、税收抵免和优
惠政策变化等的影响。相关税务主管部门不排除会对税收法规做出重大变更，这些
变更可能导致标的公司承担更多的企业税负，并对其财务状况、经营业绩或现金流
造成不利影响。
（二）经营风险
1、经营业绩受三文鱼销售及原材料价格采购市场价格波动影响较大的风险
1-5-2-221
标的公司主营业务盈利水平很大程度上取决于三文鱼的市场价格，如果供需失
衡导致价格低于正常水平，公司短期业绩将面临一定压力。另外，未来不排除由于
饵料成本、生物成本、人工成本等多项成本的提高，以及更加严苛的监管准入程序，
行业成本不断提高，进而对标的公司未来业绩产生一定的影响。
尽管公司已拟采取通过提高饵料利用率、调节水质、研发循环养殖系统等防范
和应对措施以降低成本、提升回报，但仍然存在潜在的经济风险。
2、第十二区新增产能的风险
标的公司三文鱼业务主要分布在湖区 Los Lagos（第十区）、艾森 Aysén（第十
一区）和麦哲伦 Magallanes（第十二区）。未来第十二区将作为标的公司生产和销
售的重点区域。在标的公司目前的年度资本开支规划中，有相当大比例的资本开支
投入到第十二区的海笼、育苗场、加工厂等基础设施建设。第十二区位于智利的最
南端，基础设施正在逐步完善，与目前标的公司的育苗场、加工厂距离较远。存在
标的公司未充分考虑后续形成产能的资本投入、以及产品运输成本在营业成本中的
比重较高的风险。
3、自然环境风险
标的公司主要产品可能受自然灾害影响较高。常见的自然灾害包括海啸、飓风、
火山喷发、赤潮等。任何自然灾害均可能对上市公司主要产品造成不利的影响。尽
管标的公司的区域规划合理，自然环境、卫生条件优异，但不能完全排除自然环境
发生灾害的潜在风险，提请投资者关注发生自然灾害对标的公司损益的影响。
（三）安全生产相关风险
1、三文鱼病害风险
三文鱼繁育过程必须注意对病害的防治。如果缺乏有效的防治手段，三文鱼极
易受到细菌病害侵蚀并产生二次感染，影响出产品质，降低产量，对企业造成巨大
的损失。常见的三文鱼病害有：海虱、三文鱼立克次体败血症、三文鱼传染性胰脏
坏死症、传染性三文鱼贫血症、鳃病。
1-5-2-222
尽管标的公司的区域规划合理，自然环境、卫生条件优异，但不能完全排除发
生病害的潜在风险。在某些情况下，药物能够最大限度地提高三文鱼存活率，改善
三文鱼的健康。但是，即使是管理最好的区域也可能不时使用药物，有几种病毒性
疾病目前没有有效的疫苗。如发生三文鱼病害，将对标的公司的盈利状况和业绩产
生较大的不利影响。
标的公司需要完善防控体系，加大对于病害防治的研究投入，不断开发更好的
技术解决方案，通过鱼类健康管理计划、兽医保健计划、生物安全计划、风控计划、
应急计划、消毒程序、监测计划以及协调和同步不同区域/地区的管理方法，保持三
文鱼产品稳定的产量和品质。
2、食品安全风险
随着生产规模的不断扩大，可能对水体环境造成一定负面影响。水产品中可能
存在的抗生素残留，将会对人体造成一定的安全风险。虽然标的公司尽量控制抗生
素的使用量，仍不能排除可能的过量使用抗生素产生的不利影响以及各国家对食品
安全标准的调整对标的公司产品销售的影响，提请投资者关注相关风险。
（四）汇率风险
标的公司的销售以美元货币进行。因此，在美元与智利比索的汇率差价方面存
在隐性风险。尽管标的公司大部分成本支出是以美元货币结算的，但由于部分支出
仍需要以本国货币计价，当地货币的升值/贬值将直接影响公司业绩。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上
市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信
息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但
1-5-2-223
是，本次非公开仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间
股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）标的公司的估值风险
本次交易标的公司采用市场法和收益法估值，评估（估值）机构以市场法估值
结果作为交易标的的最终估值结论。本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，
虽然评估（估值）机构在估值过程中严格按照估值的相关规定，并履行了勤勉尽责
的职责，但仍存在因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济的波动、国
家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产估值时的
预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。公司提请投资者注意本次
交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（三）盈利预测风险
普华中国会计师对拟收购标的的盈利预测进行了审核，并出具了《盈利预测审
核报告》。信永中和会计师对上市公司的备考盈利预测进行了审核，并出具了《备
考合并盈利预测审核报告》。 标的公司和上市公司未来经营业绩所做出的预测是基
于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利
预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。
盈利预测能否实现主要取决于未来销售价格和产量、下游客户需求、上游采购成本、
相关融资费用、销售费用、管理费用、汇率等因素的变动情况。此外，偶发性事件
也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，上市公司和标的公司存在盈利预测
无法实现的风险。公司提请投资者注意前述相关因素影响标的公司和上市公司盈利
预测实现的风险。
（四）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。
1-5-2-224
（五）控股股东质押股份平仓导致控制权变更的风险
截至本预案出具日，公司控股股东佳沃集团已将其持有的发行人的 40,065,919
股股份质押给中国银行股份有限公司北京海淀支行，质押的股份总数占其持有公司
股 份合 计数 的 100% ，质 押的 目的 系为 公司 实施收 购智 利上 市公 司 Australis
Seafoods 而与银行签署的《并购贷款协议》项下之债务提供担保。根据相关质押协
议，质权人并未就因发行人股价变动而设置相应平仓安排。但如公司无法履行《并
购贷款协议》中约定的相应义务出现违约事件，质权人有权将佳沃集团用于质押的
发行人股票进行平仓，存在一定的平仓风险，进而存在导致公司控制权变更的风险，
对公司股权结构的稳定性产生不利影响，将会给公司业务发展或经营管理等带来一
定影响。
1-5-2-225
第八节 本次发行摊薄即期回报相关事项
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
本次募集资金投资项目为支付要约收购 Australis Seafoods S.A.股权的收购
款，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司
第三届董事会第八次会议和第三届董事会第十三次会议审议通过，有利于公司的
长期发展、有利于公司盈利能力的提升。2019 年 6 月 27 日，公司先行使用自筹
资金联合苍原投资要约收购标的公司至少约 95.26%的已发行股份，至多为标的
公司全部已发行股份，上述要约已经于 2019 年 8 月 1 日完成最终交割，最终要
约收购标的公司约 99.838%股权，公司通过境外子公司合计持有标的公司约
80.489%的权益。
募集资金投资项目资产交易完成后，标的公司正常经营不会受到影响，但是
公司整合业务需要一定周期，经营存在一定风险，公司存在由于股本规模增加，
而相应收益短期内无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于 2020 年 3 月 31 日完成发行，该完成时间仅
为估计，最终以实际发行时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额 100,000.00 万元全额募足，不考虑发行费用
的影响；
4、假设本次预计发行数量不超过 2,680.00 万股（含 2,680.00 万股）（发行
前总股本 20%），该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
5、扣非前后归属于母公司股东的净利润主要参考了经信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）审核的上市公司 2019 年及 2020 年《备考合并盈利预测审核
报告》（XYZH/2019BJA110493 号）、经普华永道中天会计师事务所（特殊普通
1-5-2-226
合伙）审核的标的公司《盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字(2019)第 3017
号）以及上市公司的相关数据；
6、2019 年与 2020 年发行前的财务数据未考虑本次收购的影响。假设仅对
上市公司（不含标的公司）进行测算，未考虑本次收购标的公司相关的借款和费
用支出以及收购标的公司并表对上市公司业绩的贡献，据此计算 2019 年与 2020
年发行前归属于母公司所有者的净利润；
7、2020 年发行后的财务数据考虑了本次收购的影响。假设上市公司 2020
年 1 月 1 日对标的公司并表，对合并标的公司后的上市公司进行测算，2020 年
发行后扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润为佳沃股份备考盈利
预测中 2020 年归属于母公司所有者的净利润的盈利预测数加上基于本次非公开
完成后对 10 亿元贷款的偿还后对利息费用的节省（假设 2020 年 3 月 31 日完成
发行且置换已支出对价中的贷款部分）；
8、以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算
情况如下：
2019 年 2020 年发行前 2020 年发行后
项目
（预测） （预测） （预测）
期末总股本（股） 134,000,000 134,000,000 160,800,000
总股本加权平均数（股） 134,000,000 134,000,000 154,100,000
预计发行完成时间 2020 年 3 月 31 日
扣非前归属于母公司股东的净利润（元） -34,368,286.43 -4,218,999.15 104,944,652.56
扣非后归属于母公司股东的净利润（元） -44,596,352.74 -4,722,999.15 104,440,652.56
扣非前基本每股收益（元/股） -0.2565 -0.0315 0.6810
扣非前稀释每股收益（元/股） -0.2565 -0.0315 0.6810
扣非后基本每股收益（元/股） -0.3328 -0.0352 0.6777
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.3328 -0.0352 0.6777
注 1：上述测算不代表公司 2019 年、2020 年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注 2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核
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准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；
注 3：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
公司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保
证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
上市公司主要从事水产品加工、销售，食品加工、销售；进出口贸易等业务。
上市公司的主营业务为中高档海产品的贸易、加工及销售，主要通过控股子公司
国星股份开展；同时，通过控股子公司浙江沃之鲜进出口有限公司，开拓牛羊肉
及其副产品的渠道运营。
国星股份是一家从事中高端进口海产品加工、销售的全渠道运营商和品牌
商，主要经营北极甜虾、狭鳕鱼等高档水产品。原材料均采购自国外，各类产品
已得到市场的广泛接受和认可，增长迅速，其中北极甜虾和狭鳕鱼已经取得业内
的领导地位。渠道网络覆盖全国性和地方性商超、国内知名的生鲜电商、直营和
加盟的中高端海鲜专卖店、主要水产批发市场以及欧美市场为主的出口渠道。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、原材料价格波动风险
目前，公司产品所需主要原材料由国际大型渔业捕捞公司等供应商提供；随
着海洋资源日益稀缺和世界石油价格回暖等因素影响，原材料价格快速上升，可
能会对公司的毛利率和净利润水平产生不利影响。
每年年初，公司会根据前一年的销售情况和当年的销售预测初步制订原材料
采购计划，在每年一季度末陆续与重要客户签订年度销售合同，初步确定包括数
量、品种、单价等商业条款。在后续执行过程中，借助公司在北极甜虾、狭鳕鱼
等方面的品类优势、市场服务的通路优势、多年与上游核心供应商形成的战略合
作关系，在价格出现较大波动时，进行弹性调整，以期最大程度减少原材料价格
波动给公司带来的经营风险。
1-5-2-228
2、市场竞争风险
公司所处行业是一个市场化程度高、竞争充分的行业。国内厂家众多，市场
集中度不高，竞争非常激烈。如公司不能紧跟市场发展趋势继续优化商业模式、
不断提升产品品质、及时调整产品结构，则有可能导致公司的竞争地位下降、盈
利下滑。
公司积极寻求上游核心资源的并购整合机会，稳固根基；不断尝试创新商业
模式，以期紧密结合新零售、互联网生鲜电商等新型业态的发展规律；持续夯实
产品研发能力，提升产品附加价值；以期在未来海鲜行业大的整合机遇中谋求新
的、可持续的竞争优势。
3、汇率风险
公司生产经营所需的原材料主要从国外采购，部分产品销往欧美市场，公司
进出口业务以美元为结算货币。汇率波动幅度的加大对公司的经营将产生汇兑损
益方面的影响。
公司将加强对外币汇率波动的监控，灵活运用多种国际贸易结算方式以及通
过外汇衍生品交易来锁定及降低汇率风险。
4、食品安全风险
随着我国对食品安全的日趋重视，消费者对食品安全意识的加深以及权益保
护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品企业的重中之重。2009 年以来，
《中华人民共和国食品安全法》以及《中华人民共和国食品安全法实施条例》等
法律法规先后正式实施，政府相关部门不断加大对食品安全的监管力度，这对公
司在食品质量安全控制方面提出了更严格的要求。如发生产品质量问题并因此产
生赔偿，将对公司的生产经营及声誉产生重大不利影响。
公司高度重视产品加工的安全卫生和质量控制，积极推行标准化生产和管
理，建立并实行从原材料到成品的食品安全保证体系，通过了 GMP（良好操作
规范）、SSOP（卫生标准操作程序）、HACCP（危害分析与关键控制点）和
BRC（英国零售商协会食品技术标准）等质量管理体系认证，符合中国、欧美等
国家相关食品安全法律法规，在源头管理、质量体系运行以及企业自检自控能力
1-5-2-229
等方面均达行业较高水平；在此基础上，公司建立了消费者投诉和质量问题的应
急系统，最大程度的降低由此产生的食品安全风险。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
1、通过本次募投项目，进一步提升公司持续盈利能力和综合实力
本次非公开发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要
措施。董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，
募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具
有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，一方面
收购标的公司能够丰富公司产品种类，布局全球三文鱼市场。另一方面，将利用
标的公司的品牌与上市公司的渠道配合，加速公司未来业务的拓展。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，以
规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集
资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制
度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，
保荐机构至少每半年对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到
账后，公司将根据《募集资金管理办法》成立募集资金使用领导小组，董事长为
组长，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配
合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机
制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者
形成稳定的回报预期，公司于 2019 年 3 月 4 日召开第三届董事会第八次会议审
议通过了《佳沃农业开发股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019 年-2021
年）》，并经公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过。本次发行完成后，本
公司将严格按照《公司章程》、《佳沃农业开发股份有限公司未来三年股东分红
1-5-2-230
回报规划（2019 年-2021 年）》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分
配政策的稳定性和连续性。
4、不断完善公司治理，进一步提升公司治理水平
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司整体的盈利能力。上市公司也
将通过提高资金的使用效率，进一步在确保股东能够充分行使权利的前提下，完
善投资决策的程序。
5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的激励机制。建立科学合理和
符合实际需要的人才引进和培训机制，进一步完善用人机制，搭建市场化人才运
作模式。
三、本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
“ 本公司（佳沃集团）将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市
公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
“ 本公司（联想控股）将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市
公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
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作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。”
（三）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作
出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
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（本页无正文，为《佳沃农业开发股份有限公司2019年非公开发行股票预案（二
次修订稿）》之签章页）
佳沃农业开发股份有限公司
董 事 会
年 月 日
1-5-2-233
