佳沃农业开发股份有限公司

   独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规
则》”）、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 以下简称“《证券发行办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）及
《佳沃农业开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作
为佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”、“佳沃股份”）的独立董事，我
们本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的第三届董事会第十八次会议
的相关议案，现对该等议案发表如下独立意见：


一、关于公司终止 2019 年非公开发行 A 股股票事项并撤回申请文件的相关事项

    1. 公司终止 2019 年非公开发行 A 股股票事项并撤回相关申请文件，主要
是基于目前国家政策及资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划
等诸多因素做出的审慎决策，不会对公司的正常业务经营造成不利影响，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    2. 公司审议上述议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，会议决议合法、有效。

    3. 同意公司终止 2019 年非公开发行 A 股股票事项并撤回申请文件。

二、关于本次董事会涉及公司 2020 年度非公开发行 A 股股票暨关联交易、关于
向控股股东申请借款暨关联交易、关于预计 2020 年度日常关联交易额度的相关
事项

   1.   公司本次关于 2020 年度非公开发行 A 股股票方案、关于向控股股东申
请借款暨关联交易、关于预计 2020 年度日常关联交易额度符合《公司法》、《证
券法》、《证券发行办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律法规的规定。

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   2.   公司本次非公开发行股票方案之发行方式和发行时间、发行对象、定价
基准日、发行价格及定价方式、发行数量及认购方式、限售期、募集资金数量和
用途、决议有效期的规定及关于向控股股东申请借款暨关联交易、关于预计 2020
年度日常关联交易额度，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《非公开
发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合
全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

   3.   本次非公开发行募集资金用途、关于向控股股东申请借款暨关联交易、
关于预计 2020 年度日常关联交易额度，符合相关法律、法规、规范性文件的规
定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

   4.   公司事前就本次非公开发行 A 股股票的方案及涉及关联交易事项、关于
向控股股东申请借款暨关联交易事项、关于预计 2020 年度日常关联交易额度事
项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，已获得了独立董事对
关联交易方案的认可。

   5.   我们认为佳沃集团有限公司参与公司本次非公开发行 A 股股票的关联交
易事项、关于向控股股东申请借款暨关联交易事项、关于预计 2020 年度日常关
联交易额度事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合上市公司和全体股
东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

   6.   根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，
我们作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第十八次会议审议的《未来三年
（2020-2022 年）股东回报规划的议案》进行了认真核查，基于独立判断的立场，
发表独立意见如下：

    我们认为，公司制订的《佳沃农业开发股份有限公司未来三年（2020-2022
年）股东回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可
持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股
票相结合等方式分配利润，在具备现金分红条件时，优先采取现金方式分配利润，
有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在
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损害公司或中小股东利益的情形。我们同意公司董事会制定的《佳沃农业开发股
份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，并同意公司董事会将该议
案提交公司股东大会审议。

    7. 公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析
和提出的填补回报措施，以及公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员
对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监
会公告[2015]31 号)的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，
不存在损害公司或全体股东利益的情形。

    8. 公司审议关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票相关事项、关于向控
股股东申请借款暨关联交易事项、关于预计 2020 年度日常关联交易额度事项的
董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事
回避了相关议案的表决，形成的决议合法、有效。

    综上，本次非公开发行的相关事项、关于向控股股东申请借款暨关联交易事
项、关于预计 2020 年度日常关联交易额度事项符合国家有关法律、法规和政策
的规定，符合公司和全体股东的利益，我们同意整体安排并同意董事会将以上相
关的议案提交公司股东大会审议。




                                                       独立董事：冷智刚
                                                                 胡宗亥
                                                                 邹定民
                                                        2020 年 3 月 6 日




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