佳沃农业开发股份有限公司


证券代码：300268             证券简称：佳沃股份            公告编号：2020-018


                  佳沃农业开发股份有限公司
            关于向控股股东申请借款暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 5 日在巨潮资讯
网披露了《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2019-019），
公司控股股东佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）为佳沃农业开发股份有限
公司（以下简称“公司”）提供不超过 22 亿元人民币的借款并签订了借款协议（以下
简称“原借款协议”）。近日，公司拟向佳沃集团申请新增借款额度 8 亿元人民币（以
下简称“本次新增借款”），并在原借款协议基础上签订补充协议。
    2020 年 3 月 6 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向控
股股东申请借款暨关联交易的议案》。佳沃集团为公司控股股东，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第一款规定的关联关系情形，因此本次交易
构成关联交易。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会及佳沃集团内部有权决策机
构批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。具体情况如下：

    二、关联方基本情况

    （一）关联方基本情况
    1、名称：佳沃集团有限公司
    2、注册地址：北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 17 层 1727
    3、企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
    4、法定代表人：陈绍鹏
    5、注册资本：581,250.00 万元人民币
    6、统一社会信用代码：911101085960368637
    7、经营范围：投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；设

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计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；种植花卉；销售花、
草及观赏植物、饲料、农药（不含危险化学品）、机械设备；技术进出口、货物进出
口、代理进出口；技术推广服务；基础软件服务；仓储服务。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    8、主要股东：联想控股股份有限公司
    9、财务数据：
                                                              单位：万元人民币

             项目                 2018 年 12 月 31 日      2019 年 9 月 30 日
    资产总计                            1,337,098.21            2,390,772.59
    负债合计                                  503,866.28        1,388,589.88
    所有者权益合计                            833,231.93        1,002,182.71
             项目                   2018 年 1-12 月         2019 年 1-9 月
    营业收入                            1,294,015.24            1,171,640.58
    净利润                                     34,053.64            32,477.62
   注：2018 年已经审计，2019 年 1-9 月未经审计。

    （二）佳沃集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第 10.1.3 条第一款规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。但不构成《上市
公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组。
    （三）本次关联交易事项已经独立董事事前认可并发表独立意见，尚须提交股东
大会批准。

    三、交易的定价政策及定价依据

    公司与关联人的关联交易的定价遵循市场化原则，经双方一致协商确定，按照公
开、公平、公正的原则进行。

    四、拟商讨签订的补充协议主要内容

    1、协议双方
    借款人：佳沃农业开发股份有限公司
    贷款人：佳沃集团有限公司
    2、借款金额及币种


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    佳沃集团拟为公司提供合计不超过 30 亿元人民币借款（以下简称“总借款额度”），
包括借款项下贷款人向借款人提供的 22 亿元人民币借款（以下简称“原借款额度”），
及本补充协议项下贷款人向借款人增加提供的 8 亿元借款（以下简称“新增借款额度”）。
    3、循环额度借款期限及借款期限
    总借款额度内的借款可在本补充协议约定的循环使用期限内循环使用。循环方式
为，单笔借款按双方约定借款期限届满后，由公司按需求决定下一步使用要求，包括
部分或全部展期、部分或全部归还、部分或全部作其他借款用途等，双方应就新的使
用要求签署具体借款协议。
    （1）循环额度使用期限
    原借款额度及新增借款额度的循环使用期限为 36 个月，其中：
    原借款额度中已经发放的每笔借款，其循环使用期限自实际放款日期之日起算。
    原借款额度中未发放的借款额度及新增借款额度，其循环使用期限自乙方股东大
会通过关于本补充协议约定的总借款额度相关议案之日起算。
    （2）单笔借款的借款期限
    原借款额度内已经发放的每笔借款，其借款期限按照发放时确定的借款期限执行；
借款期满，仍在循环使用期限内的，可循环使用，但每笔借款的借款期限不超过 12
个月，具体借款期限由双方协商确定。
    原借款额度内未发放的借款额度及新增借款额度，每笔借款的借款期限不超过 12
个月，具体借款期限由双方协商确定，借款期满，可循环使用。
    4、借款利率
    总借款额度内，已发生的借款按借款时的约定执行；未发生的借款，其借款利率
参照中国人民银行规定的同期贷款基准利率由双方协商确定，且不高于乙方上一年度
平均借款利率。
    5、借款用途
    （1）补充流动资金；
    （2）经贷款人认可的其他用途。
    6、补充协议的生效条件
    自双方内部有权决策机构审议通过并经双方盖章及双方法定代表人或授权代表
签字后起生效。


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    五、交易目的和对上市公司的影响

    公司因战略发展、营运资金周转等需要向佳沃集团申请新增借款，本次新增借款
有助于增加公司营运资金，有助于降低公司的融资成本，符合公开、公平、公正原则，
不会影响公司的独立性，交易的决策程序严格按照相关法律法规执行，不会损害公司
及全体股东的合法权益。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    自 2020 年 1 月 1 日至本公告披露之日，公司与佳沃集团及其下属公司发生 98.48
万元的日常关联交易；自佳沃集团及下属子公司借款余额 219,889 万元。以上均在公
司董事会、股东大会审议通过的额度范围内。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票深交所上市规则》”）等
有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表
事前认可意见和独立意见如下：
    1、事前认可意见
    公司向控股股东申请借款暨关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股
东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情况，符合
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。同意将《关于向控股股东申
请借款暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十八次会议审议和表决。
    2、独立意见
    公司向控股股东申请借款暨关联交易事项符合法律、法规和规范性文件的规定，
符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，
符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司第三届董事
会第十八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，关联董
事回避了相关议案的表决，形成的决议合法、有效。
    同意将《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

    八、备查文件

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1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。




                                             佳沃农业开发股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                   2020 年 3 月 6 日




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