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公司公告

佳沃股份:关于智利子公司拟出租资产的公告2020-03-07  

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证券代码:300268             证券简称:佳沃股份          公告编号:2020-019


                       佳沃农业开发股份有限公司
                   关于智利子公司拟出租资产的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次交易概述

    佳沃农业开发股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月公司完成了对智利
圣地亚哥证券交易所的上市公司 Australis Seafoods S.A(以下简称“Australis”)
的收购,收购完成后,公司积极开展Australis与公司原既有业务的融合,在增值产
品开发、渠道拓宽、品牌建设、战略管理等方面努力发挥协同效应,根据公司战略发
展区域规划,智利第九区的Piscicultura Curacalco育苗业务量较少,基本处于维持
状态,为盘活存量资产,提升公司资产整体运营效率和经营效益,Australis拟与专
业机构Benchmark Chile SpA合作,向其长期出租并适时出售上述育苗场。本次交易
不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体情况如下:

    二、交易对方基本情况

    1、企业名称:Benchmark Chile SpA
    2、企业类型:股份公司
    3、注册地址:Santa Rosa 560, 25B, Puerto Varas, Chile
    4、法定代表人:Luis Matías Del Campo Barquin
    5、成立日期: 2017年11月8日
    6、税收识别号:76.816.129-1
    7、注册资本:13,751,576美元
    8、经营范围:三文鱼卵孵化培育和销售、基因技术研发
    上述交易对方目前经营情况正常,信用良好,具备良好的支付及履约能力,与上
市公司不存在任何关联关系。



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    三、交易标的情况

    智利第九区的Piscicultura Curacalco育苗业务量较少,曾用于智利子公司
Australis淡水阶段三文鱼幼苗的培育,目前处于维持状态,账面价值约为210万美元。
本次拟对外出租育苗场的土地、用水权、建筑物及设备(以下简称“本次出租的资
产”),其中,设备为Australis所有,土地、用水权、建筑物为Australis向智利桑
坦德银行长期租赁,已经与智利桑坦德银行签订协议,预计2020年6月底前过户至
Australis名下,过户前需支付最后一期租金(约18.7万美元左右)。本次出租资产事
项已经智利桑坦德银行同意,不存在抵押、质押或其他第三人权利,不涉及重大争议、
诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

    四、拟签署协议主要内容

    出租方:Australis Seafoods S.A
    承租方:Benchmark Chile SpA
    (一)出租的资产及经营用途
    1、出租的资产
    (1)土地地块A:占地4.6公顷,位于智利第9区考丁省Cunco区,El Mirador不
动产3号地块分块;土地地块B:占地1.19公顷,位于智利第9区考丁省Cunco区,El
Mirador不动产3号地块分块。
    (2)用水权A:智利第9区考丁省Cunco区Allipén河左支流curacalco潮湾浅表层
流水;用水权B:智利第9区考丁省Cunco区curacalco河浅表层流水。
    (3)建筑物及机械和设备:两栋房屋,办公楼,孵化场,水泵房,发电厂,发
电机地窖和食物窖及机械和设备。
    2、经营用途
    开展淡水阶段三文鱼的培育等相关工作。
    (二)出租期限
    自双方合同约定的法定生效条件达成后,协议有效期限为48个月。
    承租方可以单方面决定,将协议的期限延长48个月,但仅一次,并在本协议的有
效期限届满前至少6个月书面通知出租方。

    (三)租金与购买选择权


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    1、自双方协议约定的法定生效条件达成后12个月内,租金为77,778美元/月。
    2、自双方协议约定的法定生效条件达成后的第13个月开始直至本协议有效期限
和可能的延长期限结束,情况如下:
    (1)自第12个月到来前至少45天,若承租方以书面方式通知出租方:
    A、告知出租方将决定在协议第48个月购买本次出租的资产。此时自双方协议约
定第13个月至第48个月租金为77,778美元/月;
    B、不做出前款通知,则在第13个月至本协议有效期限和可能的延长期限结束,
租金上调为116,673美元/月。
    (2)在本协议有效期限的最后一个月或可能延期期限内,承租方可以选择返回
资产,或在本协议有效期至少6个月之前,以书面方式通知出租方购买本次出租的资
产。
    (3)如承租方选择在原协议48个月即将届满时决定将协议期限延长48个月,则
延长期内,租金为116,673美元/月且延长期内可以提出购买本次出租的资产。

       (四)法定生效条件

    本协议将受法定生效条件的约束,其中包括以下事实,应自本协议订立之日起的
150天内,下列事实均得到有效履行:
    1、出租方已经获得环境评估局同意;
    2、出租方或承租方获得了卫生移动许可;
    3、出租方已向专业从事深井钻探的供应商有效递交了至少10万美元(不含增值
税)的合同订单,用于针对Australis土地或邻近土地中的深井钻探工作该项工作从
合同签署后45天内执行。

       (六)投资水井项目

    在本协议生效之日起的前12个月内(不包括与批准和在相关机构审批登记的时
间),出租方将在承租方的指导和计划下投资水井项目,水井项目将投资不超过35万
美元,包括获得未来用水权的费用、水井的建造和运营以及用于支付相关记录中的注
册权或费用的所有管理费用。双方同意,为期12个月的期限将包括获得使用用水权,
建造和修水井的权利的时间。
    出租方投资的水井项目和未来的用水权将仅供承租方使用,水井项目和未来水的


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使用权将被视为资产的一部分,并受本协议条款和条件的约束。

    五、本次出租资产的目的及对公司的影响

    目前 Piscicultura Curacalco 育苗场处于维持状态,本次出租所产生的租金收
入可带来稳定的租金收益,有利于盘活存量资产,降低公司营运成本,提升公司资产
整体运营效率,对公司的财务状况、未来经营产生积极正向的影响。本次交易遵循公
平、公正、公开的原则进行,交易价格公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、备查文件

    1、公司第三届董事会第十八次会议决议;
    2、相关协议及交易所要求的其他文件。
    特此公告。




                                                   佳沃农业开发股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                        2020 年 3 月 6 日




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