佳沃农业开发股份有限公司

证券代码：300268            证券简称：佳沃股份      公告编号：2020-037


                   佳沃农业开发股份有限公司
               关于智利子公司拟租入资产的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次交易概述
    佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月公司完成了
对智利圣地亚哥证券交易所的上市公司 Australis Seafoods S.A（以下简称
“Australis”）的收购，收购完成后，公司积极开展Australis与公司原既有业
务的融合，在增值产品开发、渠道拓宽、品牌建设、战略管理等方面努力发挥协
同效应。根据公司战略发展规划，为拓展三文鱼业务的种苗培育，为后续海水育
肥阶段提供坚实充足的种苗供应，进而增大产能，获取成本节降收益，提升上市
公司整体 经营水平，Australis下属子公司Australis Mar S.A.（以下简称
“Australis Mar”）拟与专业机构Inversiones Agua Mansa SpA合作，向其长
期租入并适时购买育苗场等资产。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下：

    二、交易对方基本情况

    1、企业名称：Inversiones Agua Mansa SpA
    2、企业类型：股份公司
    3、注册地址：German Hube N°1150, comuna de Osorno，chile
    4、法定代表人：Juan Eduardo Biehl Lundberg, Enrique Besa Correa ，
Nicolás Patricio Jiménez Santibáez.
    5、成立日期：2019年11月11日
    6、税收识别号：77.096.699-K
    7、注册资本：1,000,000智利比索
    8、经营范围：项目开发
    上述交易对方目前经营情况正常，信用良好，具备良好的履约能力，与上市
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公司不存在任何关联关系。

    三、交易标的情况

   目前，公司三文鱼业务正积极稳健发展，相关业务规划及执行正逐步落实，
为拓展三文鱼业务的种苗培育，为后续海水育肥阶段提供坚实充足的种苗供应，
Australis Mar拟租入土地、用水权和地役权、育苗场及种苗培育相关设备等资
产（以下简称“本次拟租入资产”），开展种苗培育等相关工作。

    四、拟签署合同主要内容

    出租方：Inversiones Agua Mansa SpA
    承租方：Australis Mar S.A.

    （一）拟租入的资产及经营用途

   1、拟租入的资产
   土地：位于智利Osorno省，Puyehue区，Rahue河周边，大约4公顷的土地。
   用水权：位于智利Osorno省，Puyehue区，Rahue河的两块用水权，供淡水育
苗场使用。
   地役权：指为能够在位于Osorno省，Puyehue区, Pellinada农场上修建和经
营育苗场而允许进行导水管、电线和通讯拉线等铺设的地役权。
   育苗场及相关设备：出租方将按照承租方与其签订的合同要求进行建设和配
置，进而再向承租方出租。
   2、经营用途
   承租方拟通过本次租入资产拓展三文鱼业务的种苗培育等相关工作，为后续
海水育肥阶段提供坚实充足的种苗供应。

    （二）合同租金及期限

   1、2021年1月31日，出租方按照合同要求将育苗场及相关设备完整交付（以
下简称“完整交付”）给承租方。
   （1）此时合同有效期自2021年1月31日起算，有效期为七年。
   （2）土地、用水权、地役权、育苗场租金为312,528美元/月（不含增值税），
按月进行支付。
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    （3）相关设备租金为4,166美元/月（不含增值税），按月进行支付。
    2、出租方如预计在2021年1月31日不能完整交付，则可在2021年1月31日，
向承租方提议按照双方认可的育苗场建设及相关设备实际产能进行部分交付，实
际产能经双方确认后，则：
    （1）若出租方在2021年1月31日至2021年10月31日间完整交付。
    A、此时合同有效期自实际完整交付之日起算，有效期为七年。
    B、2021年1月31日至实际完整交付之日，承租方以截至2021年1月31日止双
方认可的育苗场及相关设备实际产能向出租方支付租金；实际完整交付之日至合
同终止，承租方以完整交付租金向出租方支付租金。
    C、如果出租方实际完整交付之日介于2021年5月1日至2021年10月31日期间，
则自2021年5月1日起，出租方应赔偿承租方为确保原定育苗场所对应产能而额外
租赁公开市场育苗场的租金差额。
    （2）若出租方在2021年10月31日仍不能完整交付。
    A、承租方有权立即终止合同，而无需承担任何法律及赔偿责任；
    B、承租方选择继续租用承租方2021年1月31日部分交付的育苗场建设及相关
设备，此时合同有效期自2021年5月1日起算，截止日以租金（土地、用水权、地
役权、育苗场，不含设备）达到26,252,352美元止（即原完整交付的租金，312,528
美元/月*12个月*7年）。同时合同双方约定，合同有限期不超过2028年10月31
日。
    自2021年5月1日起，出租方应赔偿承租方为确保原定育苗场所对应产能而额
外租赁公开市场育苗场的租金差额。

       （三）购买选择权

    1、承租方在2021年10月31日前，按照合同要求将育苗场及相关设备完整交
付。
    （1）承租方对本次拟租入资产的购买选择权行使期限从合同有效期30个月
后至届满前六个月届满为止。
    （2）土地、用水权、地役权、育苗场购买价格为15,077,000美元（不含增
值税）；
    （3）对于相关设备，承租方需支付合同有效期剩余期内相关设备的租金。
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    2、承租方在2021年10月31日后的6个月内，建设的育苗场及配置的相关设备
仍未达到双方合同约定的50%以上产能。
    （1）承租方可在合同期内任何时点行使购买选择权，不必受合同有效期30
个月后至届满前六个月购买选择权行使期间的限制；
    （2）承租方有权按照土地、用水权、地役权、育苗场的账面价值进行购买。
    （3）对于相关设备，承租方需支付合同有效期剩余期内相关设备的租金。
    3、除以上外的情况，出租方与承租方将共同评估育苗场及相关设备的建设
产能情况，协商一致后按照合同进行处理。
    承租方选择行使购买选择权，并按合同履行相关程序后，双方将进行后续资
产过户事宜。

    （四）拟签订合同的相关义务约束

    1、出租方的主要义务
    （1）育苗场配套基础设施、相关设备、人员日常生活的维护和支持，以确
保承租方能够顺利开展种苗培育。
    （2）进行育苗场的淤泥清除，并运到经批准的地点。
    （3）承担育苗场基本的电力能源的费用。
    （4）确保育苗场育苗等的水源供应。
    （5）遵守与育苗场经营有关的环境、监测和向有关当局报告的义务(不涉及
育苗场种苗培育的管理等)。
    2、承租方的主要义务
    （1）支付出租人的合同租金和设备租金等费用。
    （2）遵守育苗场开展的法律法规、环境保护及相关技术规范等义务。
    （3）承担育苗场种苗的运输、相关许可证书申请等所需费用。
    （4）承担与育苗场种苗培育有关的直接费用。
    （5）对育苗场日常种苗培育进行日志记录，并妥善保存。

    五、本次拟租入资产的目的及对公司的影响

    本次拟租入资产是旨在拓展公司三文鱼业务的种苗培育，为后续海水育肥阶
段提供坚实充足的种苗供应，进而增大产能，获取成本节降收益，符合公司战略
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发展规划，有助于提升上市公司整体盈利水平，对公司未来产能释放产生积极正
向的影响。本次交易遵循公平、公正、公开的原则进行，交易价格公允，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。

    六、备查文件

    1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
    2、相关合同及交易所要求的其他文件。
    特此公告。




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                                                    董   事   会
                                                  2020 年 4 月 20 日