佳沃农业开发股份有限公司
董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
                             （2020 年 4 月）


                                 第一章   总则
    第一条 为加强对佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监
事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等相关法律
法规、规范性文件及《佳沃农业开发股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制订本制度。
    第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其所
约束的相关主体。
    第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书和《公司章程》规定的其他人员。
    第四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及其
衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场
等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。


                   第二章   买卖本公司股票行为的申报与披露
    第五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委
托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个
人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身
份证件号码等）：
    （一）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票
上市时；
    （二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项
后 2 个交易日内；
    （三）公司新任高级管理人员和证券事务代表在董事会通过其任职事项后 2
个交易日内；
    （四）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化
后的 2 个交易日内；
    （五）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个交
易日内；
    （六）深圳证券交易所要求的其他时间。
    第六条 以上申报视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
    第七条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报的数据的真实、
准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍
生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
    第八条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求，对
董事、监事、高级管理人员和证券事务代表股份管理相关信息进行确认，并及时
反馈确认结果。
    第九条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易减
持股份，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前通过公司证券部向证券交易所报告
备案《关于本公司股份减持计划的告知函》（附件 1），并予以预先披露。
    公司董事、监事、高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持
股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。
    每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。在减持时间区间内，董事、监事、
高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
    在预先披露的减持时间区间内，董事、监事、高级管理人员应当按照深圳证
券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董事、监事、高级管
理人员应当在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减
持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届
满后的 2 个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。
    第十条 公司董事、监事、、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶
在买卖公司股票及其衍生品种前，应当在买卖 4 个交易日前填写《买卖本公司证
券问询函》（附件 2）将其买卖计划以书面方式提交董事会，由董事会秘书负责确
认，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，并在收到问询函
之次日形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》（附
件 3）在计划交易日前交给拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员和证券事务代
表及前述人员的配偶。董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的
配偶在收到董事会秘书的确认意见之前不得擅自进行有关本公司股票及其衍生品
种的交易行为。董事会秘书买卖本公司股票及其衍生品种，参照上述要求由董事
长进行确认。
    董事会秘书应将《买卖本公司证券问询函》及《有关买卖本公司证券问询的
确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。
    第十一条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事、高级管理人员和证券事务代表转让其所持公司股份做出附加转让价格、附
加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或
行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请将相关人员所持有股份登记为有限售条件的股份。
    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生
变动的，应在买卖公司股票及其衍生品种的 2 个交易日内，向公司董事会秘书书
面报告（书面报告由公司董事会秘书向深圳证券交易所申报，及在深圳证券交易
所指定网站进行公告）。公告内容包括：
    （一）上年末所持公司股票数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表拒不申报或者披露的，董
事会可以依据《管理规则》及《业务指引》向深圳证券交易所申报并在其指定网
站公开披露以上信息。由此引发的责任由相关当事人承担。
    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第二十六条的情况，公
司董事会应及时披露以下内容：
   （一）相关人员违规买卖公司股票的情况；
   （二）公司采取的补救措施；
   （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
   （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    第十四条 除特指外，公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公
司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。
    第十五条 本制度第二十九条规定的自然人、法人或其他组织买卖公司股票及
其衍生品种时，参照本制度第十二条的规定执行。
    第十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员和证券事
务代表及本制度第二十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份信息及所持公
司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其
买卖公司股票的披露情况。
    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表持有公司股份及其
变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管
理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等
义务。
    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表从事融资融券交易
的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。


                第三章     所持本公司股票可转让数量的计算
    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应加强对本人所持
有证券账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券
及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任
及离任半年内的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表证券账户基本信息进
行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。
   公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表拥有多个证券账户的，应当
按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并
账户前，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对每个账户分别作锁定、解
锁等相关处理。
    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持公司股票总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次性全部转让，
不受前款转让比例的限制。
    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司股票为基
数，计算其可转让股票的数量。
    第二十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董
事、监事和高级管理人员证券账户通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议
受让等方式形成的各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增
有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持公司
股票数量变化的，可相应变更当年可转让数量。
    公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入
当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司有限售条件股票满足解
除限售条件后，可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，
其余股份继续锁定。
    第二十四条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法
享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有
及新增的公司股票予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股票全部自动
解锁。


                     第四章   买卖本公司股票的禁止情况
       第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条
规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及
时披露相关情况。上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个
月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买
入的。
    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票。
       第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得
转让：
    （一）所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内；
    （二）自公司股票上市之日一年后，董事、监事和高级管理人员离职后半年
内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四）公司董事、监事和高级管理人员在自公司股票上市之日起六个月内申
报离职的，自申报离职之日起十八个月内；在公司股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内；
    （五）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
       第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配
偶在下列期间不得买卖本公司股票：
    （一）公司定期报告公告前 30 日内，或因特殊原因推迟公告日期时，自原定
公告日前 30 日起至最终公告日；
    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    （四）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持公司已发行的有表决权股
份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减
少百分之五，在该事实发生之日起至公告后 3 日内；
    （五）法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他
期间。
       第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自
然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行
为：
    （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）上市公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）上市公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （四）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或上市公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员和证券
事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
       第三十条 具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员不得减持股
份：
    （一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满六个月的；
    （二）董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公
开谴责未满三个月的。
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规
则规定的其他情形。
       第三十一条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终
止上市或者恢复上市前，其董事、监事、高级管理人员不得减持其持有的公司股
份：
    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关。
    前款规定的董事、监事、高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。


                             第五章   责任与处罚
       第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表违反本制度规定
的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定
的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公
司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
    （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东大会或者
职工代表大会予以撤换等形式的处分；
    （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第二十六条规定，将其所
持公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该
等事项后，按照《证券法》第四十七条规定，董事会收回其所得收益并及时披露
相关事项；
    （三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
    （四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
    第三十三条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处
理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露
的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。


                             第六章   附则
    第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、深圳证券交易所业
务规则、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
深圳证券交易所业务规则或公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
深圳证券交易所业务规则或公司章程的规定为准。
    第三十五条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
    第三十六条 本制度自公司董事会审议通过后生效。




                                               佳沃农业开发股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                    2020 年 4 月 20 日
附件一


                 关于本公司股份减持计划的告知函


    公司董事会：
    本人已知悉《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、
董事、监事、高级管理人员减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规，
以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关买卖本公司股票的规定，且并未掌握
关于公司股票的任何未经公告的股价敏感信息。现根据有关规定，拟减持本公司股
份。具体情况如下：


    姓名：                          职务：
    身份证号：                      股票账户号：
    拟减持原因：
    拟减持股份来源：
    拟减持数量（股）及比例：
    拟减持期间：自     年      月   日始至     年     月        日
    拟减持方式：
    拟减持价格区间（元）：


    承诺事项：（说明此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持
数量、减持价格等作出承诺的情况，并说明本次拟减持事项是否与此前作出的承
诺一致）
    其他事项：


                                             签章：
                                                           年        月   日
附件二：


                      买卖本公司证券问询函
                                                            编号：（       ）


    公司董事会：
    根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。



     本人身份         董事/监事/高级管理人员/

     证券类型         股票/权证/可转债/其他（请注明）

     拟交易方向       买入/卖出

     拟交易数量                        股/份

     拟交易日期       自     年   月   日始至   年   月   日止



    再次确认，本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股
份转让指导意见》等法律法规以及《股票上市规则》等交易所自律性规则有关买
卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。




                                                签名：

                                                          年     月   日
附件三：


               有关买卖本公司证券问询函的确认函
                                                                编号：（        ）


                        董事/监事/高级管理人员：
    您提交的《买卖本公司证券问询函》已于         年        月           日收悉。
    同意您在      年      月       日至     年        月           日期间进行
问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的
情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。
          请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或
承诺：




    本确认函一式两份，问询人和董事会各执一份。




                                                 佳沃农业开发股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                        年         月      日