佳沃股份：华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产购买之2019年度持续督导意见2020-04-21
华泰联合证券有限责任公司
关于
佳沃农业开发股份有限公司
重大资产购买
之
2019 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年四月
声 明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）
受佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“佳沃股份”）
委托，担任本次重组的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关
要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态
度，独立财务顾问经过审慎调查，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、
准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文
件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
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目 录
声 明 ............................................................. 1
目 录 ............................................................. 2
释 义 ............................................................. 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 7
三、盈利预测实现情况 ............................................................................................... 8
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ....................................... 8
五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................... 9
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ....................................................... 9
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释 义
本意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本意见中，部分合计
数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
佳沃股份/公司/上市公司 指 佳沃农业开发股份有限公司
本次要约收购对象，即 Australis Seafoods S.A.的全体股
交易对方 指
东
标 的 公 司 / Australis Australis Seafoods S.A.，一家注册在智利圣地亚哥并在圣
指
Seafoods 地亚哥证券交易所上市的公众公司
佳沃集团 指 佳沃集团有限公司，系公司控股股东
北京佳沃臻诚科技有限公司，佳沃股份持有其 100%股
佳沃臻诚 指
权
粮油公司 指 桃源县万福生科粮油加工经营有限公司
苍原投资 指 苍原投资有限责任公司，系本次交易联合投资方
Inversiones ASF Limitada 、 Asesoríase Inversiones
BenjamínS.A. 、 Inversiones Ruiseor Dos Limitada 及
主要交易对方 指 Inversiones Arlequí Dos Limitada，实际控制人为伊西多
罗基洛加M（Isidoro Quiroga Moreno）先生，直接或间
接控制标的公司约 95.26%的股份
Fresh Investment SpA，一家注册在智利的公司，由佳沃
智利控股公司 指
臻诚和苍原投资分别持有其 80.62%和 19.38%股权
Food Investment SpA，一家注册在智利的公司，智利控
智利收购公司 指
股公司持有其 100%股权
佳沃股份通过佳沃臻诚联合苍原投资通过上市公司境外
本次交易/本次重大资产购
子公司智利收购公司为要约主体，向标的公司的全体股
买/ 本次重大资产重组/本 指
东发出要约，收购标的公司至少约 95.26%的已发行股份，
次要约收购
至多为标的公司全部已发行股份
接受要约的标的公司股东所持有的标的公司股份，即标
标的资产 指 的公司至少约 95.26%的已发行股份，至多为标的公司全
部已发行股份
佳沃臻诚与主要交易对方于 2019 年 2 月 28 日签署的
《股份购买协议》 指
《Australis Seafoods S.A.股份购买协议》
《佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草
《重组报告书》 指
案）（修订稿）》
国家发改委 指 国家发展与改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
华泰联合证券/独立财务顾
指 华泰联合证券有限责任公司
问
中华人民共和国，且仅为本核查意见之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
智利 指 智利共和国
元 指 如无特别说明，指人民币元
美元 指 美利坚合众国之法定货币单位
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易为公开自愿现金要约收购，佳沃股份通过全资子公司佳沃臻诚联合
苍原投资共同投资持有智利控股公司 100%股权，并通过智利控股公司设立的全
资子公司智利收购公司向标的公司的全体股东（包括主要交易对方在内）发出全
面收购要约，收购标的公司至少约 95.26%的已发行股份，至多 100%的已发行股
份。
（二）本次交易实施过程及实施结果
1、本次交易的决策和审批情况
（1）佳沃股份的批准与授权
2019 年 2 月 28 日，佳沃股份第三届董事会第七次会议审议通过了《关于签
署<股份购买协议>的议案》、《关于控股股东为公司子公司在<股份购买协议>
项下义务提供担保暨关联交易的议案》。
2019 年 3 月 4 日，佳沃股份召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了
关于本次重大资产购买的相关议案。
2019 年 3 月 29 日，佳沃股份召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并通
过了关于本次重大资产购买的相关议案。
（2）交易对方的批准与授权
主要交易对方已在《股份购买协议》中承诺，其签署《股份购买协议》的行
为已履行了必要的程序，获得必要的批准和授权。
（3）其他批准与授权
国家发改委已就本次交易所涉境外投资事项出具“发改办外资备[2019]344
号”《境外投资项目备案通知书》。
北京市商务局已就本次交易所涉境外投资事项出具“境外投资证第
N1100201900235 号”《企业境外投资证书》。
佳沃臻诚已完成国家外汇管理局北京外汇管理部及其授权银行对本次境外
投资事项的外汇登记手续并取得《业务登记凭证》。
本次交易已完成智利、美利坚合众国、巴西联邦共和国、俄罗斯联邦的反垄
断审查机构的反垄断审查。
2、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（1）本次交易执行情况
①发出要约
2019 年 6 月 27 日，佳沃股份通过境外子公司智利收购公司向标的公司的全
体股东发出《要约收购报告书》，拟以现金方式要约收购标的公司 100%的已发
行股份。
②要约结果及股份过户
本次交易的要约期为 2019 年 6 月 27 日至 2019 年 7 月 26 日。
截 至 2019 年 7 月 1 日 ， 已 通 过 智 利 的 中 央 证 券 存 管 处 （ Dep ó
sitoCentraldeValoresS.A. ） 完 成 标 的 公 司 主 要 交 易 对 方 持 有 的 标 的 公 司
6,501,863,726 股股份交割。上述交割完成后，公司控股子公司智利收购公司成为
标的公司的控股股东。
截至 2019 年 7 月 26 日（智利时间），包括主要交易对方在内的持有标的公
司 6,814,640,680 股股份（约占标的公司总股本的 99.838%）的交易对方在要约期
内接受了智利收购公司的收购要约，并根据要约程序向智利收购公司转让了其所
持有的标的公司股份。
截至 2019 年 8 月 1 日，标的公司约 99.838%股份已过户至智利收购公司名
下。
③对价支付
根据《股份购买协议》及智利收购公司发出的《要约收购报告书》，标的公
司最终要约收购价格约为 0.1350 美元/股。根据标的公司股东最终接受要约的情
况，该等股东所持的标的公司约 99.838%股份的价格即本次交易最终收购总价为
920,132,467.75 美元，由智利收购公司通过股票经纪人支付给相应的卖方。截至
2019 年 8 月 1 日，上述收购对价已支付完毕。
（2）相关债权债务处理情况
佳沃股份拟购买的标的资产为股权类资产。经核查，本次交易完成后，标的
公司将成为上市公司间接控制的子公司，仍然保持独立的法人主体资格，其全部
债权、债务仍由标的公司自行享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权
债务的转移。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定决策、审批
程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，
已依法取得必要的批准、备案和登记程序，本次交易的交割条件已满足，交易各
方可依法实施本次交易，实施过程合法、合规。截至本意见出具日，本次交易的
交易对价已全部支付完成；本次重大资产购买所涉及的标的资产已经完成过户，
本次交易交割完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2019 年 2 月 28 日，佳沃臻诚（作为买方）与主要交易对方（作为卖方）及
佳沃集团（作为保证方）签署了《股份购买协议》，就本次交易涉及的股份购买
安排、全面要约收购安排、交割先决条件、协议终止、违约责任等事项进行了明
确约定。
2019 年 3 月 15 日，佳沃臻诚与苍原投资共同签署了《联合投资协议》，就
本次交易涉及的联合投资方案、可转换债券的相关安排、投资先决条件、违约责
任、协议终止等事项进行了明确约定。
截至本意见出具之日，上述协议均已生效，相关先决条件均已满足或按约定
获得豁免，协议均得到有效履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易的相关承诺已在《重组报告书》中予以披露。截至本意见出具之日，
本次重大资产购买的相关方按照《重组报告书》的要求已履行或正在履行相关承
诺，未出现违反承诺的情形。
三、盈利预测实现情况
本次交易不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2019 年度，公司在产业结构、区域布局及各业务板块发展策略方面持续优
化，保持战略聚焦在进口海鲜为代表的高端动物蛋白领域，坚持“全球资源+中
国消费”的战略路线，持续锻造核心竞争力，积极加速业务融合，开拓新市场，
开发新产品，中高端海产品业务保持良好的增长态势，完成重大资产购买项目已
顺利完成交割，取得智利领先的三文鱼企业（Australis Seafoods）控制权，获得
了优质的实体资产注入，进一步巩固并实质性提升自身对海产品上游稀缺优质资
源的掌控能力，为助力国内市场的消费升级打下坚实基础。
2019 年度，公司实现营业总收入 342,773.74 万元，较上年同期增长 77.84%；
实现归属于上市公司股东的净利润-12,641.52 万元，较上年同期下降 615.30%。
其中动物蛋白业务实现营业收入 342,501.23 万元，同比增长 77.72%。其中，海
产品业务实现营业收入 157,532.66 万元，既有业务的经营情况稳定，继续保持了
中国最大的北极甜虾进口分销商、狭鳕鱼加工供货商和全渠道布局进口动物蛋白
品牌商的行业领先地位；三文鱼产品方面，2019 年公司完成收购 Australis
Seafoods 并实现并表，公司加大了在智利第十二区的基础设施建设，三文鱼收获
量相较去年增长超过 20%，该类产品营业收入达 132,934.65 万元；牛羊肉方面实
现营业收入 52,033.91 元，成长较为迅速。同时，为进一步聚焦主营业务，改善
资产负债结构，出售了部分非主业资产，完成了粮油公司的资产处置，降低公司
了资产负债率，提升了公司盈利能力，改善了现金流状况。
报告期内公司推进完成重大资产购买项目，其他非流动资产、应付债券、长
期借款及资产总额均大幅增加，导致各财务报表会计科目所占比重较去年同期发
生较大变化；中介费、借款利息及税金等并购费用短期对公司经营产生一定影响。
上市公司 2019 年主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 变动率
营业收入 342,773.74 192,743.40 77.84%
归属于上市公司股东的净利润 -12,641.52 2,453.23 -615.30%
基本每股收益（元/每股） -0.94 0.18 -622.22%
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 变动率
资产总额 1,164,034.37 121,461.25 858.36%
负债总额 1,092,241.62 82,335.18 1226.58%
归属于上市公司股东的净资产 7,339.56 23,784.69 -69.14%
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内上市公司的各项业务表现与《佳
沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中董事会讨论
与分析的描述不存在重大差异。
五、公司治理结构与运行情况
2019 年，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的公司法人治理结构，
制定了公司内部管理和控制制度，公司运作较为规范。
上市公司将继续不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控
制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
截至本督导期末，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》等
法律法规、规范性文件的要求，不存在尚未解决的公司治理问题。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司能够严格按照相关法律、法规及公
司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司
和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，截至本意见出具之日，佳沃股份已就本次交
易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披
露的相关信息存在实质性差异的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于佳沃农业开发股份有限公司
重大资产购买之 2019 年度持续督导意见》之签章页）
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年 月 日
