佳沃农业开发股份有限公司

证券代码：300268            证券简称：佳沃股份      公告编号：2020-056


                佳沃农业开发股份有限公司
          关于接受控股股东担保暨关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    佳沃农业开发股份有限公司（以下简称公司）下属子公司根据业务发展需要，
拟向银行等金融机构申请不超过3.35亿元人民币授信额度。为支持公司发展，公
司控股股东佳沃集团有限公司（以下简称佳沃集团）拟提供担保，公司下属子公
司拟向佳沃集团支付担保费，所支付担保费预计不超过133万人民币。
    2020年6月10日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于接受控股股东担保暨关联交易的议案》，本次交易涉及关联交易，独立董事进
行了事前认可，并发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易在公司董事会的审批权限
内，无需提交公司股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）关联方基本情况
    1、名称：佳沃集团有限公司
    2、注册地址：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727
    3、企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
    4、法定代表人：陈绍鹏
    5、注册资本：581,250万元人民币
    6、统一社会信用代码：911101085960368637
    7、经营范围：投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；
设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；种植花卉；
销售花、草及观赏植物、饲料、农药（不含危险化学品）、机械设备；技术进出
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口、货物进出口、代理进出口；技术推广服务；基础软件服务；仓储服务。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
       8、主要股东：联想控股股份有限公司持有佳沃集团81.72%股份。
       9、财务数据：截至2019年12月31日，总资产为2,452,112.65万元人民币，
净资产为1,001,951.32万元人民币。2019年主营业务收入1,569,461.07万元人民
币，净利润33,581.76万元人民币。
       （二）佳沃集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。

       三、交易的定价政策及定价依据

       本次关联交易的定价遵循市场化原则，按照公开、公平、公正的原则，经双
方一致协商确定，涉及的交易价格、收付款安排等遵循一般商业条款，不存在损
害公司和中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立性产生影响。

       四、拟接受担保协议的主要内容

       1、拟接受担保协议的担保费用
       佳沃集团为公司下属子公司提供担保，担保费据实结算，不足一年的按实际
天数结算支付，公司下属子公司拟向佳沃集团支付担保费预计不超过133万人民
币。
       2、拟接受担保协议的生效
       拟接受担保协议经双方法定代表人（或委托代理人）签字并加盖公章后生效。
       3、适用法律及争议解决
       拟接受担保协议适用中华人民共和国有关法律，受中华人民共和国法律管
辖。在履行中，如发生争议、纠纷，有关各方首先应协商解决，协商无法解决时，
可向协议约定的人民法院提起诉讼。

       五、交易目的和对上市公司的影响

       此次公司控股股东佳沃集团拟为公司下属子公司提供担保，充分体现了控股
股东对公司发展的支持，有利于保障公司经营业务的正常运作，保持公司现金流
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稳定，对公司有积极正向影响。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    自2020年1月1日至本公告披露之日，公司与佳沃集团 及其下属公司发生
376.90万元的日常关联交易,自佳沃集团及下属子公司借款余额 235,586.40万
元（不含此次拟接受担保协议担保费），上述已发生关联交易均符合相关法律法
规及《公司章程》等的要求。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，
并发表事前认可意见和独立意见如下：
    1、事前认可意见
    公司本次交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对
上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情况，符合中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所等的有关规定，体现了控股股东对公司发展的支
持，有利于保障公司经营业务的正常运作，保持公司现金流稳定，对公司有积极
正向影响。因此，我们对《关于接受控股股东担保暨关联交易的议案》予以事前
认可，同意将其提交公司董事会审议和表决。
    2、独立意见
    公司本次交易事项符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，体现了控股
股东对公司发展的支持，有利于保障公司经营业务的正常运作，保持公司现金流
稳定，遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，符合上市公司和全体股东
的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司第三届董事会第二十三次会议的
召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了
表决，形成的决议合法、有效。因此，我们同意公司本次关联交易事项。

    八、备查文件

    1、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
    2、第三届董事会第二十三次会议决议；
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3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、拟签署的相关协议及交易所要求的其他文件。
特此公告。




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                                                 董   事   会
                                               2020 年 6 月 10 日