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关于佳沃农业开发股份有限公司
申请非公开发行股票反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
贵委员会于2020年6月12日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（201104号）（以下简称“《通知书》”）已收悉。根据该通知书的
要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为申请人佳沃农业开发股份有
限公司（以下简称“申请人”）2019年度财务报表审计师，对通知书中要求我们
发表意见的事项以及截至最近一期的有关事项进行核查。提供真实、完整的相关
资料是申请人管理层的责任，我们的责任是基于申请人2019年度审计和申请人以
往往公开信息及最近一期财务报告对申请人回复反馈的通知书问询有关事项进行
询问、分析等程序的基础上，就通知书中的特定问询事项提供核查说明。现就我
们的回复意见说明如下:
8.2019 年末申请人存货账面价值 27.43 亿元，占总资产的 23.57%。其中消耗性生
物资产 19.02 亿元。请申请人补充说明：（1）消耗性生物资产库存管理制度、期
末盘点范围、方法及各类资产盘点结果；（2）海水养殖的鱼以公允价值计量且公
允价值变动计入当期损益的合理性，是否符合会计准则相关规定，相关生物资产公
允价值如何确定，重量、数量如何可靠测算；（3）请按养殖品种列示存货具体情
况，包括但不限于品种名称、账面价值、生物资产减值准备等，并结合各类存货计
提跌价淮备的原则及相关销售价格分析说明跌价准备是否充分计提；（4）消耗性
生物资产成本结转及核算方法。
请保荐机构发表核查意见，请会计师详细说明对消耗性生物资产执行的审计
程序、获得的审计证据、存货监盘情況，并对存货真实性、计价合理性、存货跌
价准备的充分性发表明确意见。
回复：
一、消耗性生物资产库存管理制度、期末盘点范围、方法及各类资产盘点结果
2019年度末上市公司的生物资产主要为智利子公司Australis Seafoods所持
有的包括鱼卵、鱼苗及幼鲑等处于淡水阶段的生物资产，以及处于海水育肥阶段
的鲑鱼生物资产。公司的生物资产均为消耗性生物资产。
上市公司制定了消耗性生物资产管理制度，其执行情况如下：
鲑鱼类生物资产因其特性，无法采用有效手段在不造成鲑鱼大量损失的情况
下进行盘点或测量，因此年末生物资产的数量及重量依赖专业的信息系统的记
录。上市公司通过有效的内部控制，包括信息系统相关的控制来保障年末存货的
真实性。
公司采用专业的信息系统记录生物资产在各个生长阶段的数量及重量。该信
息系统由第三方开发并广泛应用于鲑鱼养殖行业。
上市公司将外购的鱼卵、鱼苗的数量及重量录入上述信息系统，并将孵化后
的幼鲑养殖在淡水养殖场的封闭水箱中。在幼鲑养殖过程中，定期对死亡鲑鱼进
行收集并作为鲑鱼数量的减项录入信息系统，从而可将鱼卵、鱼苗等生物资产的
年末核算单位具体到条或个。在淡水养殖环节监管系统实景图如下图：
幼鲑生长到一定重量后投放至海水养殖场，在投放过程中，采用专业红外设
备对进入海水养殖场中的鲑鱼进行逐条计数，与系统中已记录的幼鲑数量进行核
对一致后，作为海水养殖场中鲑鱼数量的起点。在海水育肥阶段，鲑鱼养殖在封
闭的海笼中，上市公司定期对死亡鲑鱼进行收集及统计，并作为鲑鱼数量的减项
录入信息系统，从而保证信息系统中每一阶段鲑鱼数量准确性。死亡鲑鱼的数量
及死亡原因按照智利水产养殖监管部门的要求需留档以供监管部门审查。在海水
培育环节的监控系统及系统界面如下图所示：
鲑鱼的成长速度与饲料消耗量密切相关，投喂单位重量的饲料所转换的鲑鱼
成长重量为饲料转换率。鲑鱼成长速度还受到外部养殖坏境的影响。外部环境主
要指各个养殖场所处区域、养殖所处月份等信息，不同的外部环境会造成水温、
海水中含氧量等参数的变化，从而影响鲑鱼死亡率及成长速度。上市公司将上述
各个海水养殖场的外部环境作为参数录入到信息系统中，信息系统中基于依据行
业经验及公司历史实际经验值的计算模型，计算鲑鱼每日的重量增量，从而保证
信息系统中每一阶段鲑鱼重量准确性。
为保证信息系统中记录的生物资产数量及重量的准确性，上市公司在每个养
殖场养殖周期结束后对鲑鱼进行收获时，将收获鲑鱼进行逐条计数及称重，并与
信息系统中记录的结果进行比较，结果显示收获鲑鱼的实际数量和重量与系统信
息无重大差异。
对于生物资产的计量，对于鱼卵、鱼苗与幼鲑等处于淡水阶段的生物资产，
因不存在出售该类资产的活跃市场，按成本计量。同样，海水育肥阶段的鱼在达
到最低重量要求前，也因为不存在活跃市场而按成本计量。除公允价值无法可靠
计量的生物资产以外，对于处于海水育肥阶段的鲑鱼生物资产，在考虑重量因素
后，按照公允价值减出售费用后的净额计量。
上市公司保障生物资产计量的公允性。其中，对于按成本计量的生物资产，
上市公司在每年对其账面价值进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病
虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或
可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差
额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并确认为当期损失。对于按照公允价值
计量的生物资产，以在年末的公允价值计量中充分考虑生物资产的公允性。上述
公司对于消耗性生物资产的管理及计量方式，符合行业惯例，与全球主要鲑鱼产
区（如挪威、智利）其他上市鲑鱼养殖公司所披露的鲑鱼管理及计量方式一致。
扣除消耗性生物资产，上市公司年末对养殖类存货的盘点范围为100%。
二、海水养殖的鱼以公允价值计量且公允价值变动计入当期损益的合理性，是
否符合会计准则相关规定，相关生物资产公允价值如何确定，重量、数量如何可靠
测算；
Australis Seafoods为智利上市公司，其当地法定财务报表以国际财务报告
准则为编制基础编制。按照国际财务报告准则的相关规定，公司的生物资产在达
到一定的重量标准后，采用公允价值计量。
在公司以企业会计准则为编制基础编制的财务报表中，根据其与生物资产相
关的会计政策，除公允价值无法可靠计量的生物资产以外，对于处于海水育肥阶
段的大西洋鲑、鳟鱼及银鲑等鲑鱼生物资产，在考虑重量因素后，按照公允价值
减出售费用后的净额计量。
根据《企业会计准则第05号-生物资产》第二十二条，有确凿证据表明生物
资产的公允价值能够持续可靠取得的，应当对生物资产采用公允价值进行计量。
采用公允价值计量的，应当同时具备下列条件：
（一）生物资产所在地有活跃的交易市场；
（二）能够从交易市场上取得同类或类似生物资产的市场价格及其他相关信
息，从而对生物资产的公允价值做出合理估计。
海水育肥阶段的鲑鱼，以单个养殖场为单位，当通过鱼群总重量及总数量计
算的鲑鱼平均收获重量达到下表中最低重量要求后，该养殖场鲑鱼达到可收获状
态。
阶段 资产 计量
采用公允价值模式计量的标准：
大西洋鲑：平均收获重量达到 4 公斤以上。采用整鱼及
鱼排切段两种产品的平均市场价格作为估计售价。
海水 海水养殖的鱼 银鲑：平均收获重量达到 2.3 公斤以上。采用去头整鱼的
平均市场价格作为估计售价。
鳟鱼：平均收获重量达到 2.3 公斤以上。采用去头整鱼及
鱼排切段两种产品的平均市场价格作为估计售价。
达到可收获状态的鲑鱼属于大宗商品，在智利及全球多个地区存在活跃的交
易市场，并且能够从交易市场上取得同类生物资产的公开市场价格及其他相关信
息，使得公司可以对生物资产的公允价值做出合理估计。因此，公司达到最低重
量要求后的鲑鱼生物资产，属于企业会计准则中“有确凿证据表明生物资产的公
允价值能够持续可靠取得的”的情形，应当对生物资产采用公允价值进行计量。
公司的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
公司在对生物资产进行公允价值计量时，由于生物资产结转入存货并实现销
售为未来发生的事项，存在内在的不确定性，因此需要公司进行估计。对上述主
要假设进行估计时，公司根据当时的情况和经验，并以一定的历史信息或资料为
基础。公司在每年末对生物资产公允价值进行计量时，考虑鲑鱼养殖情况、外部
环境变化等最新的信息，以其为基础做出估计从而使估计最接近实际。
根据公司重要会计估计和判断的相关披露，公允价值估计依赖于一系列具有
不确定性的假设，包括鱼群总重量(考虑平均死亡率)、平均重量、收获重量、品
质的分布和估计售价。鲑鱼重量是基于海水中播种幼鲑的数量、当前生长情况、
养殖中心鲑鱼死亡率等因素进行估计的。在一定周期内没有发生大规模死亡事件
或鱼类疾病时，对鲑鱼重量和鲑鱼数量的估计不确定性通常较小，因此通过鱼群
总重量及总数量估计的鱼群平均重量与实际收获情况非常接近。估计的收获总重
量和品质的分布较实际收获情况会有一定差异，但是通常这种变动不会对鱼群公
允价值的估计造成重大影响。公司根据历史经验，通过正态分布模型根据鱼群平
均重量、总数量等信息，估计收获时的重量分布。公司根据历史收购鲑鱼品质情
况，进一步估计收货时各个品质下鲑鱼的比例。公司基于行业统计数据作为鲑鱼
销售时的市场价格。
三、按养殖品种列示存货具体情况，包括但不限于品种名称、账面价值、生物
资产减值准备等，并结合各类存货计提跌价淮备的原则及相关销售价格论证跌价
准备计提的充分性；
2019年末上市公司按养殖品种的存货主要有消耗性生物资产和已捕捞屠宰的
产成品.
1、2019年末，上市公司消耗性生物资产按照养殖品类列示，最主要的品种
为大西洋鲑，占比达68.61%，各品类分布的具体情况如下：
单位：万元
消耗性生物资产品类 账面价值金额 存货跌价准备 账面价值
鱼卵、鱼苗 13,209.73 - 13,209.73
大西洋鲑 130,487.61 - 130,487.61
银鲑 5,681.03 - 5,681.03
鳟鱼 40,811.70 - 40,811.70
合计 190,190.06 - 190,190.06
2、2019年末，上市公司按养殖品类已捕捞屠宰的产成品各品类分布的具体
情况如下：
单位：万元
产成品产品类别 账面余额 存货跌价准备 账面价值
大西洋鲑 18,821.37 2,581.95 16,239.42
银鲑 2,111.00 89.78 2,021.22
鳟鱼 4,992.88 56.65 4,936.23
合计 26,952.29 2,743.97 24,208.33
除以公允价值计量外的其他存货主要包括以成本计量的消耗性生物资产、原
材料、库存商品，按成本与可变现净值孰低计量。存货跌价准备按存货成本高于
其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
根据《企业会计准则第01号-存货》第十五条的规定，资产负债表日，存货
应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提
存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售
价减去至完工时将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。根据
《企业会计准则第05号-生物资产》第二十一条的规定，消耗性生物资产的可变
现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，应当按照可变现净值
或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并确认
为当期损失。上述可变现净值和可收回金额，应当分别按照《企业会计准则第1
号——存货》和《企业会计准则第8号——资产减值》确定。
公司的会计政策符合企业会计准则的相关规定。
在确定可变现净值时，公司采用的具体依据包括：对于以成本计量的生物资
产，按照估计售价减去至出售时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关
税费后的金额；对于库存商品，按照估计售价减去至实现销售时估计将要发生的
成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；对于原材料，按照产成品估计售
价减去加工完成时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额。
公司对于存货的减值计提是充分及合理的。
四、消耗性生物资产成本结转及核算方法
消耗性生物资产在未达到最低重量要求按照成本计量。在达到最低重量要求
后，开始按照公允价值计量。以公允价值计量的生物资产的公允价值变动计入当
期损益。年末生物资产的账面价值包括累计生产成本、累计公允价值变动及累计
减值准备（如有）。
消耗性生物资产于收获后按照账面价值结转至存货产成品。存货产成品在实
现销售时，按其账面价值结转至主营业务成本，按其累计公允价值变动将主营业
务成本转出至公允价值变动损益。
上述成本结转原则保障了存货计价的准则性及合理性，符合收入与成本相配
比的原则。
五、会计师对消耗性生物资产执行的审计程序、获得的审计证据、存货监盘的
情况，以及对存货真实性、计价合理性、存货跌价准备充分性的核查意见
1、在审计过程中，会计师评估了Australis Seafoods与维护生物资产信息
相关的流程，对相关内部控制进行了测试，并对系统生成的生物资产变动表进行
了重新计算。
2、会计师抽样选取了一部分海水养殖场，将系统中鲑鱼数量的记录核对至
原始记录，包括外购鱼苗的原始凭证、幼鲑投放记录等。
3、鲑鱼的成长重量与饲料消耗量密切相关，投喂单位重量的饲料所转换的
鲑鱼成长重量为饲料转换率。会计师评估了公司对饲料转换率进行计算及分析的
流程，并测试了相关控制。会计师通过检查与采购相关的原始凭证及对供应商实
施函证程序，测试了外购饲料的数量。会计师独立计算了各海水养殖场的饲料转
换率，并与行业平均水平进行了对比分析，对于实际饲料转化率明显高于或低于
行业平均水平的海水养殖场获取了解释及支持性证据。
4、会计师对财务报表期后期间的收获鲑鱼在加工厂计数和称重的结果与系
统中的数量和重量信息进行核对。
5、会计师评估了公司生物资产计量的会计政策和会计估计，包括获取行业
分析信息及同行业上市公司的信息，并评估了生物资产公允价值模型的合理性及
计算准确性。
6、会计师评估并测试了与生物资产公允价值计量相关的内部控制。
7、会计师对生物资产公允价值计量中的主要假设和参数，包括售价、规格
和品质分布等进行了测试：
8、独立获取各年末的市场价格，并将其与Australis Seafoods估计各类鲑
鱼产品售价所基于的市场价格进行比较；
9、检查估计鲑鱼产品规格和品质分布的方法及计算， 并将估计结果与标的
公司历史实际出售的鲑鱼产品规格和品质分布进行比较。扣除消耗性生物资产，
报告期末会计师对养殖类存货监盘比例达96.43%。
六、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
会计师评估了存货真实性、计价合理性以及存货减值相关会计政策及会计估
计，确认其符合企业会计准则的相关规定。
10.2019 年末申请人商誉账面价值 14.32 亿元。请补充说明期末商誉减值测试依
据、重要参数的合理性，相关测算结果及过程是否谨慎，结合商誉规模、收购资产
整合及效益实现情况分析说明是否存在减值风险，未来减值是否会对公司业绩造
成重大不利影响。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、期末商誉减值测试依据、重要参数的合理性，测算结果及过程的谨慎性分
析
截至2019年末，发行人账面商誉余额143,254.71万元，主要系2017年收购国
星股份控制权（产生商誉4,440.96万元）和2019年收购Australis Seafoods控制
权产生（产生商誉135,048.06万元），商誉减值测试情况如下：
（一）对国星股份的商誉减值测试
上市公司将国星股份与商誉相关的经营性长期资产认定为一个资产组，并通
过分析其未来净现金流的现值来估计资产组的价值，判断期末商誉是否存在减
值。根据中威正信（北京）资产评估有限公司中威正信评报字（2020）第1026号
《佳沃农业开发股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的青岛国星食品股份有限
公司资产组可收回价值资产评估报告》的评估结果，于评估基准日2019年12月31
日，用收益法评估的国星股份与商誉相关的资产组的可回收价值为人民币
19,800.00万元，账面价值人民币9,103.86万元，不存在减值迹象。
公司聘请中威正信（北京）资产评估有限公司对国星股份资产组进行评估，
评估方法为收益法，测算的重要假设、重要参数、测算结果及过程如下所示：
1、重要假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产
按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日的市场价值的反映。
（3）假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设委托人及被评估单位提供的盈利预测资料和财务资料真实、准
确、完整。
（10）假设被评估单位现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及
销售策略和成本控制等不发生重大变化。
（11）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态
势。
（12）假设被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性，主
营业务相对稳定，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实
现，并取得预期效益。
（13）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支
出，在年度内均匀发生。
（14）假设预测期内被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
（15）本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，假设收益期为
预测期。
2、关键参数及测算过程
国星股份资产组商誉减值测试重要参数选取如下：
单位：万元
稳 定 预计未
预测期营 稳定期营 折 现
预测期 预 测 期 利 预测期净利 稳 定 期 利 稳定期 来现金
业收入增 业收入增 率
间 润率 润 期间 润率 净利润 净流量
长率 长率 （%）
（%） 的现值
-6.58%、 3.45%、 5,083.67、
2020
14.09%、 3.56%、 5,984.02、
年至 2025 7,296.9 19,800.0
8.71%、 3.56%、 6,498,90、 0% 3.50 10.75
2024 年起 9 0
6.81%、 3.53%、 6,887.14、
年
6.86%、 3.50%、 7,296.98、
对商誉减值测试的预测期内，国星股份的净利润水平维持在3.45%-3.56%期
间，不存在重大波动，具有合理性。折现率选取加权平均资产成本确定。公司根
据自身风险情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息出计
算加权平均资本成本10.75%，其中，资本结构(D/E) 依据公司未来年度的目标资
本结构D/E，市场风险溢价根据股市指数平均收益率超过平均无风险收益率(指中
长期国债收益率)的部分，权益资本成本Ke、付息债务资本成本Kd及企业税率T的
选取都是依据企业自身数据结合所处行业平均水平市场状况综合确定的。 因此
本次评估采用的折现率数据是合理且谨慎的。
（二）对Australis Seafoods的商誉减值测试
上市公司将Australis Seafoods的整体作为资产组进行商誉减值测试。根据
管理层批准的资产组五年期财务预算为基础预计未来现金流量，五年以后的永续
现金流量按照详细预测期最后一年水平并以2.10%作为永续增长率确定，采用
10.20%的折现率。截至2019年12月31日，管理层采用收益法预测的Australis
Seafoods的股权价值为人民币797,004.34万元，账面价值人民币501,820.62万
元，不存在减值迹象。
1、重要假设
（1）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资
产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以
便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础；
（2）资产持续经营假设是指假定Australis Seafoods在评估基准日后仍按
照原来的经营目的、经营方式持续经营下去；
（3）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形
势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（4）假设评估基准日后Australis Seafoods的经营者是负责的，并且公司
管理层有能力担当其职务；
（5）假设Australis Seafoods完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设和Australis Seafoods相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政
策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（7）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造
成重大不利影响。
（8）假设评估基准日后Australis Seafoods在现有管理方式和管理水平的
基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（9）本次评估的价值类型是可回收价值，不考虑本次评估目的所涉及的经
济行为对企业经营情况的影响；
（10）假设评估基准日后Australis Seafoods的现金流入为平均流入，现金
流出为平均流出。
2、关键参数及测算过程
Australis Seafoods本次商誉减值测试预测期为2020年至2024年，2025年及
以后为永续期，主要预测指标对比如下：
2020/201 2021/202 2022/202 2023/202 2024/202
项目
9 0 1 2 3
收入增长率 33% 12% 9% 4% 4%
毛利率 22% 23% 26% 28% 29%
（1）关于收入增长的合理性分析
Australis Seafoods营业收入预测主要受到未来三文鱼销售量和销售单价这
两个因素的影响，报告期内销售收入的增长主要来源于加大了十二区的幼鲑投放
数量。从2019年下半年开始，十二区的产能开始释放，鲑鱼的捕捞出产数量有较
大的增幅，基于捕捞出产数量预测的销售量大幅增长，在销售单价平稳预测的基
础上，2019年至2021年销售收入大幅增加。从2022年开始，产能在2021年的基础
上略有增加，销售收入小幅增长。
（2）关于毛利率合理性的分析
未来经营年度Australis Seafoods S.A.产能将主要转移到第十二区，
Australis Seafoods拟通过加快其在第十二区的育苗场、海笼、加工厂等基础设
施建设，对淡水养殖场进行改造、调整使用养殖成本相对较低的育苗场，以及
2019年度完成了对十二区加工厂的收购，都将降低运输成本、储藏成本、初加工
和深加工成本，早日获取成本节降的收益。从2019年开始，随着十二区的产能开
始释放，规模效应带来的固定成本摊薄，导致单位固定成本逐年下降，毛利率水
平逐年提升。在综合考虑Australis Seafoods规模效应带来的固定成本摊薄和成
本节降措施导致单位可变成本下降的原因后，预测期2024年的毛利率在29.04%左
右，该毛利率略高于Australis Seafoods S.A.历史期的26.89%平均毛利率水
平，预测具有合理性。
（3）关于折现率合理性的分析
公司根据自身风险情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行
研信息出计算加权平均资本成本10.20%，其中，资本结构(D/E)参考了可比公司
的公开信息，智利国家风险溢价参考了美国成熟市场的风险溢价和穆迪评级，权
益资本成本Ke、付息债务资本成本Kd及企业税率T的选取都是依据企业自身数据
结合所处行业平均水平市场状况综合确定的。
综上所述，出具2019年年报时，公司参考历史数据以及经审批的预算及公司
商业计划，将预测的现金流量折现作为资产组的可收回金额进行测算，认为商誉
不存在减值的情况。
二、结合商誉规模、收购资产整合及效益实现情况分析说明是否存在减值风险，
未来减值是否会对公司业绩造成重大不利影响
上市公司商誉规模及构成情况如上文所述。
1、关于国星股份整合情况及效益实现情况分析
2017年8月，上市公司收购国星股份55%股权正式完成工商登记，截至目前整
合效果良好，具体整合措施包括如下：
人员方面，上市公司完成收购后在保持国星股份原有团队基本稳定的基础
上，通过优化组织架构、向国星股份引入专业的管理人才，进一步完善国星股份
的治理结构，优化整体业务架构；管理方面，上市公司通过完善国星股份的各项
管理制度、组织定期的业务部门汇报、建立有效的激励机制和培训制度等一系列
措施，完善国星股份的治理结构；财务方面，上市公司完成对国星股份统一的财
务管理，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度，使用统一的财务软
件，并按照上市公司规范运作要求，根据国星股份的业务模式和财务管理特点，
在内部控制体系、财务人员设置等方面搭建符合上市公司标准的财务管理体系；
业务方面，上市公司在资金、销售渠道等多个方面对国星股份进行赋能，支持国
星股份业务规模的进一步扩张。
上市公司于2017年8月完成对国星股份的收购，收购前后国星股份的业绩情
况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 157,532.66 150,708.52 53,849.82 91,611.89 84,469.19
净利润 -3,916.01 3,116.17 2,968.48 3,469.34 1,911.95
收购完成后，国星股份在发行人的整合和支持下，业务规模持续扩大，营业
收入自2018年来较收购前有明显提升。2019年国星股份营业收入较上年基本持
平，而净利润同比大幅下滑，主要原因为：（1）报告期内我国北极甜虾进口量
大幅增加，市场竞争加剧导致价格下滑明显，导致甜虾业务亏损约2,400万元；
（2）国星股份针对零售业务实施战略调整，优化产品结构和仓储布局，集中处
理了一批非聚焦产品的库存，导致零售业务毛利率下降，业务亏损约2,800万
元。2020年以来，随着国内疫情的逐渐稳定，国星股份在生产、加工等方面运营
正常，同时狭鳕等海产品加工、销售业务主要客户为欧洲零售渠道分销商，随着
欧洲新冠病毒疫情的爆发，百姓居家饮食比例开始提升，狭鳕鱼业务收入有所增
加，因此国星股份受疫情影响相对较小。
2、关于Australis Seafoods整合情况及效益实现情况分析
2019年7月完成对Australis Seafoods的交割后，上市公司积极推进与
Australis Seafoods的整合工作，主要采取以下整合措施：
（1）完成Australis Seafoods公司治理层面的调整。调整完成后，
Australis Seafoods共7位董事，其中智利收购公司提名6位（即最终由上市公司
提名的人员有6位），剩余1位为独立董事。上市公司主要通过行使股东大会、董
事会的决策权实现对Australis Seafoods公司的控制，具体经营管理仍有原管理
团队负责。Australis Seafoods公司管理运营层面，经过一段时间的相互交流和
熟悉，上市公司认可标的公司当前管理层的专业能力，因此努力保持Australis
Seafoods公司管理层及员工的稳定，保持现有各项企业制度稳定性。
（2）在业务和财务整合方面，上市公司着重加强了信息和企业文化的交
流，积极促进互相信任和了解。协助Australis Seafoods公司建立财务报告机
制，满足上市公司所在深交所关于信息披露和财务报告等方面的要求。上市公司
将通过邀请Australis Seafoods公司管理团队来华交流、轮岗，派驻常驻智利的
投后管理小组，与Australis Seafoods管理团队共同建立科学、人性的工作机制
等方式，与Australis的管理层和员工进行良好的沟通、学习、交流、融合，使
其更好地了解、认同上市公司的企业文化。
（3）在业务拓展方面，上市公司将按照既定的“全球资源+中国市场”的战
略方针，将Australis Seafoods公司优质产品引入中国市场，在渠道、品牌、供
应链等方面深度融合，实现企业的共同发展。
综上所述，上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人
治理结构及独立运营的公司管理体制，派驻专人负责，与Australis Seafoods公
司财务团队一起努力推动其在财务规范、财务核算、合规运营、管理制度等方面
与上市公司标准逐步契合。公司将在保持Australis Seafoods独立运营、核心团
队稳定的基础上将其纳入上市公司整体经营管理体系，整合效果良好。
关于Australis Seafoods收购完成后的经营情况，请参见本反馈问题九之
“结合收购后的经营业绩情况分析说明本次收购对上市公司及股东利益的影响”
的回复。自2020年新冠肺炎疫情在境内及境外爆发以来，Australis Seafoods生
产养殖、加工、运输、销售均受到一定不利影响，三文鱼餐饮市场需求减弱导致
市场价格下跌，各国为应对疫情导致运力下降、运费上升，对Australis
Seafoods公司盈利能力造成负面影响，如Australis Seafoods收入和利润情况在
较长时间内盈利未达预期，将会导致商誉减值风险，进而会对上市公司业绩造成
不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
经实施前述核查程序，我们认为申请人的反馈回复情况属实，分析判断无明
显不合理之处。
13.2019 年末申请人其他应收款中存在应收供应商贷款及应收客户短期贷款。请结
合公司业务销售模式说明上述货款形成的原因及合理性，是否构成财务性投资，并
补充说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融
业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、请结合公司业务销售模式说明上述货款形成的原因及合理性，是否构成财
务性投资
（一）应收贷款形成的原因及合理性
截至2020年6月30日，Australis Seafoods应收贷款包括Pesquera Alvarez
y Alvarez（以下简称“PAA”）和Acuicola Volcanes SpA（以下简称“AVS”）
提供的两笔借款，应收贷款余额合计为905.62万元人民币。PAA为智利十二区的
加工厂，其加工产能在十二区为稀缺资源，为锁定加工能力和加工费用，
Australis Seafoods向PAA提供了本金为1,300,000美元的贷款，用于PAA加工厂
改造优化。。AVS 向Australis Seafoods提供淡水鱼苗繁育服务，为协助AVS 建
造养鱼场，Australis Seafoods向AVS 提供了本金为150,000美元的借款。
Australis Seafoods提供的贷款均系为了发展公司主营业务，协助PAA和AVS
改善业务条件，并锁定十二区的较为紧张的加工能力和优质原材料所形成，具有
合理性。
（二）上述贷款不构成财务性投资
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条之
二：“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营
业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”。
Australis Seafoods向PAA和AVS提供的贷款均系收购完成前为了发展主营业
务，协助PAA和AVS改善业务条件所形成，收购完成后，Australis Seafoods不存
在新增向供应商或客户提供贷款的情况。结合《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行上市审核问答》相关规定，不构成财务性投资。
二、董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务的具体情况
（一）有关财务性投资的认定
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020
年2月修订）：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不
得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），财务性投资定义如
下：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较
长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（5）保荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及
形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见。
（6）上市公司投资类金融业务，适用本解答28的有关要求。
发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要
求》（2016年3月），“财务性投资”包括除监管指引中已明确的持有交易性金
融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资
于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务
性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该
基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其
投资项目的投资收益为主要目的。
（二）董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金
融业务的情况
2020年3月6日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次
非公开发行的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见
回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，详
情如下：
1、交易性金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司
不存在实施或拟实施的新增交易性金融资产的情形。发行人于2019年7月将
Australis Seafoods纳入合并报表范围，由于Australis Seafoods持有部分共同
基金，发行人账面交易性金融资产有所增加。Australis Seafoods持有的共同基
金属于货币市场基金，系现金管理类产品，具有流动性高、风险低的特点，不属
于“收益波动大且风险较高的金融产品”。
2、可供出售金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司
不存在实施或拟实施的新增可供出售金融资产的情形。
3、借予他人款项
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不
存在实施或拟实施借予他人款项的情形。
4、委托理财
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司
不存在实施或拟实施委托理财的情形。
5、长期股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司
不存在实施或拟实施的长期股权投资计划。发行人于2019年7月将Australis
Seafoods纳入合并报表范围，由于标的公司存在对外参股投资，发行人账面长期
股权投资有所增加。
6、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司
不存在实施或拟实施类金融业务的情形。
（三）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融
业务）情形
截至2020年6月30日，公司相关投资情况如下：
单位：万元
项目 2020.6.30
交易性金融资产 158.62
可供出售金融资产 -
其他权益工具投资 3,000.00
应收供应商贷款 905.62
委托理财 -
长期股权投资 4.76
截至2020年6月30日，发行人所持有交易性金融资产为Australis Seafoods
持有的共同基金，共同基金的价值以公开市场价格即公允价值计量且其变动计入
当期损益，Australis Seafoods持有的共同基金属于货币市场基金，系现金管理
类产品，具有流动性高、风险低的特点，不属于“收益波动大且风险较高的金融
产品”，不属于财务性投资；长期股权投资为对参股企业Transportes Naviera
Austral S.A.的出资，TNA专业从事三文鱼捕捞运输业务，符合公司的发展战
略，该投资不属于财务性投资。
发行人持有的应收供应商贷款不构成财务性投资，详情请见本问回复之
“一、请结合公司业务销售模式说明上述货款形成的原因及合理性，是否构成财
务性投资”。
发行人持有的其他权益工具投资为持有宁波煦晖股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“宁波煦晖”）的有限合伙份额。公司于2015年初起持有该有限
合伙份额，利用投资宁波煦晖的平台为本公司向有机农业方面拓展提供帮助。
2020年6月3日，发行人与宁波煦晖其他合伙人共同出具合伙人决定书，决定将宁
波煦晖进行注销清算，并于同日成立清算组。2020年8月12日，宁波煦晖取得了
宁波市市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》，并办理完毕了工商注销
手续，发行人不再持有宁波煦晖有限合伙份额。
截至2020年6月30日，发行人合并报表归属于母公司净资产为4,461.93万
元，假设宁波煦晖工商注销手续此时已经实施完成，发行人财务性投资金额占合
并报表归属于母公司净资产比例为零。
综上，截至本回复出具日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性
投资（包括类金融业务）情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、取得并查阅了应收供应商或客户贷款相关资料。
2、查阅了公司报告期内的定期报告，取得了最近一期末交易性金融资产、
其他权益工具投资、长期股权投资涉及的等相关资料。
（二）核查结论
经核查，会计师认为：
经实施前述核查程序，我们认为申请人的反馈回复情况属实，分析判断无明
显不合理之处。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
二○二○年八月十四日
