上市地：深圳证券交易所 证券代码：300268 证券简称：佳沃股份
佳沃农业开发股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：佳沃农业开发股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：佳沃股份
股票代码：300268
收购人名称：佳沃集团有限公司
注册地址：北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 17 层 1727
通讯地址：北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 17 层 1727
签署日期：二〇二〇年十月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定
编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与
其一致行动的他人）在佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“佳沃股份”）拥有
权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在佳沃股份拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公
司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次非公开发行股票数量为 4,020.00 万股，非公开发行股票数量上限未
超过本次发行前公司总股本的 30%，本次非公开发行股票的价格为 10.35 元/股，
佳沃集团出资现金为 41,607.00 万元认购本次非公开发行的全部股份。本次非公
开发行 A 股股票完成后，控股股东佳沃集团持有上市公司股份的比例超过 30%，
导致佳沃集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要
约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照前款规定
发出要约。收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新
股，且上市公司 2020 年第一次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁
免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经上市公司董事会、股东大会
审议通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明.................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 6
第一节 收购人介绍...................................................................................................... 7
一、收购人基本情况............................................................................................. 7
二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况........... 11
三、收购人及收购人控股股东持有其他上市公司及其他金融机构 5%以上股
份的情况............................................................................................................... 12
第二节 收购决定及收购目的.................................................................................... 14
一、 本次收购目的......................................................................................... 14
二、本次收购所履行的相关程序....................................................................... 14
三、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益的股份....................................................................................................... 15
第三节 收购方式........................................................................................................ 16
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及权利限制情况............... 16
二、本次收购基本情况....................................................................................... 16
三、本次收购相关协议的主要内容................................................................... 18
四、收购人资金来源........................................................................................... 22
五、免于要约收购............................................................................................... 22
第四节 资金来源........................................................................................................ 24
一、收购资金总额和资金来源及声明............................................................... 24
二、资金支付方式............................................................................................... 24
第五节 后续计划...................................................................................................... 25
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划......................................... 25
二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划............................... 25
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划............................... 25
四、对上市公司章程修改的计划....................................................................... 26
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划............................................... 26
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整................................................... 26
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 26
第六节 对上市公司的影响分析.............................................................................. 27
一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响................................... 27
二、同业竞争情况............................................................................................... 27
三、关联交易情况............................................................................................... 28
第七节 与上市公司之间的重大交易...................................................................... 30
一、报告期内关联交易情况............................................................................... 30
二、关联交易的必要性与合理性....................................................................... 33
三、关联交易的程序合规性与价格公允性....................................................... 34
第八节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况.......................................................... 35
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况................................................... 35
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司
股份的情况........................................................................................................... 35
第九节 收购人的财务资料...................................................................................... 36
一、最近三年合并资产负债表........................................................................... 36
二、最近三年合并利润表................................................................................... 38
三、最近三年合并现金流量表........................................................................... 40
第十节 其他重大事项.............................................................................................. 42
一、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件....................... 42
二、其他事项....................................................................................................... 42
第十一节 备查文件.................................................................................................. 43
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 《佳沃农业开发股份有限公司收购报告书》
上市公司/佳沃股份/
指 佳沃农业开发股份有限公司
发行人
佳沃集团/收购人 指 佳沃集团有限公司
国星股份/青岛国星 指 青岛国星食品股份有限公司
本次发行/本次 非公 佳沃股份以非公开发行方式向佳沃集团发行 A 股股
指
开发行/非公开发行 票的行为
本次收购 指 佳沃集团认购佳沃股份非公开发行 A 股股票的行为
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
《收购报告书摘要》 指 《佳沃农业开发股份有限公司收购报告书摘要》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购人为佳沃集团。
（一）佳沃集团基本情况
公司名称 佳沃集团有限公司
法定代表人 陈绍鹏
注册地址 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 17 层 1727
统一社会信用代码 911101085960368637
企业类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本 581,250 万元人民币
成立日期 2012 年 5 月 18 日
投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；设计、
制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；种植花
卉；销售花、草及观赏植物、饲料、农药(不含危险化学品)、机械设
经营范围 备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广服务；基础软
件服务；仓储服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
营业期限 2012 年 5 月 18 日至长期
通讯地址 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 17 层 1727
通讯方式 010-62509922
（二）佳沃集团股权结构及控制关系
联想控股直接及间接合计持有佳沃集团 81.72%的股权，是佳沃集团的实际
控制人。
截至 2019 年 12 月 31 日，佳沃集团的股权结构及控制关系如下图所示：
中国科学院
100%
中国科学院控股有限 北京联持志远管理咨 中国泛海控股集团有 北京联恒永信投资中
其它
公司 询中心(有限合伙) 限公司 心(有限合伙)
29.04% 20.37% 16.97% 5.25% 28.37%
联想控股股份有限公司 青岛博源海润股权投资基
穑腾投资有限公司
（3396.HK） 金合伙企业（有限合伙）
81.72% 13.98% 4.30%
佳沃集团有限公司
29.90%
佳沃农业开发股份有限公司
（三）佳沃集团控制的主要企业情况
截至本报告书签署日，除佳沃股份外，佳沃集团控制的主要企业情况如下：
序号 公司名称 主营业务
1 青岛品鲜电子商务有限公司 电子商务，货物进出口
2 桃源县博睿农业技术开发有限公司 农业科研开发
3 桃源县博睿粮油加工有限公司 大米、淀粉糖、食用植物油、饲料生产、销售
4 佳沃（青岛）现代农业有限公司 农业技术研究、咨询；以自有资金对外投资
5 佳沃（香港）投资有限公司 投资、投资管理
6 佳沃（北海）投资有限公司 对农业领域的投资，投资管理、资产管理
农业技术的技术开发、技术服务、技术推广，
7 北海佳沃现代农业综合开发有限公司
花卉种植销售
8 杭州龙冠实业有限公司 茶叶种植、加工及相关业务运营
9 西藏君和道同农业发展有限公司 花卉，林木种植及销售
10 西藏天域胜景农业发展有限公司 食用菌类、花卉、林木的种植、收购和销售
11 上海佳橙供应链管理有限公司 供应链管理，商务咨询
KB Food International Holding
12 投资控股
(Pte.) Limited
13 KB Food Company Pty Ltd 水产品的加工、贸易和销售
14 鑫荣懋集团股份有限公司 水果、蔬菜的收购、配送、批发、销售
农产品、蔬菜、水果的种植；预包装食品、果
15 深圳市鑫果佳源现代农业有限公司
干、果脯散装食品的批发兼零售；货物及技术
序号 公司名称 主营业务
进出口；生态农业观光服务
（四）收购人的控股股东及实际控制人情况
联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）直接及间接合计持有佳沃集
团 81.72%的股权，是佳沃集团的控股股东及实际控制人。联想控股的简要情况
如下：
公司名称 联想控股股份有限公司
成立时间 1984 年 11 月 9 日
注册资本 235,623.09 万元人民币
公司类型 其他股份有限公司(上市)
法定代表人 宁旻
注 册 地 址 /通 讯 地
北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701
址
统一社会信用代码 911100001011122986
经营期限 2001 年 6 月 22 日至无固定期限
项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管
理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；物业管理；销售化工产品
经营范围 （不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；货物进出口、技术
进出口、代理进出口；计算机系统服务；数据处理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（五）收购人的控股股东、实际控制人控制的主要企业
截至本报告书签署日，除佳沃集团外，佳沃集团控股股东、实际控制人联想
控股控制的主要企业如下：
序号 公司名称 主营业务
开发、制造和销售可靠、优质、安全易用的
1 联想集团有限公司
科技产品及优质专业的服务
2 融科智地房地产股份有限公司 写字楼租赁服务
3 融科物业投资有限公司 房地产投资和资产管理
4 南明有限公司 投资及管理
5 联想投资有限公司 投资及管理
序号 公司名称 主营业务
6 西藏东方企慧投资有限公司 投资及管理
电子技术开发、转让、服务及推广；互联网
7 西藏考拉科技发展有限公司
技术服务
8 北京联想之星创业投资有限公司 天使投资及创业孵化器
9 堆龙德庆星辰创业投资有限公司 天使投资及创业孵化器
10 北京华夏联合汽车网络技术有限公司 汽车管理软件开发及汽车服务信息咨询
11 增益供应链有限公司 提供冷藏链及各种物流服务
12 联泓集团有限公司 化工与能源材料的开发和制造
13 正奇金融控股股份有限公司 为中小企业提供金融服务
14 上海为民医院投资管理有限公司 投资及管理及医药咨询
融资租赁、租赁业务及向海内外购买租赁资
15 君创国际融资租赁有限公司
产
16 三育教育集团股份有限公司 投资控股
银行服务、保险服务及提供资本市场产品与
17 Banque Internationale àLuxembourg S.A.
服务
（六）佳沃集团主营业务情况
佳沃集团成立于 2012 年 5 月，主要业务为农业、食品投资及相关业务的运
营。最近三年佳沃集团主营业务未发生重大变化。
（七）佳沃集团的主要财务数据
佳沃集团 2017 年财务报表已经瑞华会计师事务所审计，并出具了瑞华审字
（2018）01310009 号审计报告，佳沃集团 2018 年财务报表已经信永中和会计师
事务所审计，并出具了 XYZH/2019BJA110088 号审计报告，佳沃集团 2019 年财
务报表已经信永中和会计师事务所审计，并出具了 XYZH2020BJA110396 号审计
报告。佳沃集团最近三年合并报表范围内的主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年/ 2018 年/ 2017 年/
项目
2019 末 2018 年末 2017 年末
资产总计 2,452,112.65 1,337,098.21 964,704.11
负债合计 1,450,161.34 503,866.28 410,123.48
所有者权益合计 1,001,951.32 833,231.93 554,580.62
2019 年/ 2018 年/ 2017 年/
项目
2019 末 2018 年末 2017 年末
营业收入 1,569,461.07 1,294,015.24 496,233.30
净利润 33,581.76 34,053.64 31,207.37
归属于母公司所有
24,559.87 11,540.82 25,713.09
者的净利润
净资产收益率 3.56% 2.06% 5.87%
资产负债率 59.14% 37.68% 42.51%
注 1：净资产收益率=归属于母公司的净利润/期初、期末归属于母公司的净资产的平均
值
（八）佳沃集团董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，佳沃集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否获得其
长期居
姓名 曾用名 职务 身份证号/护照号 国籍 他国家或地
住地
区的居留权
陈绍鹏 无 董事长、总经理 110108196908****** 中国 北京 无
宁旻 无 董事 110102196909****** 中国 北京 无
李蓬 无 董事 110105197103****** 中国 北京 无
严乐平 无 董事 430104197101****** 中国 北京 无
李镐朾
（Lee Ho 无 董事 M9104**** 韩国 韩国 无
Jeong）
田芸 无 监事 110105197809****** 中国 北京 无
吉琳 无 监事 511102198607****** 中国 北京 无
费晓丹 无 财务负责人 110102198205****** 中国 北京 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情
况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内没有受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、收购人及收购人控股股东持有其他上市公司及其他金融机构
5%以上股份的情况
（一）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，佳沃集团持有或控制其他上市公司 5%以上已发行
股份的情况如下：
序 注册资本
企业名称 上市地点 注册地 持股比例 业务性质
号 （万元）
河北衡水老白干酒 上海证券
1 河北 89,728.74 5.87% 食品饮料—饮料制造
业股份有限公司 交易所
河南酒便利商业股
2 新三板 河南 7,512.55 29.80% 商业贸易—零售
份有限公司
华文食品股份有限 深圳证券 17.82% 制 造业- 农副食 品加工
3 湖南 40,001
公司 交易所 （注 1） 业
注 1：佳沃集团全资子公司佳沃（青岛）现代农业有限公司持有华文食品股份有
限公司 17.82%的股份。
截至本报告书签署之日，佳沃集团控股股东联想控股持有或控制其他上市公
司 5%以上已发行股份的情况如下：
序 注册资本
企业名称 上市地点 注册地 持股比例 业务性质
号 /股本
香港联合 12,014,791, 信 息技术 -技术 硬件与
1 联想集团有限公司 香港 29.10%
交易所 614 股 设备
香港联合 开曼群 260,000 美
2 神州租车 26.56% 汽车租赁服务提供商
交易所 岛 元
拉卡拉支付股份有 深圳证券 40,001 万 提供终端支付及多种网
3 北京 28.24%
限公司 交易所 人民币 络金融服务
（二）收购人及其控股股东人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，佳沃集团未持有或控制银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股东权益。
截至本报告书签署之日，联想控股及其下属公司持有银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构 5%以上权益的情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
1 汉口银行股份有限公司 412,784.6 15.33% 商业银行业务
北京高华证券有限责任
2 107,200 25% 证券业务
公司
3 苏州信托有限公司 120,000 10% 信托业务
拉卡拉支付股份有限公 提 供终端支 付及多 种
4 40,001 28.24%
司 网络金融服务
5 联保投资集团有限公司 23,500 48% 保险经纪业务
银行服务、保险服务及
Banque Internationale à
6 146,108,270 欧元 89.98% 提 供资本市 场产品 与
Luxembourg S.A.
服务
财产保险业务，短期健
现代财产保险（中国）有 康保险，意外伤害保险
7 166,666.7 万元 32%
限公司 及 上述业务 的再保 险
业务
第二节 收购决定及收购目的
一、 本次收购目的
佳沃集团作为佳沃股份的控股股东，基于对佳沃股份发展前景的信心及支持
上市公司持续发展，决定认购佳沃股份本次非公开发行股票。
二、本次收购所履行的相关程序
2019 年 2 月 25 日，佳沃集团召开董事会会议，同意认购发行人本次向特定
对象发行的股票。
2020 年 3 月 6 日，佳沃股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于与佳沃集团有限
公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
佳沃股份的独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2020 年 3 月 23 日，佳沃股份召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。
2020 年 8 月 27 日，佳沃股份收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关
于佳沃农业开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》
（审核函〔2020〕020167 号），根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核
规则》等有关规定，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股
票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020 年 10 月 12 日，佳沃股份收到中国证监会出具的《关于同意佳沃农业
开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020] 2445 号）。
三、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者
处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除拟认购上市公司本次非公开发行股票外，收购人不
排除在未来 12 个月内通过二级市场或协议方式继续增持上市公司股份的计划，
若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有佳沃股份权益发生变动，收购
人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义
务。
截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月内处置其已拥有权益的股份
的计划。
收购人承诺所认购的佳沃股份本次非公开发行的 A 股股份自本次非公开发
行股票上市之日起 36 个月内不得转让。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及权利限制情况
本次收购前，收购人持有上市公司 40,065,919 股，占上市公司总股本的比例
为 29.90%。
本次非公开发行的股票数量为 4,020.00 万股，非公开发行股票数量上限未超
过本次发行前公司总股本的 30%，佳沃集团出资现金为 41,607.00 万元认购本次
非公开发行的全部股份。本次非公开发行完成后，佳沃集团合计持有佳沃股份的
股份数量及持股比例将增加，佳沃集团仍为佳沃股份控股股东，联想控股仍为佳
沃股份实际控制人。控股股东佳沃集团认购本次发行的股份构成关联交易。
本次非公开发行 A 股股票完成后，收购人佳沃集团持有上市公司股份的比
例超过 30%，导致佳沃集团认购上市公司本次发行的股票触发《上市公司收购
管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以
免于按照前款规定发出要约。本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经上市公
司董事会、股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
二、本次收购基本情况
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 4,020.00 万股，非公开发行股票数量上限未超过
本次发行前公司总股本的 30%，全部由佳沃集团以现金认购。
（三）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式。
（四）认购方式
佳沃集团拟以现金方式全额认购本次非公开发行的 A 股股票。
（五）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的价格为 10.35 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日（即 2020 年 3 月 7 日）。本次发
行的发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日佳沃股份 A 股
股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准
日前二十个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易
总量）。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。
（六）支付条件及支付方式
在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，佳沃集团应按保荐机构
（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行 A 股股票的款项足额缴付至
保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
保荐机构（主承销商）应至少提前 2 个工作日将具体缴款日期通知佳沃集团。
佳沃股份将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对佳沃集团支付的
认购款进行验资。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，佳沃集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起
三十六个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。限售期结束后将按证券监
管机构的相关规定执行。
三、本次收购相关协议的主要内容
佳沃集团与佳沃股份于 2020 年 3 月 6 日签订了《佳沃农业开发股份有限公
司与佳沃集团有限公司之股份认购协议》（以下简称“本协议”），上述协议主要内
容如下：
（一）协议主体
甲 方（发行人）：佳沃农业开发股份有限公司
乙 方（认购人）：佳沃集团有限公司
（二）认购价格、定价依据以及认购数量
2.1 佳沃股份本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
2.2 双方同意，佳沃股份本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会
第十八次会议决议公告之日（即 2020 年 3 月 7 日），本次发行的发行价格不低于
本次非公开发行定价基准日前二十个交易日佳沃股份 A 股股票交易均价的 80%
（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A
股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量）。如佳沃股份
股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
2.3 佳沃集团同意按最终确定的价格以现金方式认购佳沃股份向其发行的 A
股股票。
2.4 双方同意，本次非公开发行 A 股股票的数量不超过本次非公开发行前公
司总股本的 30%，即不超过 4,020.00 万股（含 4,020.00 万股），并以中国证监会
关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量根据募集资金总额、实
际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如佳沃股份 A 股股票在董事会
决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或
配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的 A 股股票数量上限将作相应调整。
（三）限售期
佳沃集团承诺，在本次发行完成后，其认购的 A 股股票自本次非公开发行
结束之日起三十六个月内不得转让。佳沃集团同意按照相关法律、法规和中国证
监会、深交所的相关规定及佳沃股份的要求就本次非公开发行中认购的 A 股股
票出具锁定事宜的相关承诺，并办理相关 A 股股票锁定事宜。
锁定期届满后，本次向佳沃集团发行的 A 股股票将在深交所上市交易。
（四）先决条件
4.1 本次非公开发行应以下述先决条件为前提：
4.1.1 佳沃股份内部批准。本次非公开发行有关事宜获得了佳沃股份董事会、
股东大会的有效批准。
4.1.2 中国证监会核准本次非公开发行方案有关事宜。
4.1.3 其他政府部门要求的审批、备案或登记（如有）。
（五）支付方式
5.1 佳沃集团同意，在上述 4.1 条规定的先决条件全部获得满足的前提下，
佳沃集团应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行 A 股
股票的款项足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
5.2 保荐机构（主承销商）应至少提前 2 个工作日将具体缴款日期通知佳沃
集团。
5.3 佳沃股份将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对佳沃集团支付
的认购款进行验资。
（六）违约责任
6.1 除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项
下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违
约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向
其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；
如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担
违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
6.2 本协议生效后，佳沃集团违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一
日应向佳沃股份支付认购款 0.05%的滞纳金，且佳沃集团应负责赔偿其迟延支付
行为给佳沃股份造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义
务。
6.3 本协议生效后，如佳沃集团明确表示放弃认购的，或在佳沃股份发出认
购款缴款通知后 30 日内仍未支付认购款的，佳沃股份有权以书面通知方式单方
面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于佳沃股份发出解除本协议的书
面通知之次日解除；并且，佳沃集团除应向佳沃股份支付迟延付款滞纳金外，还
应向佳沃股份支付相当于本协议项下认购款 1.5%的违约金，并赔偿佳沃股份因
该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于佳沃股份为本次
非公开发行支付的承销费用、律师费、审计师费用等）。
6.4 本协议签署后，因本协议生效的先决条件（上述 4.1）未成就而导致本协
议未生效，协议双方互不追究对方责任。
6.5 本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
（七）不可抗力
7.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见，或即使可预见也不可避免并不可
克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。
7.2 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不
能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所
导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施
减少或消除不可抗力事件的影响，并应尽合理努力尽快恢复履行受不可抗力事件
影响的义务。
7.3 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的 5 个工作日内通
知另一方并提供其所能得到的证据。
7.4 如任何一方因不可抗力事件而无法全部或部分履行其在本协议项下的任
何义务，则该方不视为违约，不承担违约责任。
7.5 如不可抗力事件及其影响持续 30 日或以上并且致使任何一方丧失继续
履行本协议的能力，则本协议任何一方有权以书面通知的方式解除本协议。
7.6 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，
双方应在其他各个方面继续履行本协议。在不可抗力发生期间中止履行的义务应
于不可抗力事件或其影响终止或消除后立即恢复履行。
（八）协议生效、变更及终止
8.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于本协议所约定
的先决条件全部成就之日生效。
8.2 本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。
8.3 本协议可依据下列情况之一而终止：
8.3.1 如本协议所述先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式
终止本协议；
8.3.2 如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、
法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止
本协议；
8.3.3 经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议。
8.3.4 如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为仍未
获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
8.3.5 本协议生效后，如佳沃集团明确表示放弃认购，或在佳沃股份发出认
购款缴款通知后 30 日内佳沃集团仍未支付认购款的，佳沃股份可依据本协议上
述 6.3 条规定终止本协议。
8.3.6 受不可抗力影响，任何一方可依据上述 7.5 条规定终止本协议。
四、收购人资金来源
收购人本次为取得在上市公司中拥有权益的股份所支付的资金来源于自有
资金。
五、免于要约收购
本次非公开发行股票数量为 4,020.00 万股，非公开发行股票数量上限未超过
本次发行前公司总股本的 30%。佳沃集团出资现金为 41,607.00 万元认购本次非
公开发行的全部股份。本次非公开发行 A 股股票完成后，控股股东佳沃集团持
有上市公司股份的比例超过 30%，导致佳沃集团认购上市公司本次发行的股票触
发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办
法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约的，投资者可以免于按照前款规定发出要约。收购人已承诺 36 个月内不转让
本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司 2020 年第一次临时股东大会
非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约
方式增持上市公司股份。
第四节 资金来源
一、收购资金总额和资金来源及声明
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为 41,607.00 万元，在扣除发行费
用后全部用于补充流动资金。
佳沃集团本次为取得在上市公司中拥有权益的股份所支付的资金来源于自
有资金。根据佳沃集团出具的《佳沃集团有限公司关于本次认购资金来源的说
明》：“本次认购资金全部来源于本公司的自有资金并具有合法性，不存在对外募
集资金、结构化融资等情形；不存在直接间接使用佳沃股份及除本公司以外的佳
沃股份其他关联方资金用于本次认购的情形；本公司本次认购的股份不存在代持
的情况”。
二、资金支付方式
本次收购的支付方式见本报告书“第三节 收购方式”之“二、本次收购基
本情况”之“（六）支付条件及支付方式”。
第五节 后续计划
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，增强
公司的持续经营能力。收购人将为上市公司提供支持，促进上市公司整体业务发
展。
截至本报告书签署日，除本次交易涉及相关事项外，收购人在未来 12 个月
内尚无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果
根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规
定，履行内部审议程序及对外信息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计
划
截至本核查意见签署日，收购人尚无未来 12 个月对上市公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人将严
格按照相关规定，履行内部审议程序及对外信息披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司管理人员进行调整的计划。如果
根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范
性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司公司章程进行调整的计划。如果
根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范
性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司现有员工聘
用作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承
诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司分红政策进
行调整或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要
进行相应调整的，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定
程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的计划。如果以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按
照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响
本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，增强
公司的持续经营能力。截至本报告书出具日，收购人与上市公司及其控制的企业
在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开，上市公司做到了业务独立、
资产独立、人员独立、财务独立、机构独立，具备独立经营的能力。收购人与上
市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关
法律法规的情形，不存在被收购人及实际控制人非经营性资金占用的情况。
二、同业竞争情况
收购人是联想控股控制的企业中唯一从事农产品和食品经营的平台企业，收
购人下属公司 KB Food 系收购人控制的企业中除发行人外唯一从事涉及水产品
相关业务的企业，主要在中国境外从事水产品的生产、贸易和销售业务。在收购
人取得发行人控制权及发行人通过资产重组取得国星股份控股权并拓展水产品
相关业务之前，联想控股已经持有 KB Food 的控制权；上市公司主营业务因实
施重组而变更为水产品相关业务后，上市公司与 KB Food 因经营品类均属于水
产品而所属同行业，进而存在潜在的同业竞争。除上述情形外，联想控股、佳沃
集团未再新增持有其他以水产品为主营业务的公司。KB Food 与上市公司潜在
同业竞争关系的形成，系由于资产重组的特殊原因所导致。
为进一步保护上市公司及其他股东利益，收购人出具了《避免同业竞争的承
诺函》，承诺：
“1、本公司及本公司所控制的企业将遵守国家法律、行政法规、规章和规范
性文件关于同业竞争的相关规定，不会从事与上市公司及其子公司主营业务构成
竞争关系的业务，不会利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东
利益的任何经营活动。
2、本公司控制的 KB Food 之战略定位为澳大利亚区域性的水产品捕捞、贸
易、加工、销售公司，同时出口澳大利亚特色的水产品及 KB Food 深加工海鲜
调理包装食品。本公司将综合考虑 KB Food 的经营情况及其与佳沃股份整体业
务布局的匹配性，在 KB Food 符合中国境内企业境外投资相关监管政策以及满
足相关监管部门在上市公司实施（重大）资产收购过程中对标的资产之合法合规
性等要求的情况下，依据具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价
格，在最晚不晚于 2023 年 12 月 31 日前择机将 KB Food 注入佳沃股份（以下简
称“整合方案”）；
若届时因相关法律法规限制或相关交易未获得佳沃股份内部有权决策机构
批准而造成本公司无法将 KB Food 注入佳沃股份的，本公司承诺将在佳沃股份
确认整合方案无法实施之日起一年内将 KB Food 转让给无关联第三方。
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺
无法履行或无法按期履行的，本公司将及时通知佳沃股份披露相关信息。除因相
关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法
履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本公司将通知佳沃股份并充分披
露原因，并向佳沃股份及其投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行
承诺义务。
3、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《佳沃农业开
发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证本公司与上市公司其他股东
一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损
害上市公司其他股东的合法权益。”
三、关联交易情况
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，收
购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及
重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司
投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东表决权及
重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、保证避免本公司及本公司所控制的其他企业（不含上市公司及其下属子
公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。
3、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司
（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联
交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规
章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将
参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以
公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》
的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。
4、本次交易完成后，本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公
司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本次交易完成后，本公司保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加
股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控制
地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本公司承担。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、报告期内关联交易情况
（一）采购商品/接受劳务
单位：万元
交易金额
关联交易
关联方 2020 年
内容 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月
佳沃（北京）葡萄酒有限公
采购商品 48.05 15.81 10.17 -
司
佳沃集团及其下属公司 采购商品 - 6.43 - -
Kailis Bros Pty Ltd. 采购商品 96.74 - - -
合计 144.79 22.23 10.17 -
报告期内，上市公司向收购人下属公司佳沃（北京）葡萄酒有限公司采购葡
萄酒，该等关联采购交易价格按市场方式确定，定价公允，为充分利用产能及海
产品加工优势，上市公司控股子公司青岛国星向 Kailis Bros Pty Ltd.采购南蓝鳕
鱼开展进料加工活动。
（二）销售商品/提供劳务
单位：万元
交易金额
关联交易
关联方 2020 年
内容 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月
佳沃集团及其下属公司 销售商品 - 45.61 24.41 6.90
北京沃谷农业发展有限公司
销售商品 - 79.11 178.37 -
及其下属公司
佳沃（北京）葡萄酒有限公
销售商品 66.95 164.65 209.42 -
司
联想控股及其下属公司 销售商品 - 18.10 3.04 -
提供产品
KB Food 84.33 249.11 - -
代理服务
Kailis Bros Pty Ltd. 销售商品 82.42 - - -
合计 233.70 556.57 415.23 6.90
上市公司与上述收购人的关联方发生的关联销售交易主要系向关联方销售
海产品，属于正常的商业交易行为，上市公司与上述收购人的关联方的关联交易
的定价遵循市场化原则，由市场价格为基础，经双方一致协商确定。日常业务过
程中涉及的交易价格、收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格
均按照公开、公平、公正的原则进行，定价公允。
根据收购人下属公司 KB Food 与上市公司子公司佳源润丰签署的《独家代
理框架协议》，为避免中国区域海产品销售业务的潜在同业竞争，发行人为 KB
Food 提供其在中国地区销售海产品的代理服务，系为避免中国区域海鲜大类产
品销售上的潜在同业竞争，KB Food 公司承诺佳源润丰作为其在中国（包括港澳
台地区）唯一的代理商，由其代理 KB Food 公司及其附属公司的产品，包括但
不限于由佳源润丰独家代表 KB Food 公司及其附属公司发展其产品在中国地区
的销售渠道以及产品推广、宣传等相关活动。
（三）关联担保
报告期内，发行人除对子公司的担保外，不存在作为担保方对外担保的情况。
由于国星股份的业务模式，在水产贸易经营过程中，原材料采购需要根据水产品
捕获季节集中采购，在原材料采购季节均会需要大量的经营流动资金，因此报告
期内，为支持发行人及其下属子公司业务开展，存在由张志刚/李媛、李宏伟/韩
明（国星股份重要股东及其家属）、佳沃集团（发行人控股股东）对发行人提供
担保的情况。此外，针对发行人为完成对 Australis Seafoods S.A.公司的收购而进
行的融资，佳沃集团为发行人提供了相应连带责任担保。
截至 2020 年 6 月末，上市公司或其子公司作为被担保方的关联担保情况如
下：
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
1 佳沃集团 45,000 万美元 2019/6/22 2024/6/21
2 佳沃集团 11,000 万元 2018/1/4 2022/12/28
3 佳沃集团 11,000 万元 2019/9/27 2020/9/27
4 联想控股 16,000 万美元 2019/08/06 2024/08/06
此外，上市公司子公司因业务发展需要拟向银行等金融机构申请不超过 3.35
亿元人民币授信额度，为支持发行人业务发展，收购人拟向发行人子公司提供担
保，上市公司子公司拟向收购人支付担保费，所支付担保费预计不超过 133 万元。
该关联担保已经上市公司于 2020 年 6 月 10 日召开的开第三届董事会第二十三次
会议审议通过。截至 2020 年 6 月 30 日，该关联担保尚未实际发生。
（四）关联方资金拆借
报告期内，上市公司关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
关联方名
拆入/拆出 拆借金额 起始日 到期日 备注
称
佳沃集团 拆入 17,500.00 2017/7/31 2019/7/30 2018/7/4 提前还款
佳沃集团 拆入 690.00 2017/12/14 2017/12/15 2017/12/15 已结清
佳沃集团 拆入 2,500.00 2018/8/8 2018/9/25 2018/9/25 已结清
佳沃集团 拆入 6,500.00 2018/9/21 2019/9/20 2019/9/ 20 已结清
佳沃集团 拆入 3,500.00 2018/12/3 2019/12/2 2019/12/5 已结清
佳沃集团 拆入 3,500.00 2019/1/4 2019/12/25 2019/5/20 提前还款
2019/5/20 提前还款
佳沃集团 拆入 6,500.00 2019/1/15 2019/12/25 4,500 万元，2019/6/5 提
前还款 2,000 万元
佳沃集团 拆入 5,000.00 2019/3/25 2019/9/20 2019/3/26 提前还款
2019/4/11 提前还款
佳沃集团 拆入 5,000.00 2019/4/10 2019/12/25 4,000 万元，2019/7/15
提前还款 1,000 万元
2019/9/19 还款 6,500
佳沃集团 拆入 10,000.00 2019/9/19 2019/9/23 万，2019/9/23 还款 3,500
万
佳沃集团 拆入 3,500.00 2019/12/6 2019/12/6 2019/12/6 已结清
2019/9/30 提前还款
4,611 万元，2019/12/5
提前还款 5,000 万元，
佳沃集团 拆入 218,000.00 2019/6/10 2022/6/10
2019/12/12 日提前还款
3,000 万元，2020/6/12
提前还款 11,500 万元
2020/6/12 提前还款
佳沃集团 拆入 3,500.00 2019/9/23 2022/6/10
3,500 万元，已结清
佳沃集团 拆入 1,000.00 2019/12/27 2020/12/26 -
佳沃集团 拆入 2,000.00 2020/1/7 2021/1/6 -
2020/4/23 提前还款
5000 万元，2020/6/12
佳沃集团 拆入 10,000.00 2020/4/5 2021/4/4
提前还款 5,000 万元，
结清
报告期内，资金拆借主要系发行人向收购人借入资金，主要用途系支付并购
交易对价和增资款、业务拓展、购买原材料以及日常经营流动资金。
（五）关联方股权转让
（1）上市公司转让桃源县万福生科农业技术开发有限公司 100%股权
关联方 关联交易内容 交易价格（万元）
转让桃源县万福生科农业技术开发有限
收购人 11,580.13
公司 100%股权
上市公司于 2018 年 6 月 2 日召开第二届董事会第三十三次会议、于 2018 年
6 月 25 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了上述《转让桃源县万福生科农
业技术开发有限公司股权暨关联交易的议案》。上市公司以人民币 11,580.13 万元
的价格向收购人出售桃源县万福生科农业技术开发有限公司 100%的股权。
（2）上市公司转让桃源县万福生科粮油加工经营有限公司（现桃源县博睿
粮油加工有限公司）100%股权
关联方 关联交易内容 交易价格（万元）
转让桃源县万福生科粮油加工经营有限
收购人 4,611.00
公司 100%股权
上市公司于 2019 年 8 月 29 日召开第三届董事会第十二次会议、于 2019 年
9 月 20 日召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了上述《关于转让全资子
公司股权暨关联交易的议案》，发行人以 4,611.00 万元的价格向收购人出售桃源
县万福生科粮油加工经营有限公司 100%的股权。
二、关联交易的必要性与合理性
报告期内，发行人与收购人及其关联方之间的采购和销售商品主要系向收购
人控制的企业采购水果、红酒等产品，同时部分关联方亦对上市公司销售的海产
品有一定需求，相关关联交易均已经履行必要程序且价格公允；上市公司为 KB
Food 提供的劳务，系为避免中国区域海鲜大类产品销售上的潜在同业竞争；发
行人自收购人取得的资金拆借和自收购人取得的关联担保，系为支持上市公司完
成报告期内两次重大收购；发行人与关联方之间的股权转让主要系剥离体内前身
万福生科的相关资产；前述关联交易具有必要性和合理性。
三、关联交易的程序合规性与价格公允性
上市公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方和关联交易、关联交易的
审批权限和决策程序等作出了明确的规定，从而规范与关联方的交易行为，保护
上市公司及中小股东的利益。报告期内，上市公司与收购人关联方之间的关联交
易按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公
司章程》、《关联交易管理办法》等公司制度的规定，履行必要的决策审议程序
和信息披露义务。
报告期内，上市公司明确了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权
限，规定关联交易事项的审批程序和回避表决要求，确定了上市公司关联方名单。
上市公司严格按照相关规定的要求、履行必要的程序，上市公司不存在因收购人
及其关联方占用或转移公司资金、资产 或其他资源而给公司造成损失或可能造
成损失的行为。
上市公司与收购人及其关联方进行关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、
公平公允的原则进行，以市场价格为基础，最终确定交易价格。因此，上市公司
上述关联交易定价政策和定价依据公平合理，披露真实、准确、完整，未损害公
司及中小股东的利益。
第八节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
在《收购报告书摘要》披露之日（2020年3月7日）前六个月内，收购人不存
在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖
上市公司股份的情况
在《收购报告书摘要》披露之日（2020年3月7日）前六个月内，收购人的董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上
市公司股票的情况。
第九节 收购人的财务资料
佳沃集团2017年财务报表已经瑞华会计师事务所审计，并出具了瑞华审字
（2018）01310009号审计报告，佳沃集团2018年财务报表已经信永中和会计师事
务所审计，并出具了XYZH/2019BJA110088号审计报告，佳沃集团2019年财务报
表已经信永中和会计师事务所审计，并出具了XYZH2020BJA110396号审计报告。
上述2017年、2018年和2019年审计报告意见类型均为标准无保留意见。
一、最近三年合并资产负债表
单位：元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,425,923,995.76 1,327,332,259.00 705,626,306.16
交易性金融资产 396,160,814.02 275,472,345.34
以公允价值计量且其变动计入当期
421,752,398.34
损益的金融资产
衍生金融资产 76,384.34 16,466,577.16
应收账款及应收票据 1,968,327,911.92 1,567,268,906.49 591,541,747.47
预付款项 1,108,975,191.28 536,994,527.81 97,918,391.46
其他应收款 2,001,430,155.05 2,177,074,426.56 772,093,886.70
存货 3,778,240,078.32 1,346,851,643.95 1,417,162,508.67
其他流动资产 150,607,075.42 80,744,861.06 31,531,531.75
流动资产合计 10,829,741,606.11 7,328,205,547.37 4,037,626,770.55
非流动资产：
可供出售金融资产 38,381,603.33
长期股权投资 1,995,464,664.76 1,978,353,122.22 2,101,605,713.98
其他权益工具投资 152,285,493.37 54,613,368.13
投资性房地产 8,505,239.16 8,764,173.58
固定资产 2,032,785,211.37 633,758,310.35 667,804,756.57
在建工程 646,154,237.91 90,549,411.36 146,400,878.25
生产性生物资产 825,290,681.67 830,781,854.01
无形资产 4,074,146,615.98 316,815,657.08 807,231,251.07
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
商誉 3,273,385,866.73 1,864,133,324.37 1,712,757,793.28
长期待摊费用 67,473,197.51 102,962,929.03 67,487,440.38
递延所得税资产 560,728,442.87 103,637,400.59 67,744,882.36
其他非流动资产 55,165,281.30 58,406,953.02
非流动资产合计 13,691,384,932.63 6,042,776,503.74 5,609,414,319.24
资产总计 24,521,126,538.74 13,370,982,051.11 9,647,041,089.79
流动负债：
短期借款 1,925,988,292.82 1,095,664,177.25 604,794,649.56
交易性金融负债 21,707,836.70
衍生金融负债 16,015,601.61
应付账款及应付票据 2,724,299,944.85 1,037,038,035.24 623,031,982.95
预收款项 194,382,523.58
合同负债 73,908,594.78 22,529,529.57
应付职工薪酬 260,061,505.73 154,327,369.30 138,293,379.60
应交税费 45,195,423.67 60,342,894.26 139,621,713.20
其他应付款 1,558,898,075.78 1,498,546,258.97 1,670,638,679.13
一年内到期的非流动负债 300,098,857.10 169,165,013.04 53,563,271.62
流动负债合计 6,888,450,694.73 4,059,321,114.33 3,440,341,801.23
非流动负债：
长期借款 5,088,400,131.58 824,865,407.10 522,442,606.95
应付债券 880,459,046.86
长期应付款 225,388,902.93 40,000,000.00
递延收益 34,926,113.80 38,104,278.03 27,090,000.00
递延所得税负债 1,383,988,486.07 76,371,972.83 111,360,432.14
非流动负债合计 7,613,162,681.24 979,341,657.96 660,893,039.09
负债合计 14,501,613,375.97 5,038,662,772.30 4,101,234,840.32
所有者权益：
实收资本 5,812,500,000.00 5,000,000,000.00 4,403,840,000.00
资本公积 2,107,254,167.62 1,855,717,622.96 1,215,280,526.63
其他综合收益 -109,801,621.89 -101,336,477.30 -5,764,488.77
未分配利润 -270,180,041.45 -515,778,746.41 -631,186,982.99
归属于母公司所有者权益合计 7,539,772,504.28 6,238,602,399.25 4,982,169,054.87
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
少数股东权益 2,479,740,658.49 2,093,716,879.57 563,637,194.60
所有者权益合计 10,019,513,162.77 8,332,319,278.82 5,545,806,249.47
负债和所有者权益总计 24,521,126,538.74 13,370,982,051.11 9,647,041,089.79
二、最近三年合并利润表
单位：元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 15,694,610,690.34 12,940,152,423.67 4,962,332,958.79
其中:营业收入 15,694,610,690.34 12,940,152,423.67 4,962,332,958.79
二、营业总成本 15,551,828,342.66 12,658,509,749.43 4,768,717,694.49
其中：营业成本 13,394,697,133.50 10,794,463,832.19 3,818,607,066.72
税金及附加 75,656,771.59 121,455,559.65 222,676,387.25
销售费用 1,186,104,451.40 1,115,197,985.19 446,524,106.92
管理费用 610,261,667.36 498,370,080.96 292,071,142.05
财务费用 285,108,318.81 129,022,291.44 -10,281,800.03
加：其他收益 35,210,612.30 39,994,397.56 1,607,229.50
投资收益（损失以“－”号填列） 97,833,769.26 497,073,535.42 128,250,336.97
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
以摊余成本计量的金融资
产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“—”号填
列）
公允价值变动收益（损失以“－”号
88,948,032.89 -47,064,466.73 33,117,732.21
填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -34,832,694.76
资产减值损失（损失以“-”号填列） -14,104,646.52 -438,529,604.95 -879,208.42
资产处置收益（损失以“-”号填列） 33,950,281.83 17,259,390.01 886,607.96
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 349,787,702.68 350,375,925.55 357,477,170.94
加：营业外收入 34,361,237.67 29,129,199.37 13,767,950.39
减：营业外支出 24,920,669.95 1,938,825.64 2,783,365.67
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 359,228,270.40 377,566,299.28 368,461,755.66
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
减：所得税费用 23,410,671.61 37,029,932.59 56,388,064.76
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 335,817,598.79 340,536,366.69 312,073,690.90
（一）按经营持续性分类 335,817,598.79 340,536,366.69 312,073,690.90
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填
335,817,598.79 340,536,366.69 312,073,690.90
列）
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填
列）
（二）按所有权归属分类 335,817,598.79 340,536,366.69 312,073,690.90
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏
245,598,704.96 115,408,236.58 257,130,850.71
损以“-”号填列）
2.少数所有者损益（净亏损以“-”号填
90,218,893.83 225,128,130.11 54,942,840.19
列）
六、其他综合收益的税后净额 43,011,667.60 -112,253,494.27 72,061,922.41
归属母公司所有者的其他综合收益的税
-8,465,144.59 -95,571,988.53 72,061,922.41
后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收
益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -8,465,144.59 -95,571,988.53 72,061,922.41
1.权益法下可转损益的其他综合收益 24,552,805.82 -23,868,979.89 19,653,633.72
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损
益
4.金融资产重分类计入其他综合收益
的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售
金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备（现金流量套期损
益的有效部分）
8.外币财务报表折算差额 -33,017,950.41 -71,703,008.64 52,408,288.69
9.其他
归属于少数所有者的其他综合收益的税
51,476,812.19 -16,681,505.74
后净额
七、综合收益总额 378,829,266.39 228,282,872.42 384,135,613.31
归属于母公司所有者的综合收益总额 237,133,560.37 19,836,248.05 329,192,773.12
归属于少数所有者的综合收益总额 141,695,706.02 208,446,624.37 54,942,840.19
三、最近三年合并现金流量表
单位：元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收
16,727,380,672.45 13,330,252,301.61 5,202,834,309.69
到的现金
收到的税费返还 266,079,042.91 7,927,649.75 571,388.96
收到其他与经营活动
2,320,803,070.51 946,574,766.14 425,422,886.36
有关的现金
经营活动现金流入小计 19,314,262,785.87 14,284,754,717.50 5,628,828,585.01
购买商品、接受劳务支
14,907,394,066.40 11,529,282,344.57 4,037,930,958.25
付的现金
支付给职工以及为职
1,031,536,798.98 894,831,267.92 457,595,709.48
工支付的现金
支付的各项税费 318,967,684.65 392,244,514.94 399,238,770.01
支付其他与经营活动
2,927,102,188.64 1,576,291,928.33 605,863,613.82
有关的现金
经营活动现金流出小计 19,185,000,738.67 14,392,650,055.77 5,500,629,051.56
经营活动产生的现金流量
129,262,047.20 -107,895,338.27 128,199,533.45
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 121,129,771.94 337,000,000.00 162,009,862.24
取得投资收益收到的
27,574,940.58 29,535,243.35 22,440,849.82
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回的现 21,752,966.92 1,841,979.53 1,732,411.55
金净额
处置子公司及其他营
93,856,298.90 163,580,841.54 49,721,247.60
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
7,861,595.84 782,461,170.08 6,496,361.70
有关的现金
投资活动现金流入小计 272,175,574.18 1,314,419,234.50 242,400,732.91
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的现 433,947,923.91 174,277,673.84 54,390,234.95
金
投资支付的现金 184,148,305.94 751,803,152.57 515,353,349.00
取得子公司及其他营
5,990,665,550.43 66,980,125.79
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
317,453,498.38 2,898,684.19 270,968,920.05
有关的现金
投资活动现金流出小计 6,926,215,278.66 928,979,510.60 907,692,629.79
投资活动产生的现金流量 -6,654,039,704.48 385,439,723.90 -665,291,896.88
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 1,886,086,481.94 1,819,868,000.00 923,750,000.00
其中：子公司吸收少数
567,997,486.20 473,468,000.00 2,750,000.00
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 6,777,392,658.17 3,011,762,169.12 825,176,782.41
收到其他与筹资活动
855,828,186.15 13,040,771.62 19,489,663.64
有关的现金
收到其他与筹资活动有
2,291,014,333.98
关的现金
筹资活动现金流入小计 11,810,321,660.24 4,844,670,940.74 1,768,416,446.05
偿还债务支付的现金 2,244,306,684.90 3,325,121,683.01 1,100,413,620.95
分配股利、利润或偿付
318,597,082.81 127,402,340.28 53,668,429.10
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
9,988,820.81 3,047,518.90
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
2,629,487,796.93 1,167,193,836.96
有关的现金
筹资活动现金流出小计 5,192,391,564.64 4,619,717,860.25 1,154,082,050.05
筹资活动产生的现金流量
6,617,930,095.60 224,953,080.49 614,334,396.00
净额
四、汇率变动对现金及现金
-2,202,824.80 -5,296,858.44 -56,618,239.85
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
90,949,613.52 497,200,607.67 20,623,792.72
加额
加：期初现金及现金
1,156,572,032.09 659,371,424.42 638,747,631.70
等价物余额
六、期末现金及现金等价物
1,247,521,645.61 1,156,572,032.09 659,371,424.42
余额
第十节 其他重大事项
一、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关
文件
截至本报告书签署之日，收购人不存在以下情形：
（一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（三）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（四）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（五）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
收购人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、其他事项
除本报告书所载事项外，不存在收购人为避免对报告书内容产生误解而必须
披露的其他信息，以及中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所依法要求收
购人提供的其他信息。
第十一节 备查文件
一、收购人营业执照；
二、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件；
三、收购人董事会决议；
四、《附条件生效的股份认购协议》；
五、收购人关于资金来源的说明及相关文件；
六、收购人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
七、收购人 2017 年至 2019 年审计报告；
八、收购人关于《避免同业竞争的承诺函》；
九、收购人关于《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
十、收购人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以
及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
十一、收购人现任董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有
或买卖上市公司股票的情况说明；
十二、财务顾问和律师事务所关于持有或买卖上市公司股票的情况说明；
十三、关于递交材料的真实性、准确性和完整性的承诺函；
十四、财务顾问意见和法律核查意见。
本报告书和上述备查文件置于深圳证券交易所和上市公司，供投资者查阅。
投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
收购人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：佳沃集团有限公司
法定代表人：
陈绍鹏
年 月 日
（本页无正文，为《佳沃农业开发股份有限公司收购报告书》之签字页）
收购人：佳沃集团有限公司
法定代表人：
陈绍鹏
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问主办人：
韩斐冲 李凯
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
刘 维 承婧艽
单位负责人：
李 强
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
收购报告书附表
基本情况
上市 公 司 名 称 佳沃农业开发股份有限公司 上 市 公 司所 在地 湖南
股票 简 称 佳沃股份 股票 代 码 300268.SZ
收购 人 名 称 佳沃集团有限公司 收购 人 注册 地 北京
拥有权益的股份数 增 加 √ 有无 一 致行 动人 有 □
量变 化 不 变 ，但 持 股 人 发生变 化□ 无 √
收购人是否为上市 是 √ 否 □ 收 购人 是否 为上 是 □
公司第 一大 股 东 市 公司 实际 控制 否 √
人
收购人是否对境 是 √ 否 □ 收 购人 是否 拥有 是 □
内、境 外 其他上市 回答“是 ”，请 注明 公 司 家 境 内、 外两 个以 否 √
公司持股 5%以 上 数：3 家 上 上市 公司 的控 回 答“ 是”， 请
制权 注 明公司
家数
通 过 证 券交 易所 的集 中 交易□ 协议 转让 □
收购 方 式 国 有 股 行政 划转 或变 更 □ 间 接 方 式转 让 □
（可 多 选 ） 取 得 上 市公 司发 行的 新股√ 执 行法 院裁 定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □
收购人披露前拥
有权益的股份数量 股票 种类 ： 流 通 股
及占上市公司已发 持股数 量： 4,006.59 万 股
行股 份 比 例 持股 比例 ： 29.90%
本 次 收 购 股 份 的 股 票 种类 ：限 售 流 通 股持股
数 量 及 变 动 比例 数 量： 4,020.00 万 股
持 股比 例： 30%
在上市公司中拥有权
时间 ：2016 年 12 月
益的股份变动的时间
及方式 方式 ：接 受投 票权 委托 +协议 收购
是 √ 否 □ 回答
是免于发出要 约 收购人承诺 3 年内不转让向其发行的新股，且公司股东大会同
意收购人免于发出要约
与上市公司之间是否 是√ 否□
存在持续 关联 交易
与上市公司之间是 否
存在同业竞争或 潜在
是 √ 否 □
同业竞争
请详见本报告书披露内容。
收 购 人 是 否 拟
是 □ 否√
于 未 来 12 个 月 内
继续增持
收 购人 前 6 个月是
否在二级市场买卖该
上市公 司 股 票 是 □ 否√
是 否 存在《 收购办 法 》
是 □ 否√
第 六 条规定的 情形
是 否 已 提供《 收购 办
是√ 否□
法》第 五十条 要求 的
文件
是否已充分披露资金来
是√ 否 □
源
是否披露后续计划
是√ 否 □
是否聘请财务顾问 是√ 否 □
本次收购是否需取得批 是√ 否 □
准及批准进展情况 已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并取得中国
证券监督管理委员会同意注册的批复。
收购人是否声明放弃行
使相关股份的表决权 是 □ 否 √
（本页无正文，为《佳沃农业开发股份有限公司收购报告书》附表之签字页）
收购人：佳沃集团有限公司
法定代表人：
陈绍鹏
年 月 日
