国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
佳沃农业开发股份有限公司
收购报告书
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52433320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年十月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书相关词语具有以下特
定含义：
本次发行/本次向特定对 佳沃股份本次向特定对象发行股票并在创业板
指
象发行/本次非公开发行 上市之行为
佳沃集团认购佳沃股份非公开发行 A 股股票的
本次收购 指
行为
佳沃农业开发股份有限公司，发行人的曾用名为
发行人/公司/佳沃股份 指 “万福生科股份有限公司”（对应的曾用简称为
“万福生科”）
佳沃集团/控股股东/收购
指 佳沃集团有限公司
人
联想控股/实际控制人 指 联想控股股份有限公司
国星股份 指 青岛国星食品股份有限公司
KB Food 指 KB Food Company Pty Ltd.
经发行人 2020 年 3 月 23 日召开的 2020 年第一
《公司章程》 指 次临时股东大会决议通过的现行有效《佳沃农业
开发股份有限公司章程》
《收购报告书》 指 《佳沃农业开发股份有限公司收购报告书》
《收购报告书摘要》 指 《佳沃农业开发股份有限公司收购报告书摘要》
《佳沃农业开发股份有限公司与佳沃集团有限
《股份认购协议》 指
公司之股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
华泰联合证券有限责任公司，本次发行的保荐机
华泰联合证券 指
构和主承销商
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月
中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的目
中国 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区
中华人民共和国的法定货币单位，人民币元、万
元、万元、亿元 指
元、亿元
美元 指 美利坚合众国的法定货币单位
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于佳沃农业开发股份有限公司收购报告书之
法律意见书
致：佳沃集团有限公司
第一节 引言
国浩律师（上海）事务所接受佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”或
“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定，就佳沃集团认购佳沃农业开发股份有限公司
（以下简称“佳沃股份”）2020 年度向特定对象发行股票事宜而编制的《山西
广和山水文化传播股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师已对本次收购的有关事项进行了审查，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就与本次收购相关的法律问
题发表意见，不对本次收购所涉及的财务、业务等专业事项发表任何意见
3、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的备查文件之一，随同其他
材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。
4、收购人已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行访
谈的访谈笔录出具本法律意见书。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作其他任何用途。
3
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第二节 法律意见书正文
一、收购人介绍
（一）收购人的基本情况
本次收购的收购人为佳沃集团。根据佳沃集团提供的《营业执照》、公司章
程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，
截至本法律意见书出具之日，佳沃集团的基本情况如下：
公司名称 佳沃集团有限公司
法定代表人 陈绍鹏
注册地址 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 17 层 1727
统一社会信用代码 911101085960368637
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 581,250 万元人民币
成立日期 2012 年 5 月 18 日
投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；设计、
制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；种植花
卉；销售花、草及观赏植物、饲料、农药(不含危险化学品)、机械设
经营范围 备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广服务；基础软
件服务；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2012 年 5 月 18 日至长期
经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立并
有效存续的有限责任公司，根据我国法律法规、规章、规范性文件及公司章程的
规定，不存在需要终止的情形。
2、根据收购人的确认，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购
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管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立
并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形。
（二）佳沃集团股权结构及控制关系
联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）直接及间接合计持有佳沃
集团81.72%的股权，是佳沃集团的实际控制人。
截至2019年12月31日，佳沃集团的股权结构及控制关系如下图所示：
中国科学院
100%
中国科学院控股有限 北京联持志远管理咨 中国泛海控股集团有 北京联恒永信投资中
其它
公司 询中心(有限合伙) 限公司 心(有限合伙)
29.04% 20.37% 16.97% 5.25% 28.37%
联想控股股份有限公司 青岛博源海润股权投资基
穑腾投资有限公司
（3396.HK） 金合伙企业（有限合伙）
81.72% 13.98% 4.30%
佳沃集团有限公司
29.90%
佳沃农业开发股份有限公司
（三）佳沃集团控制的主要企业情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除佳沃股份外，佳沃集
团控制的主要企业情况如下：
序号 公司名称 主营业务
1 青岛品鲜电子商务有限公司 电子商务，货物进出口
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序号 公司名称 主营业务
2 桃源县博睿农业技术开发有限公司 农业科研开发
大米、淀粉糖、食用植物油、饲料生产、销
3 桃源县博睿粮油加工有限公司
售
4 佳沃（青岛）现代农业有限公司 农业技术研究、咨询；以自有资金对外投资
5 佳沃（香港）投资有限公司 投资、投资管理
6 佳沃（北海）投资有限公司 对农业领域的投资，投资管理、资产管理
北海佳沃现代农业综合开发有限公 农业技术的技术开发、技术服务、技术推广，
7
司 花卉种植销售
8 杭州龙冠实业有限公司 茶叶种植、加工及相关业务运营
9 西藏君和道同农业发展有限公司 花卉，林木种植及零售
10 西藏天域胜景农业发展有限公司 食用菌类、花卉、林木的种植、收购和销售
11 上海佳橙供应链管理有限公司 供应链管理，商务咨询
KB Food International Holding
12 投资控股
(Pte.) Limited
13 KB Food Company Pty Ltd 水产品的加工、贸易和销售
14 鑫荣懋集团股份有限公司 水果、蔬菜的收购、配送、批发、销售
农产品、蔬菜、水果的种植；预包装食品、
15 深圳市鑫果佳源现代农业有限公司 果干、果脯散装食品的批发兼零售；货物及
技术进出口；生态农业观光服务
（四）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，联想控股直接及间接合
计持有佳沃集团81.72%的股权，是佳沃集团的控股股东及实际控制人。经本所律
师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意
见书出具之日，联想控股的基本情况如下：
公司名称 联想控股股份有限公司
成立时间 1984 年 11 月 9 日
注册资本 235,623.09 万元人民币
6
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公司类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 宁旻
注册地址 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 17 层 1701
统一社会信用代码 911100001011122986
经营期限 2001 年 6 月 22 日至无固定期限
项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管
理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；物业管理；销售化工产品
经营范围 （不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；货物进出口、技
术进出口、代理进出口；计算机系统服务；数据处理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（五）收购人的控股股东、实际控制人控制的主要企业
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除佳沃集团外，联想控
股控制的主要企业如下：
序号 公司名称 主营业务
开发、制造和销售可靠、优质、安全易用的科
1 联想集团有限公司
技产品及优质专业的服务
2 融科智地房地产股份有限公司 写字楼租赁服务
3 融科物业投资有限公司 房地产投资和资产管理
4 南明有限公司 投资及管理
5 联想投资有限公司 投资及管理
6 西藏东方企慧投资有限公司 投资及管理
电子技术开发、转让、服务及推广；互联网技
7 西藏考拉科技发展有限公司
术服务
8 北京联想之星创业投资有限公司 天使投资及创业孵化器
9 堆龙德庆星辰创业投资有限公司 天使投资及创业孵化器
北京华夏联合汽车网络技术有限
10 汽车管理软件开发及汽车服务信息咨询
公司
11 增益供应链有限公司 提供冷藏链及各种物流服务
7
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序号 公司名称 主营业务
12 联泓集团有限公司 化工与能源材料的开发和制造
13 正奇金融控股股份有限公司 为中小企业提供金融服务
14 上海为民医院投资管理有限公司 投资及管理及医药咨询
15 君创国际融资租赁有限公司 融资租赁、租赁业务及向海内外购买租赁资产
16 三育教育集团股份有限公司 投资控股
Banque Internationale à 银行服务、保险服务及提供资本市场产品与服
17
Luxembourg S.A. 务
（六）佳沃集团主营业务情况
根据《收购报告书》，本所律师核查后认为，佳沃集团成立于2012年5月，
截至本法律意见书出具之日，主要业务为农业、食品投资及相关业务的运营。最
近三年佳沃集团主营业务未发生重大变化。
（七）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
根据《收购报告书》，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购
人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否获得其
长期居
姓名 曾用名 职务 身份证号/护照号 国籍 他国家或地
住地
区的居留权
陈绍鹏 无 董事长、总经理 110108196908****** 中国 北京 无
宁旻 无 董事 110102196909****** 中国 北京 无
李蓬 无 董事 110105197103****** 中国 北京 无
严乐平 无 董事 430104197101****** 中国 北京 无
李镐朾
（Lee Ho 无 董事 M9104**** 韩国 韩国 无
Jeong）
田芸 无 监事 110105197809****** 中国 北京 无
吉琳 无 监事 511102198607****** 中国 北京 无
费晓丹 无 财务负责人 110102198205****** 中国 北京 无
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根据《收购报告书》，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、
上 交 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/及http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）的查询，截至
本法律意见书出具之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
根据《收购报告书》，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、
上 交 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/及http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）的查询，截至
本法律意见书出具之日，收购人最近五年内没有受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，佳沃
集团持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下：
注册资本
序号 企业名称 上市地点 注册地 持股比例 业务性质
（万元）
河 北 衡水 老白
上海证券
1 干 酒 业股 份有 河北 89,728.74 5.87% 食品饮料—饮料制造
交易所
限公司
河 南 酒便 利商
2 业 股 份 有 限 公 新三板 河南 7,512.55 29.80% 商业贸易—零售
司
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注册资本
序号 企业名称 上市地点 注册地 持股比例 业务性质
（万元）
华 文 食 品 股 份 深圳证券 17.82% 制造业-农副食品加工
3 湖南 40,001
有限公司 交易所 （注 1） 业
注1：佳沃集团全资子公司佳沃（青岛）现代农业有限公司持有华文食品股份有限公司17.82%
的股份。
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，联想
控股持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下：
序 注册资本
企业名称 上市地点 注册地 持股比例 业务性质
号 /股本
联想集团有限 香港联合交易 信 息 技术 - 技
1 香港 12,014,791,614 股 29.10%
公司 所 术硬件与设备
香港联合交易 汽车租赁服务
2 神州租车 开曼群岛 260,000 美元 26.56%
所 提供商
提供终端支付
拉卡拉支付股 深圳证券交易
3 北京 40,001 万人民币 28.24% 及多种网络金
份有限公司 所
融服务
（十）收购人及其控股股东人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，佳沃
集团未持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以
上股东权益。
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，联想
控股及其下属公司持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%
以上权益的情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
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注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
1 汉口银行股份有限公司 412,784.6 15.33% 商业银行业务
2 北京高华证券有限责任公司 107,200 25% 证券业务
3 苏州信托有限公司 120,000 10% 信托业务
提供终端支付及多
4 拉卡拉支付股份有限公司 40,001 28.24%
种网络金融服务
5 联保投资集团有限公司 23,500 48% 保险经纪业务
银行服务、保险服
Banque Internationale à
6 146,108,270 欧元 89.98% 务及提供资本市场
Luxembourg S.A.
产品与服务
财产保险业务，短
现代财产保险（中国）有限 期健康保险，意外
7 166,666.7 32%
公司 伤害保险及上述业
务的再保险业务
二、收购决定及收购目的
（一）收购目的
佳沃集团作为佳沃股份的控股股东，基于对佳沃股份发展前景的信心及支持
上市公司持续发展，决定认购佳沃股份本次非公开发行股票。
（二）本次收购履行的法定程序
2019年2月25日，佳沃集团召开董事会会议，同意认购发行人本次非公开发
行的股票。
2020年3月6日，佳沃股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于与佳沃集团有限公司签
署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案。佳沃股
份的独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2020年3月23日，佳沃股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
2020年8月27日，佳沃股份收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于
佳沃农业开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》
（审核函〔2020〕020167号），根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规
则》等有关规定，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票
的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020年10月12日，发行人收到中国证监会于2020年9月29日出具的《关于同
意佳沃农业开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2020]2445号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注
册之日起12个月内有效。
本所律师认为，本次收购已经履行了必要的批准和授权。
（三）收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
拥有权益的股份
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除拟认购上市公司本次
非公开发行股票外，收购人不排除在未来12个月内通过二级市场或协议方式继续
增持上市公司股份的计划，若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有佳
沃股份权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批
准程序及履行信息披露义务。
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人无在未来12个月
内处置其已拥有权益的股份的计划。
经本所律师核查，收购人承诺所认购的佳沃股份本次非公开发行的A股股份
自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
三、收购方式
（一）本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及权利限制情况
本次收购前，收购人持有上市公司 40,065,919 股，占上市公司总股本的比例
为 29.90%。
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本次非公开发行的股票数量为 4,020.00 万股，非公开发行股票数量上限未超
过本次发行前公司总股本的 30%，佳沃集团出资现金为 41,607.00 万元认购本次
非公开发行的全部股份。本次非公开发行完成后，佳沃集团合计持有佳沃股份的
股份数量及持股比例将增加，佳沃集团仍为佳沃股份控股股东，联想控股仍为佳
沃股份实际控制人。控股股东佳沃集团认购本次发行的股份构成关联交易。
本次非公开发行A股股票完成后，收购人佳沃集团持有上市公司股份的比例
超过30%，导致佳沃集团认购上市公司本次发行的股票触发《收购管理办法》规
定的要约收购义务。根据《收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定
发出要约。
（二）本次收购基本情况
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民
币1.00元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量为4,020.00万股，非公开发行股票数量上限未超过
本次发行前公司总股本的30%，全部由佳沃集团以现金认购。
3、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式。
4、认购方式
佳沃集团拟以现金方式全额认购本次非公开发行的A股股票。
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的价格为10.35元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日（即2020年3月7日）。本次发行
的发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日佳沃股份A股股
票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总
量）。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。
6、支付条件及支付方式
在《股份认购协议》规定的先决条件全部获得满足的前提下，佳沃集团应按
保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行A股股票的款项足额
缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日将具体缴款日期通知佳沃集团。
佳沃股份将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对佳沃集团支付的
认购款进行验资。
7、限售期
本次非公开发行完成后，佳沃集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起
三十六个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。限售期结束后将按证券监
管机构的相关规定执行。
（三）《股份认购协议》的主要内容
佳沃集团与佳沃股份于2020年3月6日签订了《股份认购协议》，协议主要内
容如下：
1、协议主体
甲 方（发行人）：佳沃农业开发股份有限公司
乙 方（认购人）：佳沃集团有限公司
2、认购价格、定价依据以及认购数量
2.1佳沃股份本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
2.2 双方同意，佳沃股份本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会
第十八次会议决议公告之日（即2020年3月7日），本次发行的发行价格不低于本
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
次非公开发行定价基准日前二十个交易日佳沃股份A股股票交易均价的80%（定
价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股
票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。如佳沃股份股票
在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发
新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。调整
公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，
N为每股送红股或转增股本数。
2.3 佳沃集团同意按最终确定的价格以现金方式认购佳沃股份向其发行的A
股股票。
2.4 双方同意，本次非公开发行A股股票的数量不超过本次非公开发行前公
司总股本的30%，即不超过4,020.00万股（含4,020.00万股），并以中国证监会关
于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量根据募集资金总额、实际
认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如佳沃股份A股股票在董事会决议
日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股
等除权、除息事项，则本次非公开发行的A股股票数量上限将作相应调整。
3、限售期
佳沃集团承诺，在本次发行完成后，其认购的A股股票自本次非公开发行结
束之日起三十六个月内不得转让。佳沃集团同意按照相关法律、法规和中国证监
会、深交所的相关规定及佳沃股份的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出
具锁定事宜的相关承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。
锁定期届满后，本次向佳沃集团发行的A股股票将在深交所上市交易。
4、先决条件
4.1本次非公开发行应以下述先决条件为前提：
4.1.1佳沃股份内部批准。本次非公开发行有关事宜获得了佳沃股份董事会、
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股东大会的有效批准。
4.1.2中国证监会核准本次非公开发行方案有关事宜。
4.1.3其他政府部门要求的审批、备案或登记（如有）。
5、支付方式
5.1佳沃集团同意，在上述4.1条规定的先决条件全部获得满足的前提下，佳
沃集团应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行 A 股股
票的款项足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
5.2保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日将具体缴款日期通知佳沃集
团。
5.3佳沃股份将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对佳沃集团支付
的认购款进行验资。
6、违约责任
6.1除不可抗力因素外，《股份认购协议》任何一方未履行或未适当履行其
在《股份认购协议》项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述
和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反《股份认购协
议》一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简
称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行
为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损
失。
6.2《股份认购协议》生效后，佳沃集团违反《股份认购协议》的约定迟延
支付认购款，每延迟一日应向佳沃股份支付认购款0.05%的滞纳金，且佳沃集团
应负责赔偿其迟延支付行为给佳沃股份造成的一切直接经济损失，并继续履行其
在《股份认购协议》项下的付款义务。
6.3《股份认购协议》生效后，如佳沃集团明确表示放弃认购的，或在佳沃
股份发出认购款缴款通知后30日内仍未支付认购款的，佳沃股份有权以书面通知
方式单方面解除《股份认购协议》，并无需承担任何责任，《股份认购协议》将
于佳沃股份发出解除《股份认购协议》的书面通知之次日解除；并且，佳沃集团
除应向佳沃股份支付迟延付款滞纳金外，还应向佳沃股份支付相当于《股份认购
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协议》项下认购款1.5%的违约金，并赔偿佳沃股份因该等违约而承受或招致的与
该等违约相关的损失（包括但不限于佳沃股份为本次非公开发行支付的承销费
用、律师费、审计师费用等）。
6.4《股份认购协议》签署后，因《股份认购协议》生效的先决条件（上述
4.1）未成就而导致《股份认购协议》未生效，协议双方互不追究对方责任。
6.5本违约责任条款在《股份认购协议》解除或终止后持续有效。
7、不可抗力
7.1不可抗力是指双方或者一方不可预见，或即使可预见也不可避免并不可
克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。
7.2如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不
能履行的《股份认购协议》项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可
抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采
取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应尽合理努力尽快恢复履行受不
可抗力事件影响的义务。
7.3受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的5个工作日内通
知另一方并提供其所能得到的证据。
7.4如任何一方因不可抗力事件而无法全部或部分履行其在《股份认购协议》
项下的任何义务，则该方不视为违约，不承担违约责任。
7.5如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使任何一方丧失继续履
行《股份认购协议》的能力，则《股份认购协议》任何一方有权以书面通知的方
式解除《股份认购协议》。
7.6在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，
双方应在其他各个方面继续履行《股份认购协议》。在不可抗力发生期间中止履
行的义务应于不可抗力事件或其影响终止或消除后立即恢复履行。
8、协议生效、变更及终止
8.1《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于《股
份认购协议》所约定的先决条件全部成就之日生效。
8.2《股份认购协议》的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。
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8.3《股份认购协议》可依据下列情况之一而终止：
8.3.1如《股份认购协议》所述先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通
知的方式终止《股份认购协议》；
8.3.2如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、
法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止
《股份认购协议》；
8.3.3经双方协商一致并签署书面协议，可终止《股份认购协议》。
8.3.4如任何一方严重违反《股份认购协议》规定，在守约方向违约方送达书
面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行
为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止《股份认购协议》。
8.3.5《股份认购协议》生效后，如佳沃集团明确表示放弃认购，或在佳沃股
份发出认购款缴款通知后30日内佳沃集团仍未支付认购款的，佳沃股份可依据
《股份认购协议》上述6.3条规定终止《股份认购协议》。
8.3.6受不可抗力影响，任何一方可依据上述7.5条规定终止《股份认购协议》。
（四）收购人资金来源
收购人本次为取得在上市公司中拥有权益的股份所支付的资金来源于自有
资金。
（五）免于要约收购
本次非公开发行股票数量为4,020.00万股，非公开发行股票数量上限未超过
本次发行前公司总股本的30%。佳沃集团出资现金为41,607.00万元认购本次非公
开发行的全部股份。本次非公开发行A股股票完成后，控股股东佳沃集团持有上
市公司股份的比例超过30%，导致佳沃集团认购上市公司本次发行的股票触发
《收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《收购管理办法》规定，经上市公
司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本
次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以
免于按照前款规定发出要约。收购人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司
向其发行的新股，且上市公司2020年第一次临时股东大会非关联股东批准本次交
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易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股
份。
四、资金来源
（一）收购资金总额和资金来源及声明
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为41,607.00万元，在扣除发行费用
后全部用于补充流动资金。
佳沃集团本次为取得在上市公司中拥有权益的股份所支付的资金来源于自
有资金。根据佳沃集团出具的《佳沃集团有限公司关于本次认购资金来源的说
明》：“本次认购资金全部来源于本公司的自有资金并具有合法性，不存在对外
募集资金、结构化融资等情形；不存在直接间接使用佳沃股份及除本公司以外的
佳沃股份其他关联方资金用于本次认购的情形；本公司本次认购的股份不存在代
持的情况”。
（二）资金支付方式
本次收购的支付方式详见本法律意见书“三、收购方式”之“（二）本次收
购基本情况”一节。
五、后续计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人在未来12个月内
对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，增强
公司的持续经营能力。收购人将为上市公司提供支持，促进上市公司整体业务发
展。
除本次交易涉及相关事项外，收购人在未来12个月内尚无改变上市公司主营
业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司经营发展的
实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，履行内部审议程序及
对外信息披露义务。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
收购人尚无未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司
经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，履行内部
审议程序及对外信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
收购人无对上市公司管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况
需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相
应的法定程序和义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
收购人无对上市公司之公司章程进行调整的计划。如果根据上市公司实际情
况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行
相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
收购人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，如
果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之
要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整
收购人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的
计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购
人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果以后根
据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和义务
六、对上市公司的影响分析
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（一）上市公司独立性
本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，增强
公司的持续经营能力。根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，收购人与上市公司及其控制的企业在业务、资产、人员、财务、机
构等方面完全分开，上市公司做到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、
机构独立，具备独立经营的能力。收购人与上市公司之间不存在影响上市公司正
常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，不存在被收购人
及实际控制人非经营性资金占用的情况。
（二）同业竞争情况
根据收购人的确认并经本所律师核查，收购人是联想控股控制的企业中唯一
从事农产品和食品经营的平台企业，收购人下属公司KB Food系收购人控制的企
业中除发行人外唯一从事涉及水产品相关业务的企业，主要在中国境外从事水产
品的生产、贸易和销售业务。在收购人取得发行人控制权及发行人通过资产重组
取得国星股份控股权并拓展水产品相关业务之前，联想控股已经持有KB Food的
控制权；上市公司主营业务因实施重组而变更为水产品相关业务后，上市公司与
KB Food因经营品类均属于水产品而所属同行业，进而存在潜在的同业竞争。除
上述情形外，联想控股、佳沃集团未再新增持有其他以水产品为主营业务的公司。
KB Food与上市公司潜在同业竞争关系的形成，系由于资产重组的特殊原因所导
致。
为进一步保护上市公司及其他股东利益，收购人出具了《避免同业竞争的承
诺函》，承诺：
“1、本公司及本公司所控制的企业将遵守国家法律、行政法规、规章和规
范性文件关于同业竞争的相关规定，不会从事与上市公司及其子公司主营业务构
成竞争关系的业务，不会利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股
东利益的任何经营活动。
2、本公司控制的KB Food之战略定位为澳大利亚区域性的水产品捕捞、贸
易、加工、销售公司，同时出口澳大利亚特色的水产品及KB Food深加工海鲜调
理包装食品。本公司将综合考虑KB Food的经营情况及其与佳沃股份整体业务布
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
局的匹配性，在KB Food符合中国境内企业境外投资相关监管政策以及满足相关
监管部门在上市公司实施（重大）资产收购过程中对标的资产之合法合规性等要
求的情况下，依据具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格，在最
晚不晚于2023年12月31日前择机将KB Food注入佳沃股份（以下简称“整合方
案”）；
若届时因相关法律法规限制或相关交易未获得佳沃股份内部有权决策机构
批准而造成本公司无法将KB Food注入佳沃股份的，本公司承诺将在佳沃股份确
认整合方案无法实施之日起一年内将KB Food转让给无关联第三方。
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺
无法履行或无法按期履行的，本公司将及时通知佳沃股份披露相关信息。除因相
关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法
履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本公司将通知佳沃股份并充分披
露原因，并向佳沃股份及其投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行
承诺义务。
3、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《佳沃农业开
发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证本公司与上市公司其他股东
一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损
害上市公司其他股东的合法权益。”
（三）关联交易情况
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，收
购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及
重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司
投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东表决权及
重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、保证避免本公司及本公司所控制的其他企业（不含上市公司及其下属子
公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。
3、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联
交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规
章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将
参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以
公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》
的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。
4、本次交易完成后，本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公
司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本次交易完成后，本公司保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加
股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控制
地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本公司承担。”
七、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》，收购人与上市公司及其子公司在报告期内的重大交易
如下：
（一）报告期内关联交易情况
1、采购商品/接受劳务
单位：万元
关联交易 交易金额
关联方
内容 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
佳沃（北京）葡萄酒有限公司 采购商品 48.05 15.81 10.17 -
佳沃集团及其下属公司 采购商品 - 6.43 - -
Kailis Bros Pty Ltd. 采购商品 96.74 - - -
合计 144.79 22.23 10.17 -
报告期内，上市公司向收购人下属公司佳沃（北京）葡萄酒有限公司采购葡
萄酒，该等关联采购交易价格按市场方式确定，定价公允，为充分利用产能及海
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
产品加工优势，上市公司控股子公司青岛国星向Kailis Bros Pty Ltd.采购南蓝鳕鱼
开展进料加工活动。
2、销售商品/提供劳务
单位：万元
关联交易 交易金额
关联方
内容 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
佳沃集团及其下属公司 销售商品 - 45.61 24.41 6.90
北京沃谷农业发展有限公司
销售商品 - 79.11 178.37 -
及其下属公司
佳沃（北京）葡萄酒有限公司 销售商品 66.95 164.65 209.42 -
联想控股及其下属公司 销售商品 - 18.10 3.04 -
提供产品
KB Food 84.33 249.11 - -
代理服务
Kailis Bros Pty Ltd. 销售商品 82.42 - - -
合计 233.70 556.57 415.23 6.90
上市公司与上述收购人的关联方发生的关联销售交易主要系向关联方销售
海产品，属于正常的商业交易行为，上市公司与上述收购人的关联方的关联交易
的定价遵循市场化原则，由市场价格为基础，经双方一致协商确定。日常业务过
程中涉及的交易价格、收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格
均按照公开、公平、公正的原则进行，定价公允。
根据收购人下属公司KB Food与上市公司子公司佳源润丰签署的《独家代理
框架协议》，为避免中国区域海产品销售业务的潜在同业竞争，发行人为KB Food
提供其在中国地区销售海产品的代理服务，系为避免中国区域海鲜大类产品销售
上的潜在同业竞争，KB Food公司承诺佳源润丰作为其在中国（包括港澳台地区）
唯一的代理商，由其代理 KB Food公司及其附属公司的产品，包括但不限于由
佳源润丰独家代表KB Food公司及其附属公司发展其产品在中国地区的销售渠
道以及产品推广、宣传等相关活动。
3、关联担保
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报告期内，发行人除对子公司的担保外，不存在作为担保方对外担保的情况。
由于国星股份的业务模式，在水产贸易经营过程中，原材料采购需要根据水
产品捕获季节集中采购，在原材料采购季节均会需要大量的经营流动资金，因此
报告期内，为支持发行人及其下属子公司业务开展，存在由佳沃集团（发行人控
股股东）对发行人提供担保的情况。此外，针对发行人为完成对Australis Seafoods
S.A.的收购而进行的融资，佳沃集团为发行人提供了相应连带责任担保。
截至2020年6月末，上市公司或其子公司作为被担保方的关联担保情况如下：
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
1 佳沃集团 45,000 万美元 2019/6/22 2024/6/21
2 佳沃集团 11,000 万元 2018/1/4 2022/12/28
3 佳沃集团 11,000 万元 2019/9/27 2020/9/27
4 联想控股 16,000 万美元 2019/08/06 2024/08/06
此外，上市公司子公司因业务发展需要拟向银行等金融机构申请不超过3.35
亿元人民币授信额度，为支持发行人业务发展，收购人拟向发行人子公司提供担
保，上市公司子公司拟向收购人支付担保费，所支付担保费预计不超过133万元。
该关联担保已经上市公司于2020年6月10日召开的开第三届董事会第二十三次会
议审议通过。截至2020年6月30日，该关联担保尚未实际发生。
4、关联方资金拆借
报告期内，上市公司关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
关联方名称 拆入/拆出 拆借金额 起始日 到期日 备注
佳沃集团 拆入 17,500.00 2017/7/31 2019/7/30 2018/7/4 提前还款
佳沃集团 拆入 690.00 2017/12/14 2017/12/15 2017/12/15 已结清
佳沃集团 拆入 2,500.00 2018/8/8 2018/9/25 2018/9/25 已结清
佳沃集团 拆入 6,500.00 2018/9/21 2019/9/20 2019/9/ 20 已结清
佳沃集团 拆入 3,500.00 2018/12/3 2019/12/2 2019/12/5 已结清
佳沃集团 拆入 3,500.00 2019/1/4 2019/12/25 2019/5/20 提前还款
2019/5/20 提前还款
佳沃集团 拆入 6,500.00 2019/1/15 2019/12/25
4,500 万元，2019/6/5
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关联方名称 拆入/拆出 拆借金额 起始日 到期日 备注
提前还款 2,000 万元
佳沃集团 拆入 5,000.00 2019/3/25 2019/9/20 2019/3/26 提前还款
2019/4/11 提前还款
4,000 万元，
佳沃集团 拆入 5,000.00 2019/4/10 2019/12/25
2019/7/15 提前还款
1,000 万元
2019/9/19 还款 6,500
佳沃集团 拆入 10,000.00 2019/9/19 2019/9/23 万，2019/9/23 还款
3,500 万
佳沃集团 拆入 3,500.00 2019/12/6 2019/12/6 2019/12/6 已结清
2019/9/30 提前还款
4,611 万元，
2019/12/5 提前还款
5,000 万元，
佳沃集团 拆入 218,000.00 2019/6/10 2022/6/10
2019/12/12 日提前
还款 3,000 万元，
2020/6/12 提前还款
11,500 万元
2020/6/12 提前还款
佳沃集团 拆入 3,500.00 2019/9/23 2022/6/10
3,500 万元，已结清
佳沃集团 拆入 1,000.00 2019/12/27 2020/12/26 -
佳沃集团 拆入 2,000.00 2020/1/7 2021/1/6 -
2020/4/23 提前还款
5000 万元，
佳沃集团 拆入 10,000.00 2020/4/5 2021/4/4
2020/6/12 提前还款
5,000 万元，结清
报告期内，资金拆借主要系发行人向收购人借入资金，主要用途系支付并购
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交易对价和增资款、业务拓展、购买原材料以及日常经营流动资金。
5、关联方股权转让
（1）上市公司转让桃源县万福生科农业技术开发有限公司100%股权
关联方 关联交易内容 交易价格（万元）
收购人 转让桃源县万福生科农业技术开发有限公司 100%股权 11,580.13
上市公司于2018年6月2日召开第二届董事会第三十三次会议、于2018年6月
25日召开2017年年度股东大会，审议通过了上述《转让桃源县万福生科农业技术
开发有限公司股权暨关联交易的议案》。上市公司以人民币11,580.13万元的价格
向收购人出售桃源县万福生科农业技术开发有限公司100%的股权。
（2）上市公司转让桃源县万福生科粮油加工经营有限公司（现桃源县博睿
粮油加工有限公司）100%股权
关联方 关联交易内容 交易价格（万元）
收购人 转让桃源县万福生科粮油加工经营有限公司 100%股权 4,611.00
上市公司于2019年8月29日召开第三届董事会第十二次会议、于2019年9月20
日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了上述《关于转让全资子公司股权
暨关联交易的议案》，发行人以4,611.00万元的价格向收购人出售桃源县万福生
科粮油加工经营有限公司100%的股权。
（二）关联交易的必要性与合理性
报告期内，发行人与收购人及其关联方之间的采购和销售商品主要系向收购
人控制的企业采购水果、红酒等产品，同时部分关联方亦对上市公司销售的海产
品有一定需求，相关关联交易均已经履行必要程序且价格公允；上市公司为KB
Food提供的劳务，系为避免中国区域海鲜大类产品销售上的潜在同业竞争；发行
人自收购人取得的资金拆借和自收购人取得的关联担保，系为支持上市公司完成
报告期内两次重大收购；发行人与关联方之间的股权转让主要系剥离体内前身万
福生科的相关资产；前述关联交易具有必要性和合理性。
（三）关联交易的程序合规性与价格公允性
上市公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方和关联交易、关联交易的
审批权限和决策程序等作出了明确的规定，从而规范与关联方的交易行为，保护
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上市公司及中小股东的利益。报告期内，上市公司与收购人关联方之间的关联交
易按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公
司章程》、《关联交易管理办法》等公司制度的规定，履行必要的决策审议程序
和信息披露义务。
报告期内，上市公司明确了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权
限，规定关联交易事项的审批程序和回避表决要求，确定了上市公司关联方名单。
上市公司严格按照相关规定的要求、履行必要的程序，上市公司不存在因收购人
及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成
损失的行为。
上市公司与收购人及其关联方进行关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、
公平公允的原则进行，以市场价格为基础，最终确定交易价格。因此，上市公司
上述关联交易定价政策和定价依据公平合理，披露真实、准确、完整，未损害公
司及中小股东的利益。
八、前 6 个月买卖上市公司股票的情况
根据《收购管理办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字〔2007〕128 号）等有关规定，收购人、收购人的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属应对 2020 年 3 月 7 日（即收购人出具的《收购
报告书摘要》公告之日）前 6 个月内（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股
票的情况进行自查。
根据《收购报告书》、收购人提供的《自查报告》及中国证券登记结算有限
责任公司的查询结果，自查期间，收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员
以及前述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
九、参与本次收购的专业机构
1、收购人为本次收购聘请的财务顾问为华泰联合证券，法律顾问为国浩律
师（上海）事务所。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2、根据华泰联合证券的说明，其与收购人及上市公司不存在关联关系；其
具备从事本次收购业务的执业资格。
3、本所与收购人及上市公司不存在关联关系；本所具备从事本次收购业务
的执业资格。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，佳沃集团具备作为收购人的主体资格，本次收购
符合《收购管理办法》等法律法规、规章及规范性文件的要求。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于佳沃农业开发股份有限公司收
购报告书之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2020 年 10 月 29 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师： 刘 维
承婧艽
