华泰联合证券有限责任公司
                关于佳沃农业开发股份有限公司
    拟签署《永续债权投资协议》暨关联交易的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为佳
沃农业开发股份有限公司（以下简称“佳沃股份”、“公司”）2020 年度向特定对
象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《创业板首次公开发行股票注册管
理办法(试行)》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等相关规定，对佳沃股份拟签署《永续债权投资协议》暨关联交
易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：


一、本次关联交易事项

    （一）关联方基本情况

    1、名称：佳沃集团有限公司
    2、注册地址：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727
    3、企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
    4、法定代表人：陈绍鹏
    5、注册资本：581,250万元人民币
    6、统一社会信用代码：911101085960368637
    7、经营范围：投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；
设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；种植花卉；
销售花、草及观赏植物、饲料、农药（不含危险化学品）、机械设备；技术进出
口、货物进出口、代理进出口；技术推广服务；基础软件服务；仓储服务。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
    8、主要股东：联想控股股份有限公司持有佳沃集团81.72%股份。
    9、财务数据：截至2019年12月31日，总资产为2,452,112.65万元人民币，
净资产为1,001,951.32万元人民币。2019年主营业务收入1,569,461.07万元人民
币，净利润33,581.76万元人民币。

       （二）关联交易基本情况

    基于对公司长期价值及未来发展前景的高度认可，为保障公司经营业务的高
效运转，增强公司抵抗风险的能力，坚定投资者信心，进一步提升对公司发展的
长期支持力度，公司控股股东佳沃集团有限公司拟向公司进行永续债权投资，金
额为 110,000 万元人民币，期限为无固定期限，且该永续债权投资无需公司提供
抵押、质押等担保措施。

       （三）《永续债权投资协议》的主要内容

       1、协议各方
    甲方：佳沃集团有限公司
    乙方：佳沃农业开发股份有限公司
       2、投资金额
    本次永续债投资金额为人民币110,000万元。
       3、投资期限
    本次永续债投资期限为无固定期限，自永续债投资资金到达乙方指定账户之
日（含）起至乙方宣布公司清算日或乙方宣布本协议项下的全部投资到期日止。
       4、投资利率
    在《永续债权投资协议》项下投资期限内投资利率为6.3%/年（单利）。
       5、投资款用途
    永续债投资款用于乙方归还有息债务或补充流动资金。
       6、投资款偿还
    （1）本协议项下投资期每满1年，乙方应向甲方支付永续债投资款对应的利
息。
    （2）利息递延支付：除非发生强制支付事件，乙方在本协议项下的每个支
付日可以自行选择将投资款对应的当期利息以及按照本条款已经递延的所有利
息推迟至下一个支付日支付，且不受任何递延支付次数的限制，但乙方应在支付
日前至少5个工作日书面通知甲方。
    （3）强制支付事件：乙方在某一利息支付日前12个月内发生宣布公司清算
事件的，不得递延支付当期应付利息且需将已递延利息全部清偿完毕。
    （4）乙方有权选择在投资期任一时点向甲方全额或部分偿还本金及所有应
支付但尚未支付的利息、违约金以及其他款项（如有），但乙方应提前5个工作日
书面通知甲方。
    （5）乙方如向甲方偿还本次永续债本金或利息，应同时满足下列条件：①
偿还永续债本金或应付利息事项已经过乙方董事会审议通过，甲方关联董事应回
避表决；②乙方最近一期经审计资产负债率不高于挪威、智利同行业可比上市公
司(以佳沃股份收购Australis Seafoods S.A.重组报告书选取可比公司为准)最
近一期的资产负债率。
    （6）为更好的支持乙方发展，甲方做出如下承诺：
    ①甲方作为乙方控股股东，坚持以乙方的利益为先，不会利用控股股东地位
在可能损害乙方或其他债权人利益情况下，仍要求乙方强制清偿永续债；
    ②甲方将继续为乙方股权融资、债转股、引入战略投资人等多种融资方式提
供大力支持，进一步优化乙方资本结构，提升盈利能力。
    7、清偿顺序
    甲乙双方同意当发生公司清算时，本协议项下永续债本息的清偿顺序劣后于
乙方已经发行的普通债券和其他债务。



二、关联交易履行的程序

    （一）审议程序

    2020 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于拟签署<永续债权投资协议>暨关联交易的议案》，关联董事汤捷先生、HE
WEI 先生、吉琳女士、陈建华先生回避表决，表决结果：同意 3 票，反对 0 票，
弃权 0 票。

    根据相关规定，本议案尚需提交股东大会审议批准，关联股东将在股东大会
上对本议案回避表决。
    （二）独立董事事前认可及独立意见

    独立董事对本次关联交易发表了如下事前认可意见：

    公司本次交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对
上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情况，符合中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所等的有关规定，体现了控股股东对公司发展的长期
支持，有利于公司拓宽融资渠道，保障公司业务的高效运转，降低公司资产负债，
对公司有积极正向影响。因此，我们对《关于拟签署<永续债权投资协议>暨关
联交易的议案》予以事前认可，同意将其提交公司董事会审议和表决。

    独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：

    公司本次交易事项符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，充分体现了
控股股东对公司发展的长期支持，公司无需提供抵押、质押等担保措施，有利于
保障公司经营业务的高效运转，有利于公司拓宽融资渠道，有利于公司业务开展
与资金调配，增强公司抵抗风险的能力，优化公司资产负债结构，对公司未来发
展产生积极影响。本次交易事项遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，
符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司第三届
董事会第二十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定，关联董事回避了表决，形成的决议合法、有效。因此，我们同意公司本
次关联交易事项。


三、交易目的和对上市公司的影响

    （一）本次公司控股股东佳沃集团拟向公司进行永续债权投资，充分体现了
控股股东对公司发展的长期支持，有利于保障公司经营业务的高效运转，降低公
司资产负债，对公司有积极正向影响。

    （二）本次拟签订《永续债权投资协议》为无固定期限，除非发生约定的强
制支付事件，公司可将当期的利息以及已经递延的利息递延支付，不受任何递延
支付次数的限制，且公司无需提供抵押、质押等担保措施。根据财政部发布的《永
续债相关会计处理的规定》等相关规定，公司拟将本次永续债权投资作为权益工
具计入公司所有者权益，具体情况以年度审计结果为准。

    （三）本次拟签订的《永续债权投资协议》利率公平、合理，有利于公司拓
宽融资渠道，有利于公司业务开展与资金调配，增强公司抵抗风险的能力，优化
公司资产负债结构，对公司未来发展产生积极影响。


四、交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易的定价遵循市场化原则，按照公开、公平、公正的原则，经双
方一致协商确定，涉及的交易价格、收付款安排等遵循一般商业条款，不存在损
害公司和中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立性产生影响。



五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    自2020年1月1日至本核查意见披露之日，公司与佳沃集团及其下属公司发生
471.12万元的日常关联交易,自佳沃集团及下属子公司借款余额199,946.42万元，
上述已发生的关联交易均符合相关法律法规及《公司章程》等的要求。



六、保荐机构核查情况

    （一）保荐机构执行的核查程序

    华泰联合证券查阅关联交易信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见
以及公司关联交易相关协议、制度等，对本次关联交易事项的合理性、必要性、
有效性进行了核查。

    （二）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、本次关联交易已经公司第三届董事会第二十六次会议审议批准，独立董
事发表了事前认可意见及独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关规定的要求；

    2、本次关联交易符合公司的生产经营需要，关联交易的定价遵循市场化原
则，按照公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不
会对公司业务的独立性产生影响。

   本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。




   （以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于佳沃农业开发股份有限公司
拟签署<永续债权投资协议>暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                     韩斐冲                      李凯




                                              华泰联合证券有限责任公司


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