佳沃农业开发股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了规范佳沃农业开发股份有限公司（以下简称公司）董事会议事
方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会
的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、国家其他法律
法规和《公司章程》的规定，制订本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》
行使职权。
第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议
是履行董事职责的基本方式。
第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事任职资格
第五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则或本章程规定
的其他内容。
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违反本条规定选举、委派或聘请董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第三章 董事的权利和义务
第六条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；
（四）公司章程授予的其他职权。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列忠
实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
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第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列勤
勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规
定的披露。
第十二条 公司不以任何形式为董事纳税。
第四章 董事选任和撤换程序
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第十三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年。任期届满，可连选连任。
第十四条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。
第十五条 公司董事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
5%以上的股东有权提名董事候选人。
董事会或提名董事候选人的股东应向股东大会提交下列文件：
（一）关于选举某董事候选人为公司董事的议案或提案；
（二）该董事候选人的简历和情况介绍；
（三）提名董事候选人的股东持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总
数 5%以上的证明。
选举董事适用股东大会普通决议程序，即须经出席股东大会的股东所持表决
权的过半数通过。
第十六条 发生下列情形之一的，经股东大会决议可以撤换董事：
（一）董事严重违反《公司章程》或本条例规定的董事义务的；
（二）董事因重大过错或过失给公司造成较大经济损失的；
（三）董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的；
（四）董事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行
董事职责的；
（五）董事不再具有本条例规定的任职资格的。
发生上述情形之一的，董事会应当向股东大会提出撤换董事的议案，但董事
会是否提出撤换董事的议案不影响股东大会根据股东或监事会的提案罢免董事。
第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，除非出现第十八条的情形，董事辞职自报告送达董事会时生效。
第十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
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的职权应当受到合理的限制。
第十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，在任期结束后三年内仍然有效。
第二十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第五章 独立董事
第二十一条 本公司实行独立董事制度。公司董事会设三名独立董事，其中
至少有一名会计专业人士。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的
合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司
及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二十三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职资格条件，本公
司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备国家法律、法规、规章和规范性文件及公司章程所规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第二十四条 公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或附属企业任职的人员，本公司高级管理人员的直系亲属、
主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或本公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或在本公司
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前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第二十五条 公司董事会、监事会、单独或合并持有本公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。
第二十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人
应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东
大会召开前，公司董事会应按规定公布上述内容。
第二十七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应参照法律、行政法
规、部门规章、深圳证券交易所等相关规则将被提名人的有关材料进行报送或备
案。
第二十八条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时
间内如实回答深圳证券交易所等有可能的问询，并按要求及时向深圳证券交易所
等补充有关材料。
第二十九条 公司独立董事每届任期与其他董事任期相同，可连选连任，但
连任时间不得超过六年。
第三十条 公司独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。
除出现前述情况及《公司法》规定的不能担任公司董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。
第三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
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低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾
期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第三十二条 独立董事具有公司董事的所有职责。
第三十三条 经全体独立董事的半数以上同意，独立董事可以行使以下特别
职权：
（一）重大关联交易事项的事先认可权；
重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权；
（三）召开临时股东大会的提议权；
（四）召开董事会会议的提议权；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用由公司承
担；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程等赋
予的其他职权。
如上述提议独立董事提出但未被采纳的，公司应将有关情况予以披露并说明
不予采纳的理由。
第三十四条 独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
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（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意
见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规
定的或中国证监会认定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见并说明理
由；反对意见并说明理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，应将各独立董事的意见分别予以公告。
第三十五条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条
件。
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名以上独立董事认
为资料不充分或认证不明确时可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
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当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）公司承担独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用。
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制定预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中披露。除津贴外，独立董事不得从公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十六条 独立董事应根据法律、法规、本章程规定履行职责，遵守公司
关于董事、监事及其他高级管理人员履行诚信义务的限制性规定。独立董事执行
职务时违反法律、法规和章程规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第六章 董事会职权、职责
第三十七条 公司董事会对股东大会负责，董事会由 7 名董事组成,其中独立
董事 3 人。
第三十八条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大资产收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
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（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）任免董事会专门委员会召集人及委员；
（十七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则或《公司章
程》授予的其他职权。
董事会职权中，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得
授权单个或者几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定外的部分职权，
但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第三十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）除根据相关法律法规、监管规则及《公司章程》规定须提交股东大会
审议的以外，下列交易事项（提供担保、提供财务资助除外）由董事会审议决定
并应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；但交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议批
准。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
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营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应提交股东大会审议批准。。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)
在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议批准。
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应提交
股东大会审议批准。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议批准。
除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本章程规定“交易”的
同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第
三十九条之（一）的规定，已按照第三十九条之（一）履行义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议
而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可以对资产负债率为70%以
上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额
度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，
任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适
用第三十九条之（一）的规定。
（二）除根据相关法律法规、监管规则及本章程规定须提交股东大会审议的
以外，公司与关联人发生的下列关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）
由董事会审议决定并应当及时披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易（公司不得直
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接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款）；
2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易；但上市公司与关联人发生的交易（提供担保除
外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联
交易应提交股东大会审议批准。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进
行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算原则适用第三十九条之（二）
的规定。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第三十九条之（二）的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
（三）除根据相关法律法规、监管规则及本章程规定须提交股东大会审议的
以外，公司的“提供对外担保”事项应当经董事会审议。董事会审议对外担保事
项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可审议通过。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易是指包括购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但是资产置换涉及此类资产的，仍
包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指上市公司为他人提供的担
保，含对子公司担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、赠与或受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研
究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易事项。公司购买与日常经营相关
的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）,出售产品、
商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）,虽
进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动，不属于前款规定的事项。
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公司与关联人所发生的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，具体遵循法律、行政法规、部门规章、深
圳证券交易所相关规则或本章程规定。
（四）除《公司章程》或股东大会、董事会决议另有规定外，低于《公司章
程》第一百一十五条（一）、（二）项标准的交易事项由董事会授权董事长（或其
授权人员）决定。
如法律、行政法规、部门规章和《公司章程》其他条款对董事会权限范围另
有规定的，按照有关规定执行。
第四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第四十一条 董事会负责股东大会议案的准备工作。
第七章 董事长和副董事长
第四十二条 董事会设董事长 1 名，可以设副董事长 1 名。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四十三条 董事长为公司的法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价债券；
（四）在授权范围内代表公司处理对外事务，代表公司签署合同；
（五）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（六）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则或本章程董事
会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具
体的授权事项、内容和权限。
第四十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不
履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,
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由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八章 董事会秘书
第四十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，由董
事长提名，董事会聘任和解聘，对董事会负责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理
人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披
露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
第四十六条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行
董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时
间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘
书。
第四十七条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面知识，具有良好
的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠实地履行职责，并具
有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
第四十八条 本规则中列明不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第四十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘
请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书作出时，则该兼
任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出，应以董事会秘书的身份做出。
第五十条 董事会秘书应当履行如下职责:
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通
和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
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（二）负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并
按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向
投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件
和资料；
（五）参加董事会会议,制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事
和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄
露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理
人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、
规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责
任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、本规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请
列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将
有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告；
（十）中国证监会及派出机构和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第九章 董事会议事规则
第五十一条 董事会会议分为董事会定期会议和临时会议。
第五十二条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五十三条 董事会定期会议每年召开两次，召开董事会会议的通知以书面
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形式，在会议召开 10 日前以《公司章程》约定的方式送达全体董事。
第五十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会
会议。
第五十五条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第五十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 专人送出、特快专
递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式；通知时限为:至少
提前一天。
第五十七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的具体日期。
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第五十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。如出席会议董
事达不到法定最低人数时，则会议日期应顺延至有过半数的董事出席时方可召
开。
第六十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
公司总经理、监事可以列席董事会会议，但不享有表决权。
第六十一条 董事会秘书负责董事会会议召开前的筹备和材料准备工作。提
议召开董事会会议的董事或监事会或公司总经理将召开事由和有关材料、数据以
书面形式提交公司董事长或董事会秘书。
第六十二条 董事会会议一般以现场出席方式进行。
第六十三条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第六十四条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第六十五条 回避表决
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出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第六十六条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第六十七条 决议的形成
除本规则第六十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第六十八条 董事会会议由董事会秘书或授权代表或董事会授权委托的其
他人作出会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会
议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明记载。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存十年。
第十章 执行与信息披露
第六十九条 董事会会议一经形成纪要或决议，即由纪要或决议所确定的执
行人负责组织对纪要或决议的执行和落实，并将执行结果向董事长汇报；董事会
秘书负责督办执行情况。
会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责
保管，保管期限为 10 年。
第七十条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有
关材料，并按规定办理在公众媒体上的信息披露事务。
第七十一条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何人
员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当
承担由其行为导致的一切法律后果。
第十一章 附则
第七十二条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并实施，并作为公司章
程的附件。
第七十三条 本规则的修改，由董事会提出修订方案，报股东大会审核通过。
第七十四条 本规则未尽事项，依据法律法规、部门规章和公司股票上市地
上市规则等结合公司实际情况处理。本规则与法律法规、部门规章或上市地上市
规则有抵触的，以相关法律法规或上市地上市规则为准。
第七十五条 本规则由公司董事会负责解释。
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