佳沃农业开发股份有限公司
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《公司章程》及相关制度修订对照表
鉴于佳沃农业开发股份有限公司（以下简称公司）2020 年度向特定对象发行股票（以下简称本次股票发行）已完成在深圳证券交
易所上市工作，本次股票发行前公司总股本为 134,000,000 股，发行后公司总股本 174,200,000 股，故公司需履行注册资本变更相关
程序，公司注册资本由人民币 134,000,000 元变更为人民币 174,200,000 元。
同时，为完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》、《深圳证交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》等有关规
定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款作出修订，《公司章程》的附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》相关条款同步相应调整。本次修订具体情况如下：
1、《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由湖南湘 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由湖南
1 鲁万福农业开发有限公司整体变更设立；在常德市工商行政管理局注册登记，取得营 湘鲁万福农业开发有限公司整体变更设立；在常德市市场监督管理局注册登记，取
业执照，统一社会信用代码为：914307007073662926。 得营业执照，统一社会信用代码为：914307007073662926。
2 第六条 公司注册资本为人民币 13,400 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 17,420 万元。
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序号 修订前 修订后
第十九条 公司股份总数为 13,400 万股，公司的股本结构:人民币普通股 13,400 第十九条 公司股份总数为 17,420 万股，公司的股本结构:人民币普通股 17,420
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万股。 万股。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三） 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第
4 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 二以上董事出席的董事会会议决议。
… …
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
5 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会不按照第二十九条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
…
日内执行。
…
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司及公司其他股东负有诚信义务。控股股东应
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
6 严格依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人及其关联人不得利
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保和其他方式直
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。控股股东
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的
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控制地位谋取非法利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
… …
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
30%的事项； 审计总资产 30%的事项；
… …
(十六) 公司发生的达到如下任一标准的交易（公司受赠现金资产除外）： （十六）公司发生的达到如下任一标准的交易（提供担保、提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
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会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
绝对金额超过 300 万元。 且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易是指包括购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出 公司发生的交易仅达到第四十条（十六）3 或 5 标准，且公司最近一个会计年
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但是资产置换涉及此类资产的，仍包含在 度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照第四十条（十六）的规定履行股东
内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、提 大会审议程序。
供担保（含对子公司担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 上述交易是指包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资
受托经营等）、赠与或受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与 等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指
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开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 上市公司为他人提供的担保，含对子公司担保）、租入或租出资产、签订管理方面
等）及公司发生的其他交易。 的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与
（十七）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易； 开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
（十八）上市公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 利等）；深圳证券交易所认定的其他交易事项。公司购买与日常经营相关的原材料、
额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）,出售产品、商品等与日常
（十九）董事会专门委员会的设置； 经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）,虽进行前款规定的交
（二十）批准公司年度报告； 易事项但属于公司的主营业务活动，不属于前款规定的事项。
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十七）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且
其他事项。 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
公司与关联人所发生的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，具体遵循法律、行政法规、部门规章、深圳证
券交易所相关规则或本章程规定。
公司单方面获得利益，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
可免于按照第四十条（十七）的规定履行股东大会审议程序。
（十八）董事会专门委员会的设置；
（十九）批准公司年度报告；
（二十）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年
度股东大会召开日失效；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第四十一条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。下列对外
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(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 担保行为，须经股东大会审议通过。
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(二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的担保总额，超过最近一期经审计净资产的
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 50%以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
额超过 3000 万元； 金额超过 5,000 万元；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(七) 深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会审议前款第（四） （七）深圳证券交易所相关规则或本章程规定的其他担保情形。
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者 意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 的三分之二以上通过。
东所持表决权的半数以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第四十一条第一款第一项至第四项情形
的，可以豁免提交股东大会审议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
… …
9 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 方式的表决时间及表决程序。具体的表决时间和表决程序按深圳证券交易所关于网
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 络投票的相关规定执行。
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束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 …
…
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
10 …
…
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
选举每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
提出。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
… …
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(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 （六）除法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则或本章程规定
项。 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
…
…
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
一期经审计总资产 30%的；
12 资产 30%的；
…
…
（六）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则或本章程规定的，
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
他事项。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
13 应当提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
利。
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序号 修订前 修订后
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、（非 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、（非
职工代表）监事的提名方式和程序： 职工代表）监事的提名方式和程序：
… …
(三)股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交 （三）董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向上市
14 股东大会选举。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会 公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书，需要提交股东大会的提
的书面意见。 交股东大会选举。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董
股东大会就选举两名以上的董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 事会的书面意见。
东大会的决议，可以实行累积投票制。 股东大会在董事、监事选举时实行累积投票制。
… …
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
…
…
15 （七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则或本章程规定的
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
其他内容。
…
…
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
16 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
… …
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立
17 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 则和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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序号 修订前 修订后
出现上述第二款规定情形的，公司应在 2 个月内完成补选。
第一百零四条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和 第一百零四条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保 和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
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… …
独立董事适用本节有关董事的资格和义务以及深圳证券交易所上市规则及其他 独立董事适用本节有关董事的资格和义务以及深圳证券交易所创业板股票上
法律、行政法规及部门规章的有关规定。 市规则及其他法律、行政法规及部门规章的有关规定。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
第一百零七条 董事会行使下列职权:
…
…
（十六）任免董事会专门委员会召集人及委员；
19 (十六)任免董事会专门委员会负责人及委员；
（十七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则或本章程授予
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
的其他职权。
…
…
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资 担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）除根据相关法律法规、监管规则及本章程规定须提交股东大会审议的以外， （一）除根据相关法律法规、监管规则及本章程规定须提交股东大会审议的以
下列交易事项由董事会审议决定并应当及时披露： 外，下列交易事项（提供担保、提供财务资助除外）由董事会审议决定并应当及时
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1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 披露：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；但交易涉及的资产 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会审议批准。 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；但交易涉及的
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会审议批准。
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的（如股权） 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
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序号 修订前 修订后
在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如
50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，应提交股东大会审议批准。。 股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提交股东大会审议批准。
年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如股权)在最近 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如股权)在
对金额超过 300 万元的，应提交股东大会审议批准。 最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议批准。
以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，应提交股东大会审 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
议批准。 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提交股东
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 大会审议批准。
金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
以上，且绝对金额超过 300 万元的，应提交股东大会审议批准。 对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议批准。
上述规定。 除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本章程规定“交易”的同
（二）除根据相关法律法规、监管规则及本章程规定须提交股东大会审议的以外， 一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第一百
公司与关联人发生的下列关联交易事项由董事会审议决定： 一十五条之（一）的规定，已按照第一百一十五条之（一）履行义务的，不再纳入
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司不得直接 相关的累计计算范围。
或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款）； 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而
2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净 难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可以对资产负债率为 70%以上以
资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并
公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间 提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点
的累计额不超过上述规定为限。 的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
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序号 修订前 修订后
本项前述关联交易均不包括公司获赠现金资产和提供担保事项。如果该关联交 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
易涉及非经营性资金往来，该交易需经董事会三分之二以上董事同意后方可实施。 议，及时履行信息披露义务。
非经营性资金往来系指公司与关联方相互之间发生的非经营性业务的资金往来行 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用
为，包括但不限于相互之间垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，相互 第一百一十五条之（一）的规定。
之间拆借资金、代偿债务，及其他相互之间在没有商品和劳务对价情况下使用对方 （二）除根据相关法律法规、监管规则及本章程规定须提交股东大会审议的以
资金等行为。 外，公司与关联人发生的下列关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）由董
（三）除根据相关法律法规、监管规则及本章程规定须提交股东大会审议的以外， 事会审议决定并应当及时披露：
公司的“提供对外担保”事项应当经董事会审议。董事会审议对外担保事项时，必须 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易（公司不得直接
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意方 或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款）；
可审议通过。 2、公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；但上市公司与关联人发生的交易（提供担保除
批。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。 外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 易应提交股东大会审议批准。
本章程所称的“交易”事项包括但不限于：购买或者出售资产；对外投资（含 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行
委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（含对子公 的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算原则适用第一百一十五条之（二）
司担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 的规定。
赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议； 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他 的其他关联人。
交易事项。上述购买出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 已按照第一百一十五条之（二）的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 计算范围。
内。 （三）除根据相关法律法规、监管规则及本章程规定须提交股东大会审议的以
（四）除公司章程或股东大会、董事会决议另有规定外，低于本章程第一百一十 外，公司的“提供对外担保”事项应当经董事会审议。董事会审议对外担保事项时，
五条（一）、（二）项标准的交易事项由董事会授权董事长（或其授权人员）决定。 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可审议通过。
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序号 修订前 修订后
如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的， 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
按照有关规定执行。 审批。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）除公司章程或股东大会、董事会决议另有规定外，低于本章程第一百一
十五条（一）、（二）项标准的交易事项由董事会授权董事长（或其授权人员）决定。
如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的，
按照有关规定执行。
第一百一十七条 董事长行使下列职权:
第一百一十七条 董事长行使下列职权:
…
…
21 （六）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则或本章程董事会
(六)董事会授予的其他职权。
授予的其他职权。
…
…
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1
名。监事会设主席 1 名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举 名。监事会设主席 1 名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
22 的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，职工代表的比例不 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
低于 1/3。 主选举产生，职工代表的比例不低于 1/3。
第一百四十九条 监事会行使下列职权:
第一百四十九条 监事会行使下列职权:
…
…
23 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
讼；
…
…
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序号 修订前 修订后
第一百九十二条 公司有本章程第一百八十二第(一)项情形的，可以通过修改本 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一第(一)项情形的，可以通过修改本
24 章程而存续。 章程而存续。
… …
第一百九十三条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
25
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
在中国法律法规规定或国务院证券监督管理机构指定的中国报刊上公告。债权人应
《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
26 当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
申报其债权。
…
…
第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
27
歧义时，以在常德市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 有歧义时，以在常德市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十条 本章程未尽事项，依据法律法规和公司股票上市地上市规则结合 第二百一十条 本章程未尽事项，依据法律法规、部门规章和公司股票上市地
28 公司实际情况处理。本章程与法律法规或上市地上市规则有抵触的，以相关法律法规 上市规则等结合公司实际情况处理。本章程与法律法规或上市地上市规则有抵触
或上市地上市规则为准。 的，以相关法律法规或上市地上市规则为准。
2、《股东大会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 第十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
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押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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序号 修订前 修订后
第十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 第十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应 公司控股股东及实际控制人对公司及公司其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 严格依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人及其关联人不得利
2
金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保和其他方式直
公司和其他股东的利益。 接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。控股股东
实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的
控制地位谋取非法利益。
第十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 第十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
… …
(十)修改本章程； （十）修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
30%的事项； 审计总资产 30%的事项；
3 (十四)审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
(十六) 公司发生的达到如下任一标准的交易（公司受赠现金资产除外）： （十六）公司发生的达到如下任一标准的交易（提供担保、提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
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会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 300 万元。 绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易是指包括购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出 公司发生的交易仅达到第十五条（十六）3 或 5 标准，且公司最近一个会计年
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但是资产置换涉及此类资产的，仍包含在 度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照第十五条（十六）的规定履行股
内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、提 东大会审议程序。
供担保（含对子公司担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 上述交易是指包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资
受托经营等）、赠与或受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与 等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指
开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 上市公司为他人提供的担保，含对子公司担保）、租入或租出资产、签订管理方面
等）及公司发生的其他交易。 的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与
（十七）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易。 开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
（十八）上市公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 利等）；深圳证券交易所认定的其他交易事项。公司购买与日常经营相关的原材料、
额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）,出售产品、商品等与日
（十九）董事会专门委员会的设置； 常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）,虽进行前款规定
（二十）批准公司年度报告； 的交易事项但属于公司的主营业务活动，不属于前款规定的事项。
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十七）上市公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
其他事项。 金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
公司与关联人所发生的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，具体遵循法律、行政法规、部门规章、深圳证
券交易所相关规则或本章程规定。
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公司单方面获得利益，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等 ，
可免于按照第十五条（十七）的规定履行股东大会审议程序。
（十八）董事会专门委员会的设置；
（十九）批准公司年度报告；
（二十）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年
度股东大会召开日失效；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则或公司
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 第十六条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。下列对外担
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 保行为,须经股东大会审议通过。
资产的 50%以后提供的任何担保； （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 （二）本公司及本公司控股子公司的担保总额，超过最近一期经审计净资产的
任何担保； 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
4
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 金额超过 5,000 万元；
额超过 3000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）深圳证券交易所相关规则或公司章程规定的其他担保情形。
（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会 意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
审议。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。
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的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者 者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 他股东所持表决权的半数以上通过。
东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十六条第一款第一项至第四项情形
的，可以豁免提交股东大会审议。
第十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 第十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
5 一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内不能召开股东 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内不能召开
大会的，应当报告中国证监会湖南监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。 股东大会的，应当报告中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第十九条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日 第十九条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之
起 2 个月以内召开临时股东大会； 日起 2 个月以内召开临时股东大会.
… …
6
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时 （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求
（持股股数按股东提出书面要求日计算）； 时；
… …
第二十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。在股 第二十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会，同
东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10％。 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
7 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第三十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分 第三十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
8 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
… …
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序号 修订前 修订后
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 选举每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
提出。
第三十四条 公司在公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点召开股东 第三十四条 公司在公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点召开股
大会。 东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司上市后可以采用安全、经济、 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络形式方式为
9 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范 范围内行使表决权。
围内行使表决权。
第三十五条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 第三十五条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。具体的表决时间和表决程序按深
10 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 圳证券交易所关于网络投票的相关规定执行。
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
… …
11
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 （六）除法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则或公司章程规
事项。 定定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
12
(二)公司的分立、合并、解散或变更公司形式； （二）公司的分立、合并、解散或变更公司形式；
(三)公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
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序号 修订前 修订后
(四)法律、行政法规或公司章程规定需要以特别决议通过的其他事项。 （四）公司在连续十二个月购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则或公司章程规定，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第五十六条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应 第五十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
13 当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
新增 第八十条 本规则未尽事项，依据法律法规、部门规章和公司股票上市地上市
14 规则等结合公司实际情况处理。本规则与法律法规、部门规章或上市地上市规则有
抵触的，以相关法律法规或上市地上市规则为准。
3、《董事会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
第五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: …
… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
1 (六)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则或本章程规定的
违反本条规定选举、委派或聘请董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 其他内容。
职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派或聘请董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
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序号 修订前 修订后
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列勤勉
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列勤勉义 义务:
务: …
… （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
2
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 准确、完整；
权； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
（五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。任期届满，可连选连任。董 第十三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
3
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 职务。董事任期三年。任期届满，可连选连任。
第二十三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职资格条件，本公司独 第二十三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职资格条件，本公司
立董事应当符合下列基本条件： 独立董事应当符合下列基本条件：
4
… …
(五)公司股东大会确定的其他条件。 （五）公司章程规定的其他条件。
第二十四条 公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 第二十四条 公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
… …
5
(六)公司股东大会确定的其他人员； （六）公司章程规定的其他人员；
… …
第二十七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
第二十七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应参照法律、行政法规、
6 材料同时报送中国证监会、湖南省证监局，深圳交易所。董事会对被提名人的有关情
部门规章、深圳证券交易所等相关规则将被提名人的有关材料进行报送或备案。
况有异议的，同时报送董事会的书面意见。
第二十八条 对中国证监会持有异议被提名人，可以作为公司董事候选人，但不 第二十八条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
7
能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事 内如实回答深圳证券交易所等有可能的问询，并按要求及时向深圳证券交易所等补
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序号 修订前 修订后
候选人是否被中国证监会持有异议的情况进行说明。 充有关材料。
第三十三条 经全体独立董事的半数以上同意，独立董事可以行使以下特别职
权：
第三十三条 经二名以上独立董事一致同意，独立董事可以行使以下特别职权：
（一）重大关联交易事项的事先认可权；
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最
重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，
近经审计净资产的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）召开临时股东大会的提议权；
8 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）召开董事会会议的提议权；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（五）可以在股东大会召开前公开征集投票权。
（六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用由公司承担；
（六） 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程等赋予
公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
的其他职权。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
如上述提议独立董事提出但未被采纳的，公司应将有关情况予以披露并说明不
予采纳的理由。
第三十四条 独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 第三十四条 独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）对外担保；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）重大关联交易；
（三）公司董事、监事及其他高级管理人员的薪酬； （三）董事的提名、任免；
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（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 （四）聘任或者解聘高级管理人员；
300 万元或高于公司最近经审计净资产的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采 （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
取有效措施回收欠款； （六）变更募集资金用途；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
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（六）公司股东大会规定的其他事项。 （八）制定资本公积金转增股本预案；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见：同意；保留意见及理由；反对意见 （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
及理由；无法发表意见及其障碍。 （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事 错更正；
出现意见分歧无法达成一致时，应将各独立董事的意见分别予以公告。 （十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定
的或中国证监会认定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见并说明理由；
反对意见并说明理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，应将各独立董事的意见分别予以公告。
第三十八条 董事会行使下列职权: 第三十八条 董事会行使下列职权:
… …
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（九）决定设立相应的董事会工作机构，决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
… …
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（十六）任免董事会专门委员会负责人及委员； （十六）任免董事会专门委员会召集人及委员；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则或《公司章程》
授予的其他职权。
第三十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 第三十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）除根据相关法律法规、监管规则及《公司章程》规定须提交股东大会审议 （一）除根据相关法律法规、监管规则及《公司章程》规定须提交股东大会审
的以外，下列交易事项由董事会审议决定并应当及时披露： 议的以外，下列交易事项（提供担保、提供财务资助除外）由董事会审议决定并应
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的 当及时披露：
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；但交易涉及的资产总 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会审议批准。 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；但交易涉及的资
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会审议批准。
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的（如股权） 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
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在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如
以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，应提交股东大会审议批准。。 股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提交股东大会审议批准。。
年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如股权)在最近 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如股权)在
对金额超过 300 万元的，应提交股东大会审议批准。 最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议批准。
以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，应提交股东大会审 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
议批准。 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提交股东
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5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 大会审议批准。
额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
上，且绝对金额超过 300 万元的，应提交股东大会审议批准。 金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议批准。
上述规定。 除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本章程规定“交易”的同
（二）除根据相关法律法规、监管规则及本章程规定须提交股东大会审议的以外， 一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第三十
公司与关联人发生的下列关联交易事项由董事会审议决定： 九条之（一）的规定，已按照第三十九条之（一）履行义务的，不再纳入相关的累
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司不得直接 计计算范围。
或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款）； 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而
2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净 难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可以对资产负债率为 70%以上以
资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并
公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的 提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点
累计额不超过上述规定为限。 的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
本项前述关联交易均不包括公司获赠现金资产和提供担保事项。如果该关联交易 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
涉及非经营性资金往来，该交易需经董事会三分之二以上董事同意后方可实施。非经 议，及时履行信息披露义务。
营性资金往来系指公司与关联方相互之间发生的非经营性业务的资金往来行为，包括 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用
但不限于相互之间垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，相互之间拆借资 第三十九条之（一）的规定。
金、代偿债务，及其他相互之间在没有商品和劳务对价情况下使用对方资金等行为。 （二）除根据相关法律法规、监管规则及本章程规定须提交股东大会审议的以
（三）除根据相关法律法规、监管规则及本章程规定须提交股东大会审议的以外， 外，公司与关联人发生的下列关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）由董
公司的“提供对外担保”事项应当经董事会审议。董事会审议对外担保事项时，必须 事会审议决定并应当及时披露：
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意方 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易（公司不得直接
可审议通过。 或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款）；
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 2、公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净
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批。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。 资产绝对值 0.5%以上的关联交易；但上市公司与关联人发生的交易（提供担保除
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
上述所称的“交易”事项包括但不限于：购买或者出售资产；对外投资（含委托 交易应提交股东大会审议批准。
理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（含对子公司担保）； 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行
租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受 的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算原则适用第三十九条之（二）的
赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含 规定。
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易事项。上 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
述购买出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营 的其他关联人。
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 已按照第三十九条之（二）的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
（四）除《公司章程》或股东大会、董事会决议另有规定外，低于《公司章程》 范围。
第一百一十条（一）、（二）项标准的交易事项由董事会授权董事长（或其授权人员） （三）除根据相关法律法规、监管规则及本章程规定须提交股东大会审议的以
决定。 外，公司的“提供对外担保”事项应当经董事会审议。董事会审议对外担保事项时，
如法律、行政法规、部门规章和《公司章程》其他条款对董事会权限范围另有规 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可审议通过。
定的，按照有关规定执行。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
审批。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易是指包括购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但是资产置换涉及此类资产的，仍包含
在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、
提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对子
公司担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的
转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深
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圳证券交易所认定的其他交易事项。公司购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）,出售产品、商品等与日常经营相
关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）,虽进行前款规定的交易事
项但属于公司的主营业务活动，不属于前款规定的事项。
公司与关联人所发生的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，具体遵循法律、行政法规、部门规章、深圳证
券交易所相关规则或本章程规定。
（四）除《公司章程》或股东大会、董事会决议另有规定外，低于《公司章程》
第一百一十五条（一）、（二）项标准的交易事项由董事会授权董事长（或其授权人
员）决定。
如法律、行政法规、部门规章和《公司章程》其他条款对董事会权限范围另有
规定的，按照有关规定执行。
第四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 第四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意
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审计报告向股东大会作出说明。 见向股东大会作出说明。
第四十二条 董事会设董事长一人，董事长由公司董事（独立董事除外）担任， 第四十二条 董事会设董事长 1 名，可以设副董事长 1 名。董事长和副董事长
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以全体董事的过半数选举产生和罢免。 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四十三条 董事长为公司的法定代表人，行使下列职权：
第四十三条 董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：
…
…
14 （六）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则或本章程董事会
(六)董事会授予的其他职权。
授予的其他职权。
…
…
第五十条 董事会秘书应当履行如下职责: 第五十条 董事会秘书应当履行如下职责:
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… …
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序号 修订前 修订后
（十）中国证监会、湖南省证监局和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 （十）中国证监会及派出机构和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第五十三条 董事会定期会议每年召开两次，召开董事会会议的通知以书面形 第五十三条 董事会定期会议每年召开两次，召开董事会会议的通知以书面形
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式，在会议召开 10 日前以专人或邮寄的方式送达全体董事。 式，在会议召开 10 日前以《公司章程》约定的方式送达全体董事。
第五十七条 定期会议的提案
第五十七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意
17 见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理总经理和其他高级管理人员的意
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
见。
第六十五条 回避表决 第六十五条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
18 （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系 （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
而须回避的其他情形。 系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事
不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第七十四条 本规则未尽事项，依据法律法规、部门规章和公司股票上市地上
19 新增 市规则等结合公司实际情况处理。本规则与法律法规、部门规章或上市地上市规则
有抵触的，以相关法律法规或上市地上市规则为准。
4、《监事会议事规则》修订对照表
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序号 修订前 修订后
第四条 公司监事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的监事：
第四条 公司监事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的监事：
…
1 …
（六）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则或本章程规定的
（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
其他内容。
第十二条 公司设立监事会，监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 人。
第十二条 公司设立监事会，监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1
监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
人。监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同
2 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
产生。
第十三条 监事会行使下列职权： 第十三条 监事会行使下列职权：
… …
3 （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
诉讼； 讼；
… …
第十六条 会议通知
第十六条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当参照董事会会议规定将会
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将
议通知通过书面形式、专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经
书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非
4 监事会认可的方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
5 第十七条 监事会会议通知包括以下内容： 第十七条 监事会会议通知包括以下内容：
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序号 修订前 修订后
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期；
（四）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则或公司章程等规
定的其他内容。
第十九条 会议召开方式
第十九条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会主席或会议主持
6 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会主席或会议主持人
人应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事
应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的
项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明
书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。
投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第二十七条 本规则未尽事项，依据法律法规、部门规章和公司股票上市地上
7 新增 市规则等结合公司实际情况处理。本规则与法律法规、部门规章或上市地上市规则
有抵触的，以相关法律法规或上市地上市规则为准。
因本次修订有新增章节、条款，故《公司章程》各章节、条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整和顺延。
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