佳沃股份：2020年第二次临时股东大会的法律意见书2020-11-30
北京中银律师事务所
关于佳沃农业开发股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的
法律意见书
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法律意见书
北京中银律师事务所
关于佳沃农业开发股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的
法律意见书
中银股字【2020】第 0244 号
致:佳沃农业开发股份有限公司
北京中银律师事务所（以下简称“本所”）接受佳沃农业开发股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2020 年第二次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的有关事项依法进行见证。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、部门规章和规范性文件，以及《佳
沃农业开发股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《佳沃农
业开发股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关本次股东大会的相关
文件。本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次股东大会的召集和
召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等有关事
项进行见证，并发表法律意见。本所律师并不对本次股东大会有关议案的内容及
议案中所涉事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一
并向社会公众披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师对本次股东大会的有关事项，出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
2020 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。
2020 年 11 月 13 日，公司分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、深圳
证券交易所网站等指定媒体刊登了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通
知》（以下简称“《会议通知》”），上述会议通知载明了本次股东大会的召集
人、会议召开日期和时间、会议召开方式、会议的股权登记日、会议出席对象、
会议地点、会议审议事项、会议登记等事项。由于本次股东大会采取现场投票和
网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序
等有关事项做出了明确说明。
（二）本次股东大会的召开程序
1、2020 年 11 月 30 日下午 14:30，本次股东大会现场会议在北京市海淀区
清华科技园区文津国际酒店会议室如期召开。
2、本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统进行。通过深圳证券交易系统投票时间为 2020 年 11 月 30 日 9:15-9:25，
9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网进行网络投票的具体时间
为 2020 年 11 月 30 日 9:15-15:00 之间的任意时间。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相
关内容一致，现场会议结束时间晚于网络投票。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》 的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
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法律意见书
经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会（详见本法律意见书“一、本
次股东大大会的召集、召开程序”）。
（二）本次股东大会出席会议人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截止 2020
年 11 月 24 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的公司股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员，公司聘请的
见证律师，以及根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料等，现场出席及通过网络有效投票的股东及股东代理人共 16 名，
代表股份数 89,549,080 股，占截至 2020 年 11 月 24 日公司有表决权股份总数的
51.4059%。
股东出席情况：（1）出席现场会议的股东及股东代理人共 6 名，代表股份
数 88,099,719 股，占截至 2020 年 11 月 24 日公司有表决权股份总数的 50.5739%；
（2） 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股
东共 10 名，代表股份数 1,449,361 股，占截至 2020 年 11 月 24 日公司有表决权
股份总数的 0.8320%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所
身份验证机构验证其股东身份。
中小投资者出席情况：通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（除
公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东，下同）共计 13 名，代表股份数 9,120,661 股，占截至 2020
年 11 月 24 日公司有表决权股份总数的 5.2357%。
2、出席本次股东大会的其他人员
公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会现
场会议。
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法律意见书
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人及会议出席人员符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
具备出席本次股东大会的资格。出席会议人员和召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会
按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、监事和本所律师
进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提
供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司
合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果，当
场公布了表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、审议通过了《关于修改<公司章程>及相关制度的议案》
表决结果：同意 89,532,280 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的
99.9812%；反对 16,800 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0188%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东有表决权股份
总数的 0.0000%。
其中出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 9,103,861 股，占出席会议
所有中小股东有表决权股份总数的 99.8158%；反对 16,800 股，占出席会议所有
中小股东有表决权股份总数的 0.1842%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。
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法律意见书
2、审议通过了《关于拟签署<永续债权投资协议>暨关联交易的议案》
表决结果：同意 9,103,861 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的
99.8158%；反对 16,800 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.1842%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东有表决权股份
总数的 0.0000%。
其中出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 9,103,861 股，占出席会议
所有中小股东有表决权股份总数的 99.8158%；反对 16,800 股，占出席会议所有
中小股东有表决权股份总数的 0.1842%%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。
本议案关联股东已回避表决。
3、以累计投票的方式审议通过了《关于选举非职工代表监事的议案》
3.01 审议通过了《关于选举李冠群先生为公司非职工代表监事的议案》
表决结果：李冠群先生获得的有效表决权票数为 88,960,380 票，占出席会议
所有股东有表决权股份总数的 99.3426%。
其中出席会议的中小投资者的表决情况为：李冠群先生获得中小股东有效表
决 权 票数为 8,531,961 票，占出席会议所有中小股东有表决权股份总数的
93.5454%。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和
出席会议人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京中银律师事务所关于佳沃农业开发股份有限公司 2020
年第二次临时股东大会之法律意见书》签字盖章页）
经办律师：____________ ____________
王 宁 程江超
北京中银律师事务所
2020 年 11 月 30 日
