佳沃股份：华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产购买之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告2021-04-30
华泰联合证券有限责任公司
关于
佳沃农业开发股份有限公司
重大资产购买
之
2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年四月
声 明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）
受佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“佳沃股份”）
委托，担任本次重组的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关
要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态
度，独立财务顾问经过审慎调查，出具本持续督导意见暨持续督导总结报告（以
下简称“本持续督导意见”）。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、
准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文
件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
1
目 录
声 明 ........................................................ 1
目 录 ........................................................ 2
释 义 ........................................................ 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 7
三、盈利预测实现情况 ............................................................................................. 11
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 11
五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 12
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 12
七、持续督导总结 ..................................................................................................... 13
2
释 义
本意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本意见中，部分合计
数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
佳沃股份/公司/上市公司 指 佳沃农业开发股份有限公司
本次要约收购对象，即 Australis Seafoods S.A.的全体股
交易对方 指
东
标 的 公 司 / Australis Australis Seafoods S.A.，一家注册在智利圣地亚哥并在圣
指
Seafoods 地亚哥证券交易所上市的公众公司
佳沃集团 指 佳沃集团有限公司，系公司控股股东
北京佳沃臻诚科技有限公司，佳沃股份持有其 100%股
佳沃臻诚 指
权
苍原投资 指 苍原投资有限责任公司，系本次交易联合投资方
Inversiones ASF Limitada 、 Asesoríase Inversiones
BenjamínS.A. 、 Inversiones Ruiseor Dos Limitada 及
主要交易对方 指 Inversiones Arlequí Dos Limitada，实际控制人为伊西多
罗基洛加M（Isidoro Quiroga Moreno）先生，直接或间
接控制标的公司约 95.26%的股份
Fresh Investment SpA，一家注册在智利的公司，由佳沃
智利控股公司 指
臻诚和苍原投资分别持有其 80.66%和 19.34%股权
Food Investment SpA，一家注册在智利的公司，智利控
智利收购公司 指
股公司持有其 100%股权
美沿食品 指 四川美沿远洋食品有限公司
美沿贸易 指 四川美沿远洋国际贸易有限公司
佳沃股份通过佳沃臻诚联合苍原投资通过上市公司境外
本次交易/本次重大资产购
子公司智利收购公司为要约主体，向标的公司的全体股
买/ 本次重大资产重组/本 指
东发出要约，收购标的公司至少约 95.26%的已发行股份，
次要约收购
至多为标的公司全部已发行股份
接受要约的标的公司股东所持有的标的公司股份，即标
标的资产 指 的公司至少约 95.26%的已发行股份，至多为标的公司全
部已发行股份
佳沃臻诚与主要交易对方于 2019 年 2 月 28 日签署的
《股份购买协议》 指
《Australis Seafoods S.A.股份购买协议》
《佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草
《重组报告书》 指
案）（修订稿）》
国家发改委 指 国家发展与改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
3
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
华泰联合证券/独立财务顾
指 华泰联合证券有限责任公司
问
中华人民共和国，且仅为本核查意见之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
智利 指 智利共和国
元 指 如无特别说明，指人民币元
美元 指 美利坚合众国之法定货币单位
4
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易为公开自愿现金要约收购，佳沃股份通过全资子公司佳沃臻诚联合
苍原投资共同投资持有智利控股公司 100%股权，并通过智利控股公司设立的全
资子公司智利收购公司向标的公司的全体股东（包括主要交易对方在内）发出全
面收购要约，收购标的公司至少约 95.26%的已发行股份，至多 100%的已发行股
份。
（二）本次交易实施过程及实施结果
1、本次交易的决策和审批情况
（1）佳沃股份的批准与授权
2019 年 2 月 28 日，佳沃股份第三届董事会第七次会议审议通过了《关于签
署<股份购买协议>的议案》、《关于控股股东为公司子公司在<股份购买协议>
项下义务提供担保暨关联交易的议案》。
2019 年 3 月 4 日，佳沃股份召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了
关于本次重大资产购买的相关议案。
2019 年 3 月 29 日，佳沃股份召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并通
过了关于本次重大资产购买的相关议案。
（2）交易对方的批准与授权
主要交易对方已在《股份购买协议》中承诺，其签署《股份购买协议》的行
为已履行了必要的程序，获得必要的批准和授权。
（3）其他批准与授权
国家发改委已就本次交易所涉境外投资事项出具“发改办外资备[2019]344
号”《境外投资项目备案通知书》。
北 京 市商 务 局已 就本 次交 易 所涉 境外 投 资事 项出 具 “境 外投 资 证第
N1100201900235 号”《企业境外投资证书》。
佳沃臻诚已完成国家外汇管理局北京外汇管理部及其授权银行对本次境外
投资事项的外汇登记手续并取得《业务登记凭证》。
本次交易已完成智利、美利坚合众国、巴西联邦共和国、俄罗斯联邦的反垄
断审查机构的反垄断审查。
2、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（1）本次交易执行情况
①发出要约
2019 年 6 月 27 日，佳沃股份通过境外子公司智利收购公司向标的公司的全
体股东发出《要约收购报告书》，拟以现金方式要约收购标的公司 100%的已发
行股份。
②要约结果及股份过户
本次交易的要约期为 2019 年 6 月 27 日至 2019 年 7 月 26 日。
截 至 2019 年 7 月 1 日 ， 已 通 过 智 利 的 中 央 证 券 存 管 处 （ Dep ó
sitoCentraldeValoresS.A. ） 完 成 标 的 公 司 主 要 交 易 对 方 持 有 的 标 的 公 司
6,501,863,726 股股份交割。上述交割完成后，公司控股子公司智利收购公司成为
标的公司的控股股东。
截至 2019 年 7 月 26 日（智利时间），包括主要交易对方在内的持有标的公
司 6,814,640,680 股股份（约占标的公司总股本的 99.838%）的交易对方在要约期
内接受了智利收购公司的收购要约，并根据要约程序向智利收购公司转让了其所
持有的标的公司股份。
截至 2019 年 8 月 1 日，标的公司约 99.838%股份已过户至智利收购公司名
下。
③对价支付
根据《股份购买协议》及智利收购公司发出的《要约收购报告书》，标的公
司最终要约收购价格约为 0.1350 美元/股。根据标的公司股东最终接受要约的情
况，该等股东所持的标的公司约 99.838%股份的价格即本次交易最终收购总价为
920,132,467.75 美元，由智利收购公司通过股票经纪人支付给相应的卖方。截至
2019 年 8 月 1 日，上述收购对价已支付完毕。
（2）相关债权债务处理情况
佳沃股份拟购买的标的资产为股权类资产。经核查，本次交易完成后，标的
公司将成为上市公司间接控制的子公司，仍然保持独立的法人主体资格，其全部
债权、债务仍由标的公司自行享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权
债务的转移。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定决策、审批
程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，
已依法取得必要的批准、备案和登记程序，本次交易的交割条件已满足，交易各
方可依法实施本次交易，实施过程合法、合规。截至本意见出具日，本次交易的
交易对价已全部支付完成；本次重大资产购买所涉及的标的资产已经完成过户，
本次交易交割完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2019 年 2 月 28 日，佳沃臻诚（作为买方）与主要交易对方（作为卖方）及
佳沃集团（作为保证方）签署了《股份购买协议》，就本次交易涉及的股份购买
安排、全面要约收购安排、交割先决条件、协议终止、违约责任等事项进行了明
确约定。
2019 年 3 月 15 日，佳沃臻诚与苍原投资共同签署了《联合投资协议》，就
本次交易涉及的联合投资方案、可转换债券的相关安排、投资先决条件、违约责
任、协议终止等事项进行了明确约定。
截至本意见出具之日，上述协议均已生效，相关先决条件均已满足或按约定
获得豁免，协议均得到有效履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
截至本意见出具之日，本次重大资产购买的相关方按照《重组报告书》的要
求已履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形，具体如下：
承诺时 承诺 履行
承诺方 承诺内容
间 期限 情况
1、截至本承诺出具之日，本公司及控制的其他企业
（不包括上市公司及其控制的企业，下同）与上市公
司不存在同业竞争。2、本公司将不会利用对上市公
司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的
任何经营活动。3、本次重大资产重组及本次非公开
发行完成后，本公司及其控制的其他企业不会从事与
上市公司及其子公司所从事的主营业务有竞争的业
务活动。其中，本公司控制的 KB Food 之战略定位
为澳大利亚区域性的水产品捕捞、贸易、加工、销售
公司，同时出口澳大利亚特色的水产品及 KB Food
深加工海鲜调理包装食品。KB Food 公司的主营业务
在产品类别、销售区域等方面，与上市公司及其下属
子公司和本次重组标的公司 Australis Seafoods S.A.
从事的主营业务不存在竞争关系。本公司进一步承
诺，本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本
公司及其控制的企业不会在上市公司（包括其下属子
佳沃集
公司）销售的区域从事销售与上市公司及其子公司正
团有限
在销售的有竞争关系的产品品类。4、本公司不排除
公司；
未来将 KB Food 公司托管给上市公司，以及不排除 2019 年 3 正常
联想控 长期
自本公司取得上市公司控制权之日起七年内按届时 月4日 履行
股股份
法律法规及相关规则的要求将 KB Food 公司注入上
有限公
市公司，以规避潜在的同业竞争。5、如果本公司及
司
控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下
属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及其控制的
其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业
务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三
方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中
介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等
届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，
如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本
公司及控制的其他企业将相关业务和资产委托给上
市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。6、
本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规
章及《佳沃农业开发股份有限公司章程》等公司管理
制度的规定，保证本公司与上市公司其他股东一样平
等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位
谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权
益。
承诺时 承诺 履行
承诺方 承诺内容
间 期限 情况
1.本公司将根据相关法律法规、规章及规范性文件和
中国证监会、证券交易所的要求，保证 2019 年重大
资产重组及 2019 年非公开发行、2020 年非公开发行
的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整，不存
在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对该等信息
披露和申请文件的真实性、准确和完整承担个别连带
法律责任；如因的信息披露和申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏而造成损失的，本公司
将依法承担赔偿责任。2.截至本承诺函出具之日，本
公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本公司最
佳沃股 近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或任何 2019 年 3 正常
长期
份 刑事处罚；本公司最近三年内诚信良好，最近三年不 月 4 日 履行
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等
不诚信行为。3.本公司及本公司经办人员不存在泄露
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月
内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在泄
露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
佳沃集
幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的
团有限
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个
公司；
月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易 2019 年 3 正常
联想控 长期
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法 月4日 履行
股股份
机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加
有限公
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
司
的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情
形。
1、本公司为上市公司 2019 重大资产重组和 2019 非
公开发行所提供的材料和资料真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本公司
向参与上市公司 2019 重大资产重组和 2019 非公开发
佳沃集 行的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
团有限 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
公司； 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
2019 年 3 正常
联想控 实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 长期
月4日 履行
股股份 漏。3、本公司为上市公司 2019 年重大资产重组和
有限公 2019 年非公开发行事宜所出具的说明及确认均为真
司 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。4、如本公司为上市公司 2019 年重
大资产重组和 2019 年非公开发行向中国证监会和证
券交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
承诺时 承诺 履行
承诺方 承诺内容
间 期限 情况
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在佳
沃股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
佳沃股份董事会，由董事会代为向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权佳沃股份董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；佳沃股份董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
佳沃集
团有限
公司；
本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预 2019 年 3 正常
联想控 长期
上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 月4日 履行
股股份
有限公
司
1.本人保证本次重大资产重组及本次非公开发行的
信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任；2.如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
汤捷、
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上
涂莹、
市公司拥有权益的股份；3.在本次重大资产重组和非
吉琳、
公开发行中，本人将恪守诚实守信、勤勉尽责的义务，
冷智
维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权
刚、胡
益；4.本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上
宗亥、
市公司章程等相关规定，不存在违反《公司法》第一
邹定
百四十六条、第一百四十七条规定的行为，不存在《公
民、田 2019 年 3 正常
司法》第一百四十八条所列明的情形；5.本人不存在 长期
晨、陈 月4日 履行
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
建华、
正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的
杨佳
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被上海
佳、田
证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或处罚的情
千里、
形。6.本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
崔志
次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重
勇、张
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
久利
的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不
存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大
资产重组的情形。
三、盈利预测实现情况
本次交易不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2020 年度，公司通过巩固上游稀缺优质资源掌控能力、紧抓产业升级大机
遇、强化销售渠道运营及拓展 C 端消费、积极推进股权融资等举措，巩固了自
身对海产品上游稀缺优质资源的掌控能力，提升了公司三文鱼增值产品的研发、
加工能力，强化扩大了市场占有率和行业地位，优化了公司资产负债结构。
公司通过旗下智利领先三文鱼企业 Australis 切入了三文鱼产业链价值最高
的上游养殖，2020 年通过持续扩大养殖技术优势，优化单位成本、饲料转化率，
十二区基础设施投入以期未来获取成本节降等方式方法巩固了上游稀缺优质资
源掌控能力。
公司通过受让股权及增资方式完成了对美沿食品、美沿贸易的投资控股，通
过本次交易，公司拥有具备了西南地区首家生食加工许可证的冰鲜三文鱼加工
厂，并能够迅速开展生食加工、即食海鲜食品加工、冻品分割包装等业务，快速
提升了公司三文鱼增值产品的研发、加工能力以及供应链管控能力，为公司未来
品牌建设奠定了坚实基础。
公司强化了销售渠道运营及拓展 C 端消费，通过加强与客户及供应商的沟
通、适当优化存货、灵活转变产品形态、加强增值产品开发、缩减销售渠道层级、
渠道拓展和紧密分销等措施积极应对新冠疫情的影响；此外，公司于 2020 年 8
月份推出“佳沃鲜生”品牌，首批多款三文鱼、狭鳕、北极甜虾增值产品等优势
品类已经在京东、天猫等电商平台上线销售，大力拓展 C 端消费。
报告期内，公司启动并顺利完成了 2020 年向特定对象发行股票事项，本次
向特定对象发行股票数量 4,020.00 万股，全部由公司控股股东佳沃集团以现金认
购。通过向特定对象发行股票股权融资事宜，公司流动资金得到补充，资产负债
率得以下降，整体财务结构更趋于健康合理。
上市公司 2020 年主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 变动率
营业收入 452,500.75 342,773.74 32.01%
归属于上市公司股东的净利润 -71,323.39 -12,641.52 -464.20%
基本每股收益（元/每股） -4.95 -0.94 -426.60%
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 变动率
资产总额 1,100,621.39 1,164,034.37 -5.45%
负债总额 960,976.28 1,092,241.62 -12.02%
归属于上市公司股东的净资产 92,842.66 7,339.56 1164.96%
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内《佳沃农业开发股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》披露的相关整合措施正在逐步落实，公
司各项业务的发展现状已在管理层讨论与分析部分进行披露。
五、公司治理结构与运行情况
2020 年，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的公司法人治理结构，
制定了公司内部管理和控制制度，公司运作较为规范。
上市公司将继续不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控
制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
截至本督导期末，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》等
法律法规、规范性文件的要求，不存在尚未解决的公司治理问题。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司能够严格按照相关法律、法规及公
司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司
和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，截至本意见出具之日，佳沃股份已就本次交
易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披
露的相关信息存在实质性差异的情形。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见出具之日，佳沃股份本次重大资产购买的标的资产已经
完成交割程序，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具
承诺的情况；本次重大资产购买未涉及业绩承诺，未违反相关规定；本次交易未
对公司原有治理结构与运行情况产生不利影响，上市公司继续保持现有的治理结
构并规范运作。
截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对佳沃股份的持续督导期限
已届满。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关各方所作出的各项承
诺事项的持续履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于佳沃农业开发股份有限公司
重大资产购买之 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
____________ ____________
韩斐冲 占锐南
华泰联合证券有限责任公司
2021 年 4 月 30 日
